证券代码：603659               股票简称：璞泰来                公告编号：2018-047




            上海璞泰来新能源科技股份有限公司
 关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况
                                  的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不沉溺在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、    本次说明会召开情况
     公司于 2018 年 5 月 3 日披露了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于
召开终止重大资产重组投资者说明会预告公告》（公告编号：2018-041），于 2018
年 5 月 8 日（星期二）下午 13:30-14:30 在上海证券交易所“上证 e 互动”网络
平台（http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”栏目以网络互动方式召开了投资者
说明会。公司董事长梁丰先生，董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟
先生，交易对方代表超业精密董事、副总经理林万盛先生，独立财务顾问东兴证
券股份有限公司本次项目主办人邹成凤先生出席了本次投资者说明会就公司终
止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，就投资者普遍关注的
问题进行回答。
    二、    本次说明会投资者提出的主要问题及回复情况
    在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于本次终止重大资产重
组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：
    1. 问：请问梁董事长，公司在锂电池的子行业里都处于什么地位？今后市
场中如何保障公司的领先地位？公司未来发展战略是什么？
    答：公司负极材料业务在全球高端市场份额领先；自动化涂布设备国内市场
份额领先；本公司子公司卓高是国内最大的独立隔膜涂覆加工商。
    2. 问：请问梁总，您对自己在本次收购中的对标的物的选择方面所表现出
来的大观局，自认可以打多少分。再请问梁总，您觉得对本次对长时间持股的
二级市场投资者负责吗？对此，您又自认可以打多少分？您对广大二级市场的
投资者没有什么更好的补偿措施。态度第一，做为专业投资者，我们很想知道
对此梁总的态度。
    答：作为上市公司股东应该立足企业的长期价值与发展，本次资产重组是我
们基于标的资产与上市公司在产品、业务模式与团队的良好协同性而启动的。资
产重组存在不确定性，上市公司已充分履行信息披露义务。如果您是一位专业投
资者，应该能理解我们提升股东价值的初衷。
    3. 问：公司一系列增长与外延并购，越来越向平台型发展，那接下来公司
的重心是培育当前，还是继续外延并购？
    答：公司在设备业务领域仍将主要布局锂电池涂布机和膜涂布机，同时公司
自身也正在开展分散、注液、补锂、分切等设备的研发和市场推广，并逐步推进
和主要客户建立长期战略合作关系。公司将在合适的时机和条件下积极寻求与在
锂电设备领域具有核心竞争力的企业，通过并购等合作方式延伸公司设备业务产
业链布局，提升公司在设备领域的综合竞争力和产业协同效益。
    内部培养和外延并购并无固定模式，公司未来发展还是主要依靠自身力量独
立发展，但如有合适机会能整合技术、团队、资源等，公司在适当的时间还是会
以适当的方式充分利用和把握。
    4. 问：员工持股计划第一期什么时候落实？
    答：受资管新规影响，本次员工持股计划的产品结构有所调整，公司已发布
相关公告，请投资者予以关注。第一期员工持股计划正有序落实与成立中，产品
设立时会发布相关公告，届时请投资者关注上市公司相关公告。
    5. 问：本次收购终止，是否会对公司的业绩造成影响？
    答：本次终止上述发行股份购买资产不会对公司的正常生产经营产生不利影
响。 未来，公司将继续围绕既定的战略目标有序展开各项经营管理工作，在合
适的时机与条件下积极通过内生和外延发展相结合的方式寻求更多的发展机会。
    6. 问：超业精密未来业绩增长主要依赖哪些因素？
    答：公司未来业绩增长主要依赖以下因素：1. 继续做精做强现有产品，加
大研发力度，保持行业领先地位；2. 扩大品牌影响力，推进和普及中段整段设
备的市场应用；3. 积极寻找并进产业新业务的机会，进一步拓展设备产品内容，
扩大业务规模；4. 期望能与璞泰来这样的在上游关键设备和材料领域具有技术
和规模优势企业深度合作，在技术、渠道、产业链、资本多方面发挥互补和协同，
有利于实现企业的可持续发展。
    7. 问：宁德时代上市对贵公司有何影响？
    答：宁德时代作为全球动力电池领先生产商之一，是本公司最重要客户之一，
我们对宁德时代上市同样充满期待，本公司将积极配合客户技术工艺及市场发展
需求，充分捕捉与分享动力及储能市场发展的机遇。
    8. 问：2018 年公司主要经营计划？
    答：(1) 生产基地及产能建设计划：2018 年公司将从集团战略规划角度出发，
布局产业链的技术和加工能力不足之处，提高产业链的协同。重点推进募投的溧
阳园区、江西奉新工业园区、和利用自有资金的内蒙卓资园区等配套生产基地和
产能建设计划，进一步提升产业聚集和协同。
    (2) 产品研发、推广计划：加大高性价比负极材料、高端涂布机、高端铝塑
膜和动力电池钢塑膜的研发和推广，拓展锂电设备产品类别，推广涂覆隔膜领域
新工艺和新产品，巩固高端市场。
    (3) 市场开发和客户拓展计划：稳步推进公司的技术开发和产能建设，在巩
固和优化现有产品客户的基础上，加快对于新兴的储能应用和动力电池的推广；
在巩固和开发国内客户的基础上，积极扩大国际客户的份额。
    (4) 企业管理：通过规模效应和管理提升降低企业运营成本；持续贯彻自上
而下的人才发展战略，为公司长期持续快速发展提供必须的技术人才和管理人才
保障，进一步提高公司的核心竞争力。
    9. 问：之前看到公司有在刚果招聘员工的新闻，请问公司有计划发展钴矿
贸易么？
    答：璞泰来上市公司目前没有计划发展钴矿贸易业务的计划。
    10. 问：公司今年中报预期能达到什么样的产值？
    答：公司于 2018 年 4 月 24 日公布了 2018 年第一季度报告。2018 年一季度
公司实现收入 5.73 亿元，同比增长 41.8%；实现归属于上市股东的净利润 1.28
亿元，同比增长 61%。2018 年公司将从集团战略规划角度出发，布局产业链的
技术和加工能力不足之处，提高产业链的协同，重点推进募投的溧阳园区、江西
奉新工业园区、和利用自有资金建设的内蒙卓资园区等配套生产基地和产能建设。
我们预计公司 2018 年全年的产值将保持持续稳健增长。
    11. 问：梁总，您好，请问公司未来三年的发展战略及目标是什么？谢谢！
    答：(1) 公司发展战略：为市场提供持续的高性价比的产品和服务，成为技
术领先、产品优秀、管理规范的新能源锂离子电池整体解决方案的世界一流企业。
具体体现在：A. 补足产业链短板，实现同步有机稳步增长；B. 加大产品研发力
度， 提高与核心客户的研发合作，定向精准配合客户市场需求；
    (2) 公司未来三年的发展目标：形成长期的技术和产品的开发能力，从而使
公司的综合竞争力得以全面提高，成为锂离子电池领域的材料、工艺和设备的综
合解决方案提供商。
    12. 问：请问梁总，请问未来还有继续收购超业的可能么?
    答：公司与超业精密能够形成较好的业务协同，本次重大资产重组终止后，
公司可与超业精密在在技术、研发等方面开展多方位的合作。未来，公司将在超
业精密业绩得以较快提升和充分体现，且双方能够就整体交易方案达成一致的情
况下，公司有可能会推进与超业精密重组事宜。届时公司将按照相关法律法规的
要求履行相应的法律程序和信息披露义务。
    13. 问：请问梁董公司本次重组失败对公司以后发展有何影响，未来公司会
考虑重组其它相关企业吗？另外公司近日通过了第一期工持股提案，请问是否
意味着后续会陆续出台二期三期员工持股提案，谢谢梁董！
    答：本次重组的终止不会对璞泰来后续发展产生影响，公司原有主业稳健增
长，各项业务布局及产能建设有序推进；未来公司在立足自身内生增长的同时，
将继续利用资本市场寻求主营业务在新技术、新产品与新业务模式等方面延伸的
机会。目前公司正有序推进第一期员工持股计划的成立工作，员工持股计划尚未
进入操作日程。
    14. 问：请问是何时完成的对超业精密的财务、法律、尽调？
    答：自上市公司停牌后，在征得交易对方及标的公司同意的基础上，上市公
司组织各中介机构进场开始对超业精密的财务、法律等方面开展尽职调查。随着
工作的逐步推进和深入开展，2018 年 4 月上旬基本完成对超业精密的初步尽职
调查工作。
    15. 问：请问林总，在未来业绩落地以后还会考虑与璞泰来进行重组么？
    答：超业精密和璞泰来子公司新嘉拓在产品分布、技术人才、研发方向、客
户资源等多方面各有优势且互补的空间巨大，同时璞泰来作为上市公司在产业链
规模和资本方面拥有更大的优势，和璞泰来进行合作将有利于双方进一步提升其
产业的协同效应，实现企业快速稳健的发展。如果届时双方的经营业绩都能继续
良性发展，且交易双方在新的条件下能达成一致的交易条件，超业精密不排除在
将来的合适时候和璞泰来重启重组洽谈的可能性。
    16. 问：贵公司股票从上市开板以来一直绵绵不断地下跌，后来突然停盘，
接着就是利好接踵而来让人不得不想这是一套组合拳在出击，可是你们公告说
对标的的业绩还有需要证明的地方，这是不是也太草率了，关了这么久，你们
错过了这么多利好，请问你们就是这么对我们投资者负责的么？话可以说的漂
亮，但还请事做的让投资者放心吧。
    答：这位投资者希望公司有不断利好的心情可以理解。
    但重组并购事项常有一定的不确定性，我们已严格按照证监会、上交所相关
法律法规的要求对本次重组事项做了及时、完整的信息披露。路遥知马力，璞泰
来上市不过半年时间，我们一定会牢记“脚踏实地，不忘初心”，专心主业，用
扎实的业绩回报投资者。
    17. 问：请问本次重大资产重组的财务顾问是哪家单位？在停牌期间财务顾
问做了哪些工作？未来，是否会继续推动璞泰来和超业精密的合作？
    财务顾问答：本次重大资产重组的独立财务顾问为东兴证券股份有限公司；
在本次重大资产重组期间，本独立财务顾问对标的公司开展尽职调查，分析和论
证本次重组方案，对本次重大资产重组的可行性进行评估，重点关注重组方案、
标的公司的持续经营能力等相关工作事项，并努力促成双方达成交易意向。
    作为独立财务顾问，我们对交易双方的合作有了清晰的认识，双方在技术、
研发、人才培养等方面具有很强的协同性，上市公司与超业精密在锂电池生产设
备业务方面能够形成较好的业务协同，双方合作具有积极的意义。如双方未来有
意向重启重组事项，东兴证券将乐意为双方提供重组财务顾问服务。
    18. 问：上市公司本次收购的主要考虑是什么？
    答：上市公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、
铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备研发、生产和销售，为下游客户
提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综合解决方案。公
司全资子公司深圳新嘉拓自动化技术有限公司系国内锂电池前段生产线自动化
涂布设备的领先厂商。本次收购的标的资产超业精密是国内锂电池中段设备的领
先供应商之一。上市公司与超业精密在锂电池生产设备业务方面能形成较好的业
务协同，双方在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很强的协同
性，本次收购将进一步延伸上市公司锂电池生产设备业务链，更好地服务锂电池
客户提升自动化生产工艺技术与效率的需求，增强公司在锂电池自动化设备的行
业地位，提高上市公司的业务规模与盈利能力。
    19. 问：公司预计什么时间能够复牌？
    答：本次投资者说明会结束后，上市公司将公告投资者说明会的召开情况，
同时向上海证券交易所申请复牌。
    20. 问：上市公司终止本次重组的主要原因是什么？
    答：停牌期间，在各中介机构初步调查的基础上，确认标的公司在报告期内
即 2016 年、2017 年营业收入、净利润的规模相对较小，2017 年扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润未超过 3,000 万元，低于双方启动重组事项时
的估计，但根据标的公司交付客户的设备产线及现有订单情况对方认为标的公司
2018 年经营业绩将有较大幅度增长，交易双方就此对整体交易方案进行多次交
流与谈判，2018 年 4 月下旬交易双方经过最终磋商，均认为标的公司经营业绩
需要在未来一段时间内进一步完成和体现，推进该发行股份及支付现金购买资产
事项的条件尚不成熟，双方无法在规定停牌期间内就整体交易方案（主要包括标
的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款）达成完
全一致，无法在规定的时间内出具重大资产重组预案，为保证公平信息披露，维
护投资者利益，根据有关规定，交易双方决定终止筹划本次发行股份及支付现金
购买资产事项。
    21. 问：公司未来预期增长点是哪块？
    答：负极材料领域：2018 年随着扩产项目和募投项目的投产，石墨化生产
加工基地的建设和部分投产，负极材料的产能将获得一定程度的释放，规模效应
和管理成本下降将进一步提升在负极材料领域的增长；
    锂电设备领域：涂布机将继续保持稳定的增长，募投项目开始建设但仍需要
一定的时间转化为产能，其它设备的研发和市场推广将取得一定进展；
    涂覆隔膜：宁德的募投项目生产制造基地子项目已经基本完工，后续随着客
户的需求增加将逐步释放产能。
    铝塑包装膜：2017 年公司自产铝塑包装膜取得一定的进展，2018 年公司将
根据市场需求，有序安排产能建设，进一步拓展铝塑膜和钢塑膜的市场份额和推
进国产替代进程。
    22. 问：本次收购的标的资产，主营业务和主要产品是什么？
    答：东莞市超业精密设备有限公司成立于 2012 年，是一家专业从事锂电池
设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，其产品涵盖锂电池制造
中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时
具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力。


    关于公司终止本次重大资产重组事项的投资者说明会的详细情况请浏览上
海证券交易所“上证 e 互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证 e 访谈”栏
目。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷
心感谢！

    特此公告。




                                  上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
                                                            2018 年 5 月 9 日