璞泰来：北京市金杜律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2018-10-20
北京市金杜律师事务所
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰来新能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）委托，作为公司 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审
查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本计划的主体资格
（一） 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，璞泰来系由上海璞
泰来新材料技术有限公司于 2015 年 11 月 29 日以整体变更方式设立的股份有限公
司。经中国证监会于 2017 年 10 月 13 日出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1823 号）核准并经上
交所于 2017 年 11 月 1 日出具的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》（[2017]410 号）同意，公司通过上交所首次公开
发行人民币普通股（A 股）6,370 万股，发行后公司总股本为 43,270 万股。2017
年 11 月 3 日，公司股票在上交所挂牌交易，股票简称“璞泰来”，股票代码
“603659”。
（二） 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，璞泰来依法有效存续，不存在依据有关法律、行
政法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上
市资格的其他情形。
（三） 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海璞泰来新能源
科技股份有限公司 2017 年度审计报告》（中汇会审[2018]1170 号）与《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2018]1173 号）、公
司相关公告及公司出具的声明承诺并经本所律师查询中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn/），璞泰来不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，璞泰来为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形，具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2018 年 10 月 19 日，璞泰来召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
（一） 《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，其主要内容包括本计划的目的与原则、本计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股
票回购注销原则等。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二） 激励对象、标的股票的来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，本计划首次授予的激励对
象共计 176 人，包括公司（含全资子公司及控股子公司）中层管理人员、核心岗
位人员及重要岗位人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、根据公司第一届监事会第十六次会议决议、公司及激励对象出具的声明
承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会
“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上交
所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）和激励对象所在地的地方证监局信息披露网站，截至
本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述
的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 存在违法犯罪行为的；
(7) 中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》，璞泰来将在本计划获得批准后，向激励对
象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源。
4、根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予限制性股票总数
为 300 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 43,270 万股的 0.69%，其中首次授予 244.37 万股，首
次授予部分占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.56%，预留授予
55.63 万股，预留部分占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.13%，占
本次拟授予限制性股票总数的 18.54%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10%。同时，任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计
划公告时公司股本总额的 1%。
综上，本所认为，本计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配符合《管
理办法》第八条、第十二条、第十四条和第十五条第一款的规定。
（三） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 72 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记。有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期与解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票的限售期和解除限售安排
进行了如下规定：
(1) 激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的情形
本计划中层管理人员及核心岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制性
股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(i) 中层管理人员及核心岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
20%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
20%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
20%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 48
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
20%
第四个解除限售期 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 60
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
20%
第五个解除限售期 授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个
交易日当日止
(ii) 中层管理人员、核心岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
25%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
25%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
25%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
25%
第四个解除限售期 授予登记完成之日起60个月内的最后一个
交易日当日止
(2) 激励对象为公司重要岗位人员的情形
本计划重要岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(i) 重要岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
30%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票首次
40%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个
交易日当日止
(ii) 重要岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
50%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
50%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个
交易日当日止
4、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章
程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份；
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
(3) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期与解除限售安排和禁售
期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五
条的规定。
（四） 授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票的授予价格和授予价格的
确定方法进行了如下规定：
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.59 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 22.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.07 元的 50%，为每股 20.54 元；
(2) 本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.17 元的 50%，为每股 22.59
元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
(1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
(2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所认为，本计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办
法》第二十三条的规定。
（五） 授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票授予条件和解除限售条件
进行了如下规定：
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 存在违法犯罪行为的；
(vii)中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(iv) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(v) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(vi) 存在违法犯罪行为的；
(vii)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。某一
激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
(3) 公司层面业绩考核要求
(i) 激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面的
业绩考核要求如下：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
(a) 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018 年经审计的营业收入不低于 27 亿元
首次授予第二个解除限售期 2019 年经审计的营业收入不低于 32 亿元
首次授予第三个解除限售期 2020 年经审计的营业收入不低于 39 亿元
首次授予第四个解除限售期 2021 年经审计的营业收入不低于 47 亿元
首次授予第五个解除限售期 2022 年经审计的营业收入不低于 56 亿元
(b) 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
预留授予第三个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
预留授予第四个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照本计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
(ii) 激励对象为公司重要岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求如
下：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行绩效考核并解除限
售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
(a) 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
(b) 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照本计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
(4) 个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业
绩完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确
定各业务单元的解除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率(P) 业务单元系数
该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票
P≥100%
可全部解除限售，业务单元系数为1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售
70%≤P＜100% 的限制性股票的数量为“当期拟解除限售的限
制性股票数量×P”，业务单元系数为P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的
不达标 P＜70%
限制性股票均不能解除限售，业务单元系数为0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
评价标准
100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
（S）
个人系数 1.0 1.0 0.7 0
因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数
×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元
考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
综上，本所认为，本计划的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第七
条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（六） 调整方法和调整程序
根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票数量、授予价格的调整方
法和调整程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
(3) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(4) 增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
(3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
(5) 增发
在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所认为，本计划的调整方法和调整程序符合《管理办法》的有关规
定。
（七） 其他
1、璞泰来已制定《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管
理办法》第十条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》
已对本计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项进行了规定，符合《管理
办法》的有关规定。
综上，本所认为，璞泰来为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 本计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会和监事会文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，为实施本计划，璞泰来已履行下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提
交公司第一届董事会第二十九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
2、公司董事会于 2018 年 10 月 19 日召开第一届董事会第二十九次会议，审
议通过《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事于 2018 年 10 月 19 日就《激励计划（草案）》发表独立意
见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的
规定。
4、公司监事会于 2018 年 10 月 19 日召开第一届监事会第十六次会议，对本
计划的激励对象进行了初步核查，认为《激励计划（草案）》中确定的激励对象
作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》
第三十七条第二款的规定。
5、公司监事会于 2018 年 10 月 19 日就《激励计划（草案）》发表核查意
见，认为公司实施本计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，同意公司实施本计划，且本次列入本计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、
有效。
（二） 本计划尚需履行的法定程序
1、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会尚需对本计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司尚需在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司召开股东大会审议本计划
时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，璞泰来为实施本计划已履行现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。璞泰来尚
需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露
璞泰来应在第一届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的实施进展，璞泰来还应根据《管理办法》及其他有关法
律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的声明承诺，公司不存在
为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，璞泰来实施本计划的目的为：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公
司及控股子公司，下同）中层管理人员、核心岗位人员及重要岗位人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事于 2018 年 10 月 19 日就《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，璞泰来具备实施本计划的
主体资格；璞泰来为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的有关规定；璞泰来就本计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，
符合《管理办法》及有关法律法规的规定；本计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；经璞泰来股东大会审议通过本
计划后，公司可实施本计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
