证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-086
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
本激励计划拟授予的限制性股票数量 300 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 43,270.29 万股的 0.69%。其中首次授予 244.37 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.56%；预留 55.63 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.13%，预留部分占本次拟授予权益总额 18.54%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）注册成立
于 2012 年 11 月。经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券
交易所挂牌上市，股票简称“璞泰来”，股票代码“603659”。
上市日期：2017 年 11 月 03 日
法定代表人：梁丰
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
经营范围：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询，从事
货物与技术的进出口业务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 2,249,358,777.21 1,677,319,915.53 922,751,462.10
归属于上市公司股东的净利润 450,865,833.88 353,695,644.03 99,294,871.71
归属于上市公司股东的扣除非
426,134,239.29 311,060,456.28 121,696,907.43
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 30,496,231.05 213,189,823.31 -45,584,349.31
归属于上市公司股东的净资产 2,447,209,143.29 997,472,169.12 643,508,879.12
总资产 4,338,877,027.77 1,946,868,836.73 1,125,846,713.04
主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年
基本每股收益(元/股) 1.19 0.96 0.27
稀释每股收益(元/股) 1.19 0.96 0.27
扣除非经常性损益后的基本每
1.12 0.84 0.33
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 32.45 43.11 29.82
扣除非经常性损益后的加权平
30.67 37.91 36.55
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
1 梁丰 董事长、董事
2 陈卫 总经理、董事
董事、副总经理、董事会秘书、
3 韩钟伟
财务总监
4 王怀芳 独立董事
5 袁彬 独立董事
6 刘芳 监事会主席
7 王晓明 监事
8 方祺 监事
9 冯苏宁 副总经理
10 齐晓东 副总经理
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含全资子公司及控股子公司，下同）中层管理人员、核心岗位人员及重要岗位
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象发行
A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 300 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 43,270.29 万股的 0.69%。其中首次授予 244.37 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.56%；预留 55.63 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.13%，预留部分占本次拟授予权益总额 18.54%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。本激励计划中涉及的任何一名获授限制性股票数量累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司及控股子公司，下同）中层管理人
员、核心岗位人员及重要岗位人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 176 人，包括：
1、中层管理人员及核心岗位人员；
2、重要岗位人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
（含全资子公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告时公
序号 类别
数量（万股） 总数的比例 司股本总额的比例
中层管理人员及核心
1 217.82 72.61% 0.50%
岗位人员（114 人）
2 重要岗位人员（62 人） 26.55 8.85% 0.06%
预留部分 55.63 18.54% 0.13%
合计（176 人） 300.00 100.00% 0.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励
对象相关信息。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 22.59 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 22.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.07 元的 50%，为每股 20.54 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.17 元的 50%，为每股 22.59 元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，
需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的
本激励计划中层管理人员及核心岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制
性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
中层管理人员及核心岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
20%
第一个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
20%
第二个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
20%
第三个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限
20%
第四个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至限
20%
第五个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
中层及核心岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予的限制性股票 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
25%
第一个解除限售期 制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
25%
第二个解除限售期 制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
25%
第三个解除限售期 制性股票预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限
25%
第四个解除限售期 制性股票预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
2、激励对象为公司重要岗位人员的
本激励计划重要岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
重要岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
30%
第一个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
30%
第二个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
40%
第三个解除限售期 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
重要岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票
至限制性股票预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
（四）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面的业
绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
首次授予第四个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
首次授予第五个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
预留授予第三个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
预留授予第四个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因
公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按
照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
（2）激励对象为公司重要岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行绩效考核并解除限售，
以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因
公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按
照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
4、个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业绩
完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各
业务单元的解除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
该业务单元内激励对象对应的当期限制新股票
P≥100%
可全部解除限售，业务单元系数为1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售
70%≤P＜100% 的限制性股票的数量为“当期拟解除限售的限制
性股票数量×P”，业务单元系数为P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的
不达标 P＜70%
限制性股票均不能解除限售，业务单元系数为0
根据公司制定的考核管理办法，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四档，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
评价标准（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人系数 1.0 1.0 0.7 0
因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×
个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考
核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：中层管理人
员及核心岗位人员首次授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标为：2018-2022
年经审计的营业收入分别不低于 27 亿元、32 亿元、39 亿元、47 亿元、56 亿元；中
层管理人员及核心岗位人员预留授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标为：
2019-2022 年经审计的营业收入分别不低于 32 亿元、39 亿元、47 亿元、56 亿元；
重要岗位人员首次授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标为：2018-2020 年经
审计的营业收入分别不低于 27 亿元、32 亿元、39 亿元。重要岗位人员预留授予的
限制性股票的解除限售业绩考核目标为：2019-2020 年经审计的营业收入分别不低
于 32 亿元、39 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人层
面同时对激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效进行考核。业务单元在
每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象所属业
务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该考核指标能够带动公司
各业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。激励对象所在业务单
元业绩考核达标后，还需对激励对象个人绩效进行考核，双重考核体系能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在业务单
元考核结果和个人绩效考评结果，综合确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，公司董事会应当依法对
本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公
告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授
予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激
励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划限售其获得的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含全资子公司及控股子
公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税。
2、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股
票，在办理相关手续后进行回购调整。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，继承人在继承之前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划的变更和终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义
务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估首次授予日在 2018 年 11 月，
以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以 2018 年 10 月 19 日
收盘价预估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 19.54 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
2022 年 2023 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
244.37 4774.99 374.38 2078.48 1155.51 677.15 347.59 141.88
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、上网公告附件
1、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 20 日
