璞泰来：关于增资振兴炭材暨关联交易的公告2019-09-19
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-063
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于增资振兴炭材暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019年6月13日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司以14,525
万元收购关联方阔元企业管理（上海）有限公司所持有的振兴炭材28.57%股权。
公司本次拟出资8,400万元与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，本次
增资完成后，公司将持有振兴炭材32%股权。
风险提示：振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品处于认证
阶段并逐步开始小批量供货，但若其针状焦产品未能在合理期间通过客户认证，或
市场供需情况面临较大变化，则其未来经营情况将受到一定影响。
一、 关联交易概述
2019年6月，为保障公司负极材料原材料针状焦的长期稳定供应，公司收购枣
庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”或“标的公司”）28.57%股权，
截至目前，振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产，其针状焦和石墨电极产品
已进入客户认证阶段并逐步开始小批量供货。
为满足振兴炭材下一阶段量产所需运营资金，经公司与山东潍焦控股集团有限
公司（以下简称“潍焦集团”）、潍坊振兴投资有限公司（以下简称“振兴投
资”）、宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庐峰
凯临”）、振兴炭材共同协商确定，由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭
材，其中潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4,950万元（对应
认缴注册资本4,950万元）、4,050万元（对应认缴注册资本4,050万元），公司以
1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元（对应认缴注册资本为6,000万元），庐
峰凯临放弃本次增资。本次增资完成后，振兴炭材注册资本将由35,000万元增加至
50,000万元，公司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。
鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事
会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人，本次增资振兴炭材构成关联交易。
本关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表明确
同意意见；鉴于公司在2019年6月以14,525万元收购关联方阔元企业所持有的振兴
炭材28.57%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定，公司
在连续12个月内与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易累计金额超过
3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次关联交易
事项需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及关联交易标的基本情况
(一) 振兴炭材
1、 关联方关系介绍
振兴炭材系公司参股子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生
担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材构成上市公司关联法人。
2、 关联交易标的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017年09月07日
注册资本 35,000万元 实收资本 35,000万元
法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
负债合计 19,856.57万元
总资产 60,325.71万元
净资产 40,469.14万元
营业收入 0.00万元 净利润 -43.06万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
山东潍焦控股集团有限公司 11,550 33.00%
潍坊振兴投资有限公司 9,450 27.00%
股东结构
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 10,000 28.57%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙
4,000 11.43%
企业（有限合伙）
合计 35,000 100.00%
注1：以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第150018
号）。
注2：潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东，持股比例为64%，潍坊振兴投资有限
公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。
注3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募
基金。
枣庄振兴炭材科技有限公司成立于2017年9月，系山东潍焦控股集团有限公司
子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产
品。截至目前，振兴炭材一期年产4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品已处于
认证阶段并逐步开始小批量供货，其负极材料用高品质煤系针状焦产品的量产将能
够为公司负极材料产品提供长期稳定的原材料保障，并将根据未来的市场需求情况
进一步扩大产能。
3、 本次关联交易的方案
本次增资事项中，潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资
4,950万元（对应认缴注册资本4,950万元）、4,050万元（对应认缴注册资本4,050
万元），公司以1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元（对应认缴注册资本为
6,000万元），庐峰凯临放弃本次增资。
本次增资前后，振兴炭材股权结构变化如下：
增资前 增资后
本次增加的认
股东名称 认缴注册资本 缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 （万元） 持股比例
(万元) (万元)
潍焦集团 11,550 33.00% 4,950 16,500 33.00%
振兴投资 9,450 27.00% 4,050 13,500 27.00%
璞泰来 10,000 28.57% 6,000 16,000 32.00%
庐峰凯临 4,000 11.43% - 4,000 8.00%
合计 35,000 100.00% 15,000 50,000 100.00%
4、 本次关联交易价格合理性说明
首先，煤焦油、软沥青是煤系针状焦生产的主要原材料，由于国内环保监管
力度加大、焦炭限产等因素导致煤焦油产量减少，进而造成煤系针状焦的原材料供
应不足，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振兴炭
材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材
料业务提供长期、稳定的原料保障，且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦
集团煤化工产业链有效消化，有效的解决了副产品的处理问题。再次，潍焦集团深
耕煤化工行业超过20年，有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产运营经验，有成
熟的管理团队和大量的一线生产员工储备，能够有效保障标的公司在较短时间内形
成有效产能并保持高效生产运营，在公司负极材料业务快速扩张的情况下，标的公
司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。
综上所述，鉴于潍焦集团和振兴投资是振兴炭材发起人股东，且潍焦集团拥有
完善的煤化工产业链，能够为振兴炭材提供稳定的原材料供应并消耗针状焦生产过
程中的副产品，同时为振兴炭材日常管理提供了人、财、物的支持，而公司投资振
兴炭材系为满足公司负极材料业务的原材料需求。因此，潍焦集团和振兴投资以1
元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注册资本金的价格增资具有合理性。
三、 关联交易的主要内容
本次增资协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后与相关方签署增资协议，
并及时履行信息披露义务。
四、 该关联交易的目的和对上市公司的影响
鉴于新能源锂离子电池行业的快速发展，负极材料原材料针状焦及生产针状焦
所需油浆及煤焦油等供应波动较大，公司全资子公司江西紫宸作为国内负极材料头
部企业，获取长期稳定供应的高品质原材料针状焦对其未来的市场竞争具有重要意
义，能够为公司在下一阶段负极材料市场竞争中注入新的动力。2019年6月，公司
通过参股振兴炭材，进一步完善了公司负极材料全产业链布局并获得上游产业链延
伸的经济效益，形成了对公司负极材料关键原材料针状焦供应的战略保障。目前，
振兴炭材4万吨针状焦装置已经建成投产，并开始逐步小批量供货。本次增资系为
进一步保障振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，有利于其在通过认证后尽
快形成批量供货能力，为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保
障。
五、 该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
(一) 审议程序
2019年9月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于增资振
兴炭材暨关联交易的议案》，其中关联董事韩钟伟先生回避表决，该项议案由4名
非关联董事表决，并以4票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明
确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。
(二) 独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进
行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次增资的标的公司具有
较大的竞争优势，符合公司发展战略和长远的发展利益，同意将有关议案提交董事
会讨论、表决。
(三) 独立董事意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
首先，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振兴
炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。
其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料业务提供长期、稳定的原料保
障，且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消化，有
效的解决了副产品的处理问题。
再次，潍焦集团深耕煤化工行业超过20年，有丰富的工艺技术积累和煤化工行
业生产运营经验，有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备，能够有效保障标
的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营，在公司负极材料业务快速
扩张的情况下，标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。
最后, 本次关联交易事项系为保障振兴炭材下一阶段批量生产所需运营资金，
有利于公司负极材料关键原材料针状焦产品的稳定供应，为公司和振兴炭材实际业
务发展所需。
因此，潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注
册资本金的价格增资具有合理性，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。
(四) 审计委员会意见
经审议，公司审计委员会认为：公司此次关联交易遵循了自愿、公平和诚信的
原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小股东利益的行为。
(五) 监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关
联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的
行为。
(六) 保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了相关资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立
董事意见。经核查，本保荐机构认为：公司本次与潍焦集团、振兴投资共同增资振
兴炭材暨关联交易的事项，已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见及明确同意的意见，且本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司上述
关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，本保荐机构对本次公司与潍焦集团、振兴投资共
同增资振兴炭材暨关联交易事项无异议。
六、 风险提示
标的公司一期4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品正处于认证阶段并逐步
开始小批量供货，若其针状焦产品未能在合理期间通过客户认证，或市场供求情况
面临较大变化，则其未来经营情况将受到一定影响。
七、 备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于
增资振兴炭材暨关联交易等事项的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年9月19日
