上海璞泰来新能源科技股份有限公司
      独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项
                            的独立意见


    上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
七次会议于2019年9月18日召开，审议通过了《关于增资振兴炭材暨关联交易的
议案》、《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于向振兴炭材提
供关联担保的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、
《公司章程》及《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司独立董事，我们
本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司第二届
董事会第七次会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于增资振兴炭材暨关联交易的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    首先，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振
兴炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。
    其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料业务提供长期、稳定的原料
保障，且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消
化，有效的解决了副产品的处理问题。
    再次，潍焦集团深耕煤化工行业超过20年，有丰富的工艺技术积累和煤化工
行业生产运营经验，有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备，能够有效保
障标的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营，在公司负极材料业
务快速扩张的情况下，标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。
    最后, 本次关联交易事项系为保障振兴炭材下一阶段批量生产所需运营资
金，有利于公司负极材料关键原材料针状焦产品的稳定供应，为公司和振兴炭材
实际业务发展所需。
   因此，潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每
注册资本金的价格增资具有合理性，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。

    二、关于与新增2019年度日常关联交易预计的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交
易事项，系江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的常规业务开展。交易遵循了公平、
公正、公开的原则，以参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，不存在任何
违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意本次关联交易事项。

    三、关于向振兴炭材提供关联担保的独立意见
    为满足振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，公司按照增资后的直接
持股比例为限对振兴炭材的融资授信提供一般保证担保，该担保事项将有利于缓
解振兴炭材在快速发展过程中对资金的需求，有利于其尽快形成批量供货能力，
符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东
利益的情况；鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，公司已履
行了必要的决策程序，我们同意公司本次对振兴炭材提供担保的事项。