中信建投证券股份有限公司关于
 上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先
              已投入募投项目的自筹资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上
海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”或“上市公司”）的
持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规
规章的要求，对璞泰来使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行
了核查，具体情况如下：
    一、募集资金情况
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文《关于核准上海璞泰来
新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行可
转换公司债券8,700,000张，每股面值为 人 民 币 100.00元，按照面值发行，发行总
额为人民币870,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币4,500,000.00元，
其他发行费用含税人民币966,000.00元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆
佰伍拾叁万肆仟元整（864,534,000.00元）。上述资金于2020年1月8日到位，经安永会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年1月8日出具安永华明（2020）验
字第61453494_B01号验资报告。
    公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集资
金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储，在履行必要的审批程序后将
募集资金用于置换下述投资项目中以自筹资金已预先投入部分。
    二、募集资金投向承诺情况
    本次实际募集资金净额将全部投资于“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生
产基地建设项目”、“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项
目”及“补充流动资金项目”，上述三个项目预计总投资120,301.10万元，各项目承诺
投资情况如下：
                                                                    单位：万元


                                      1
                                                                       扣除发行费用
序                                                    拟投入募集
                项目名称           总投资额                            后募集资金拟             实施主体
号                                                      资金
                                                                         投入金额
       高安全性锂离子电池用
                                                                                              江苏卓高新材料
1      功能涂层隔膜生产基地            54,025.00           43,200.00          43,200.00
                                                                                              科技有限公司
       建设项目
       年产3万吨高性能锂离
                                                                                              溧阳紫宸新材料
2      子电池负极材料（炭化            45,776.10           23,300.00          23,300.00
                                                                                              科技有限公司
       等主要工序）项目
                                                                                              上海璞泰来新能
3      补充流动资金项目                20,500.00           20,500.00          19,953.40       源科技股份有限
                                                                                                  公司
             合计                  120,301.10              87,000.00          86,453.40

      注：上述拟募集资金拟投入金额已按照公司可转债实际募集资金净额调整。

       三、以自筹资金预先投入募投项目情况
      公司公开发行可转换公司债券募投项目已经相关部门批准，并经股东大会审议
通过。在本次可转债募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金预先进行部分投入，
截至募集资金到账日2020年1月8日止，本公司以自筹资金已预先投资募投项目的实际
投资额为7,021.08万元，本次以募集资金置换金额5,241.53万元，具体投资情况如下：
                                                                                                  单位:万元
                    扣除发行费用                                              占项目总
                                         自筹资金预先          本次置换
     项目名称       后募集资金拟                                              投资的比           实施主体
                                           投入金额              金额
                      投入金额                                                例（%）
高安全性锂离
                                                                                               江苏卓高新材
子电池用功能
                           43,200.00               7,018.44      5,241.53          12.14       料科技有限公
涂层隔膜生产
                                                                                                   司
基地建设项目
年产3万吨高性
能锂离子电池                                                                                   溧阳紫宸新材
负极材料（炭               23,300.00                  2.64                -               0    料科技有限公
化等主要工                                                                                         司
序）项目
                                                                                               上海璞泰来新
补充流动资金
                           19,953.40                       -              -               0    能源科技股份
项目
                                                                                                 有限公司
      合计                 86,453.40               7,021.08      5,241.53           6.07             -

       四、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的程序
      公司于2020年1月16日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金



                                                       2
5,241.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合
募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
    五、专项意见说明
    1、会计师事务所意见
    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目
的情况进行了专项审核，出具了安永华明（2020）专字第61453494_B01号《关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司专项鉴证报告》，认为： 璞泰来的自筹资金投
入募投项目报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交
易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
规定的要求编制，并在所有重大方面反映了璞泰来截至2020年1月8日止的自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况。
    2、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
其募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司通过自筹资金预先
投入募投项目，加快推进了项目的实施符合公司发展的利益，该置换事宜不影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形，其相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，内容及程序合法合
规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
    3、监事会意见
    2020年1月16日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金
置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置



                                    3
换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公
司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入
募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的
相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金。
    4、保荐机构核查意见
   1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定；
   2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的要求；
   3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施
符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   综上，本保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。




                                   4
   （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：___________     ___________
                  张 帅          周百川




                                                中信建投证券股份有限公司
                                                            年   月   日




                                   5