苏州科达科技股份有限公司独立董事
           关于公司第三届董事会第八次会议相关事项
                             的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《苏州科
达科技股份有限公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，我们作为苏州科达
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态
度，对公司第三届董事会第八次会议有关事项进行了核查，并基于独立判断的立
场就以下事项发表如下独立意见：
   一．    关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    我们对公司调整公开发行可转换公司债券方案进行了核查，认为：公司调整
公开发行可转换公司债券募集资金总额及调整募集资金具体用途符合《公司法》、
《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定。本次调整内容在公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权范围内,调整程序
合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的公开发行可转换
公司债券方案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司再融资工作
的顺利实施。

   二．    关于《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的独立意见
   我们对《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容进行了核查，认
为：公司编制的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
    三．   关于《公开发行可转换公司债券可行性分析报告（修订稿）》的独立
意见
    我们对《公开发行可转换公司债券可行性分析报告（修订稿）》的内容进行
了核查，认为：公司修订的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金投资项目可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的必要性和可行性，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。

    四．     关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的修订
内容的独立意见
   我们对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的修订内容
进行了审核，认为：公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的
分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的
利益。
   公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够
切实履行作出了承诺，我们认为相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障中小股东
的合法权益。
   综上所述，全体独立董事一致同意公司本次调整公开发行可转换公司债券的
相关事项。
   （本页以下无正文）
     (本 页无正文 ,为 苏州
                         科达科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第八次会议有关事项的独立意见之签字页 )




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