证券代码：603661           证券简称：恒林股份         公告编号：2018-046



                    浙江恒林椅业股份有限公司
    关于收购锐德海绵（浙江）有限公司的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

       浙江恒林椅业股份有限公司于 2018 年 5 月 29 日与张志杰、锐德海绵有限
       公司、锐德海绵（浙江）有限公司签署《浙江恒林椅业股份有限公司与锐
       德海绵有限公司关于锐德海绵（浙江）有限公司之股权收购协议书》, 浙江
       恒林椅业股份有限公司以 4,500 万元收购锐德海绵（浙江）有限公司 80%
       的股权。
       本次交易未构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。
       交易实施不存在重大法律障碍。
       本次收购在公司总经理职权范围内，无需提交公司董事会审议，亦无需提
       交公司股东大会审议批准。本次收购已经总经理办公会审议批准。
       风险提示：收购后整合不确定性风险，因此未来收益存在不确定。


    浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“恒林股份”或“公司”）与张志杰、锐德
海绵有限公司（以下简称“锐德公司”）、锐德海绵（浙江）有限公司（以下简称
“锐德海绵”）于 2018 年 4 月 9 日签署《浙江恒林椅业股份有限公司与锐德海绵
有限公司关于锐德海绵（浙江）有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称《股
权收购意向协议》），具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公
司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的
《浙江恒林椅业股份有限公司关于与锐德海绵有限公司签订合作框架性协议的公告》
（公告编号：2018-027）。现将进展情况公告如下：


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    一、交易概述

    恒林股份于 2018 年 5 月 29 日与张志杰、锐德公司、锐德海绵签署《浙江恒林
椅业股份有限公司与锐德海绵有限公司关于锐德海绵（浙江）有限公司之股权收购
协议书》（以下简称《股权收购协议》）, 恒林股份以 4,500 万元收购锐德海绵 80%
的股权。交易对价以锐德海绵于 2018 年 2 月 28 日的全部资产及相关负债的评估结
果为参照，并经双方协商而定。
    根据《公司章程》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》的相关规定，本
次投资在公司总经理职权范围内，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东
大会审议批准。本次收购已经总经理办公会审议批准。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    （一）交易对方情况
    1、公司名称：锐德海绵有限公司
    2、公司注册号码：1043441
    3、公司类型：私人股份有限公司
    4、法定代表人：张志杰
    5、注册资本： 1万港元
    6、公司住所：香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心A座13楼2室
    7、业务性质：股权投资

    三、交易标的的基本情况

    1、公司名称：锐德海绵（浙江）有限公司
    2、统一社会信用代码：91330500788848962C
    3、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
    4、公司法定代表人：张志杰
    5、注册资本：4020 万港元
    6、公司住所：浙江省安吉县递铺镇康山
    7、经营范围：生产海绵及海绵制品、家具及家具配件；销售本公司产品。
                                    2
    8、收购前后股权变化
                      收购前                                            收购后

       股东名称            股权占比（%）                  股东名称            股权占比（%）

                                                     浙江恒林椅业股份
   锐德海绵有限公司               100                                                 80
                                                         有限公司

          -                         -                锐德海绵有限公司                 20

         合计                     100                       合计                     100

    9、根据安吉华信会计师事务所有限公司出具的安信会专（2017）127 号无保
留意见的《审计报告》，和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚
太审字（2018）020598 号无保留意见的《审计报告》。锐德海绵近三年的主要财
务指标如下：
                                                                                 单位：万元

       财务指标         2016 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日    2018 年 2 月 28 日
     资产（万元）               5,020.31                 5,204.02                5,253.86
     负债（万元）               1,649.70                 2,035.45                2,186.23
   股东权益（万元）             3,370.61                 3,168.57                3,067.63

       经营业绩                2016 年度                2017 年度           2018 年 1-2 月
   营业收入（万元）             6,251.81                 8,881.11                1,293.49
   利润总额（万元）              694.60                   276.12                 -103.04
    净利润（万元）               524.64                   208.36                 -100.94

    四、交易协议的主要内容及履约安排

    1、收购价格：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
方亚事评报字（2018）第 01-212 号资料产评估报告，各方共同确认目标公司 100%
股权价值的评估价格为 5019.14 万元。此次评估未包括未取得土地使用权证土地上
的房产价值，该房产共计 15000 平方米。经双方协定，锐德海绵 100%股权作价
5625 万元，本次收购现金对价为 4500 万元。
    2、付款安排：恒林股份以现金 4,500 万元收购锐德海绵 80%的股权。款项分
期支付：《股权收购协议书》项下，恒林股份应支付给锐德公司 500 万元意向金，
本次股权转让工商变更登记手续完成之日，上述 500 万元意向金直接转为恒林股份
支付给锐德公司的股权转让款；股权转让工商变更登记手续完成之日起十个工作日
内，再支付 3520 万元；剩余 480 万元将在锐德海绵取得未办理的土地使用权证和
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房产证后由恒林股份在十个工作日内一次性支付给锐德公司。
    3、交割安排：各方应在不迟于《股权收购协议》签署日起 3 个月内完成交割
手续，否则构成违约责任。签订及交易各方履行相应的内外部审批通过后，各方应
尽快协商确定上述股权的交割事宜；锐德公司将持有的锐德海绵 80%股权过户至恒
林股份名下之日，为本次交易的股权交割日；自股权交割日（包含当日）起，锐德
海绵 80%股权的风险、收益与负担自转让方转移至恒林股份。
    4、赔偿责任：各方相互承诺，就其违反陈述和保证或违反合同义务的行为，
违约方将就守约方蒙受的损失，向守约方作出赔偿，确保其免受损害。
    5、公司治理及后续约定：锐德海绵设董事会，成员 4 名：恒林股份委派 3 名
董事，锐德公司委派 1 名董事。本次股权收购完成后，恒林股份是控股股东。
    本次股权收购完成后，锐德公司及其法定代表人张志杰先生保证锐德海绵的管
理团队在最近三年内（即 2018年-2020 年）保持不变，如管理团队人员因任何原因
离职或出现空缺，锐德公司及其法定代表人张志杰先生负责在其管辖的其他事业体
中选调适当人选补上空缺。原锐德海绵经营团队核心人员要保证至少三年的服务期，
如无发生重大违法违纪行为恒林股份不得无故解聘，且该等人员的待遇在本次股权
收购完成后保持不变。具体的管理团队成员由锐德海绵提供具体名单并经恒林股份
审核确认。锐德海绵在本次股权收购后的管理模式将由恒林股份决定。
    6、争议的解决：各方之间因《股权收购协议》项下发生的任何纠纷，各方应
首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向恒林股份所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
    7、协议的生效条件：《股权收购协议》自各方签字盖章之日起生效，同时该
协议一旦生效即代替并取代恒林股份、张志杰、锐德公司、锐德海绵于 2018 年 4
月 9 日签署的《股权收购意向协议》。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。
    2、本次交易前，张志杰、锐德公司、锐德海绵与恒林股份之间不存在关联关
系；本次交易后，锐德海绵将作为恒林股份的控股子公司纳入合并报表范围，锐德
公司作为恒林股份控股子公司的少数股东，根据《股票上市规则》的规定，亦不属
于公司关联方。公司将按照法律法规、规范性文件等的规定和要求，履行相应的决
策审批程序和披露义务。
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    六、收购股权的目的和对公司的影响

   坐具的研发制造业处于产业链中游，上游行业包括五金件、皮革、海绵等制造
业，公司产品主要原料包括铁制品、面料、海绵等。原料的供应及价格的稳定，将
有利于提升公司产业价值链上关键环节的竞争力，此次收购系公司向产业链上游延
伸并购的重要举措。
   锐德海绵生产的海绵产品是公司重要原料之一，本次交易如顺利完成，公司将
控股锐德海绵，可以让公司在原料供应方面更加稳定，同时，产业链的整合能够有
效提升产品品质，进一步提高公司竞争能力。
   截止本公告日，锐德海绵不存在对外担保、委托理财情况。

   特此公告。


                                           浙江恒林椅业股份有限公司董事会

                                                          2018 年 5 月 30 日




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