证券代码：603663           证券简称：三祥新材         公告编号：2019-075



                     三祥新材股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
         措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）拟公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管
理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权
益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相
关措施。具体情况如下：


一、审议程序

    2019 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺的议案》，并于 2019 年 5 月 15 日经公司 2019 年第一次
临时股东大会审议通过；2019 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十一次会议及
第三届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告>的议案》。


二、本次可转债发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响

    公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及
承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债方案和实际发行完成时间最终以经中
国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未
发生重大不利变化；
    2、假设本次公开发行可转债于 2019 年 12 月 31 日实施完毕，该完成时间仅
为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
    3、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益等）的影响。
    4、本次公开发行可转债募集资金总额为 20,500.00 万元，不考虑发行费用的
影响，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
    5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十一次会议召开日的
前二十个交易日公司股票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，
即 14.90 元/股，并分别假设截至 2020 年 12 月 31 日本次可转债全部尚未转股和
本次可转债于 2020 年 6 月 30 日已全部完成转股两种情形。上述转股价格仅用于
计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格
由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时上述转股完成的时间
仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
    6、假设 2019 年下半年度归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润与上半年持平、2020 年归属母公司所有者的净利润
及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润保持 10%增长，2019 年下半
年和 2020 年度不进行现金分红。该假设分析并不构成公司的盈利预测和分红情
况，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任；
    7、以 2019 年 6 月 30 日公司总股本为基准，假设除本次发行外，公司不会
实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑 2018 年实施的
限制性股票股权激励在 2019 年 6 月 30 日以后股本回购等影响，并假设 2020 年
上述股份均为普通股。
    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益和加权平均净
资产收益率的影响，具体情况如下：

                                                            2020 年度/2020.12.31
                         2019 年 1-6 月    2019 年度
         项目                                           2020.12.31 全部 2020.6.30 全
                           /2019.6.30     /2019.12.31
                                                            未转股        部转股

总股本（万股）             18,999.17      18,999.17        18,999.17     20,375.00

期初归属于母公司所有者
                           53,033.09      48,913.87        53,324.27     53,324.27
的净资产（万元）
期末归属于母公司所有者
                           48,913.87      53,324.27        63,027.15     83,527.15
的净资产（万元）
归属母公司所有者的净利
                           4,410.40        8,820.80        9,702.88       9,702.88
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润     4,165.95        8,331.90        9,165.09       9,165.09
（万元）

基本每股收益（元/股）         0.23           0.47            0.51           0.48

扣除非经常性损益后基本
                              0.22           0.44            0.48           0.46
每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率         8.21%         16.90%           16.68%        14.18%

加权平均净资产收益率
                             7.76%         15.96%           15.75%        13.39%
（扣除非经常性损益）
    注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算所得。


三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

    本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过
程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项
目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者
在转股期内短期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。


四、本次融资的必要性和合理性
    本次公开发行可转债拟募集资金投资下列项目：
                                                                拟投入募集资金额
                 项目名称                  项目总投资（万元）
                                                                    （万元）

         年产 2 万吨氧氯化锆项目                 35,850              20,500

                  合 计                          35,850              20,500

    在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足
部分由公司以自筹资金解决。

    1、受到政策大力支持，新材料行业迎来快速发展机遇

    新材料行业是国家战略性新兴产业，涵盖了特种金属功能材料、高端金属结
构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料
等六大领域的诸多产品。作为我国七大战略新兴产业和“中国制造 2025”重点
发展的十大领域之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快
培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规
划》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017 年版）》在内的一系列产业政
策。明确鼓励企业技术创新、鼓励绿色发展，从“高消耗、高排放、难循环的传
统材料工业发展模式”转变为“低碳环保、节能高效、循环安全的可持续发展道
路”。目前公司生产的锆制品能广泛玻璃工程、陶瓷色料、汽车零部件、航空航
天、合金材料、永磁材料等行业，受益于新材料领域的快速发展，将给公司带来
较大的发展机遇。

    2、氧氯化锆项目市场前景广阔

    本次发行可转债募集资金用于氧氯化锆项目的生产和建设。氧氯化锆属于锆
的无机盐，是众多锆基终端产品生产所需的主要基础性原材料，在消费品和电子
产品等应用领域拥有广泛的用途，最终终端产品包括陶瓷牙、陶瓷刀具、电子陶
瓷、传感器、手机背板等。近些年，随着电子产品的持续发展及 5G 时代即将到
来，科技的不断进步对材料要求越来越严苛，例如航天航空要求高强度、耐高温、
耐烧蚀，通信产业要求高灵敏、大容量材料等，传统的材料越来越难满足要求，
而电子陶瓷拥有传感超导、绝缘屏蔽等多种优越性能，能够最大限度满足各产业
的特种需求等。未来随着新材料（半导体材料、激光晶体、光导纤维、超导材料
等）的发展，将形成对电子陶瓷较大的需求市场，其未来市场潜力巨大。同时，
随着我国老龄化程度不断加剧，中老年人群体的不断扩大，其易发的老年疾病如
骨质疏松引起骨折、牙齿掉落等常见病的人数将不断上升，而以氧化锆制成的生
物惰性陶瓷，如陶瓷牙、复合陶瓷人工骨等，因具有高断裂韧性、高断裂强度和
低弹性模量，以及拥有化学稳定性和热稳定性，在生理环境中呈现惰性，具有很
好的生物相容性，更能满足人们对健康和生活的要求，未来将迎来较快的增长，
市场空间较大。

    3、完善产品布局，增强公司市场地位和核心竞争力

    上市公司成立以来一直专注于锆制品、铸造改性材料等工业新材料的研发、
生产和销售。公司正拟通过内生和外延发展的方式，通过引入优质的资产和项目，
不断丰富公司锆产业制品，完善公司锆产业链的业务构成。通过本次募投项目的
实施，公司将跨入锆制品的中间体领域，锆相关产品将更加丰富，抗风险能力将
得到进一步的加强，并进一步完善了公司在锆产业中的业务布局，持续增强公司
在锆领域的市场地位和核心竞争力。

    4、提供新的利润增长点，持续增强公司的盈利能力

    自 2016 年公司上市以来，公司通过不断技术开发和产能增加，使公司销售
规模及净利润均保持持续稳定较快的增长，为了持续保持规模增长和盈利能力，
公司正在通过不断的产品创新和新项目的实施来提高公司现有产品的附加值和
新领域给予公司持续增长动力。本次募集资金项目的实施，不仅能给公司的带来
新的利润增长点，也使得公司在现有的产业规模和盈利能力上步入一个新的台阶。


五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募

集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次可转债募集资金拟投资氧氯化锆项目。本次募投项目是在公司现有业务
和技术积累的基础上，根据锆行业发展情况，为实现公司可持续发展而制定的发
展战略。本次募投项目的实施是对公司现有电熔氧化锆和海绵锆等系列产品有力
的补充，拓宽锆制品的业务领域，进一步优化现有产品结构，提升公司在锆领域
的市场地位和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员方面

    公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优
秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机
制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了
可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养
计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

    2、技术方面
    公司深耕锆制品领域多年，主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突出，
技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在
锆制品行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，为募集资金投资项
目的建设提供了强有力的技术保障。
    3、市场方面
    随着公司年产 10000 吨电熔氧化锆募投项目顺利投产，公司将成为全球最大
的电熔氧化锆生产基地。凭借优良的产品质量和优质的售后服务在业内树立了良
好的品牌形象。2015 年 2 月，“三祥牌氧化锆”被认定为福建省名牌产品；2011
年 11 月，“三祥”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。公司一直坚持
以下游行业发展和客户需求为核心导向的市场战略策略，经过多年的市场开拓，
公司销售规模呈现逐渐上升，积累了众多锆制品行业的优质客户，并确立了公司
在锆制品领域的一定市场地位。这为募投项目产品的未来市场拓展打下了坚实的
基础。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少
因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、
规范性文件的规定，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》，
对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
    根据《募集资金使用管理制度》规定，本次发行募集资金将存放于指定的募
集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共
同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定
期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检
查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管
理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。
公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

（二）继续强化公司在锆产业中地位，提升公司持续盈利能力

    本次可转债发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而
保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实
力的进一步提升,公司将大力丰富产品类型，拓展在锆领域中的发展机会，进一
步提高公司在锆产业中的市场占有率和增强公司核心竞争能力，提升公司盈利能
力，为股东带来持续回报。

（三）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善
投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，
为公司未来的健康发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

    公司将不断改进和优化绩效考核办法，建立更为有效的激励制度和竞争机制。
建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人
机制，树立德才兼备的用人原则，建立一支更加优秀的人才队伍为企业长期稳定
发展积蓄动力和活力。


七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

    为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出如下承诺。

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行

的承诺

    为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。”


（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

    为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司、日本永翔贸易株式会社、
宁德市汇和投资有限公司及实际控制人夏鹏、卢庄司、吴世平作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关
内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
    承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，本人/本公司若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


特此公告。
三祥新材股份有限公董事会
        2019 年 8 月 16 日