证券代码：603663           证券简称：三祥新材       公告编号：2019-079



                          三祥新材股份有限公司
                关于签署四方合作投资框架协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
       履约的重大风险及不确定性：
     本次签订的合作协议系四方投资框架性协议，目前协议各方处于达成初
步合作意向阶段，本次合作的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行
签署的正式文件为准，如后续就合作细节问题未达成共识，四方互不承担违约责
任，框架协议对四方能否签署正式协议不具有法律约束力，存在后续正式协议各
方未达成一致而无法签署的风险，项目后续可能存在变更或终止风险。
     因本次签署的是框架性协议，目前公司并未聘请专业人员对该项目进行
可行性研究并出具可行性研究报告，该框架性协议项目的投资可能涉及项目的业
务模式、投资计划、投资金额、建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、
政府政策、市场波动变化而导致协议修改或取消的风险,无法推进的不确定性风
险。
     本协议涉及的投资金额、投资比例均为各方合作的意向阶段，本次合作
的最终方案、实际出资金额、出资比例及具体事项需要以最终签署的正式文件为
准。
     本协议为投资框架协议，由于项目尚未正式投建，预计不会对公司 2019
年度经营业绩产生重大影响。
     公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行审议程
序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
     本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

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       一、合作框架协议签订的基本情况

       1、协议签订的基本情况

    为充分发挥各方各自优势，三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”
或“公司”）于 2019 年 8 月 26 日与东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜
安科技”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及江苏
万顺机电集团有限公司（以下简称“万顺集团”）签订了《四方合作投资框架协
议》。

    本次合作投资的项目为镁系合金材料项目。

       2、关于四方合作投资的商业背景

    镁合金的密度比铝合金轻 33%，比钢材轻 77%，是工业金属结构材料中最
轻的材料之一；具有良好的阻尼减振性能，对于振动的噪声能极大地降低并吸收
冲击能量；此外还具有良好的散热性、抗电磁干扰性以及优异的铸造性能和加工
性能，回收再生利用性良好，在汽车、航空航天、电子通信领域拥有广泛的应用
前景，市场前景良好。镁合金材料的生产包括冶炼、熔配、铸造、成型等过程，
然后将其销售应用于最终产品，整个过程涉及产业环节较多，高端产品、部件更
是需要从材料熔配端到应用端的多环节、长链条共同开发。

    三祥新材拥有丰富的镁系合金材料熔配生产经验和相关核心技术，所在地宁
德市寿宁县水电资源丰富，电力成本较低，拥有丰富的镁矿储备。


       （一）其他协议方的基本情况
    1、宜安科技拥有镁合金压铸领域的丰富经验和技术，宜安科技的基本情况
如下：

名称：               东莞宜安科技股份有限公司
统一社会信用代码     91441900618367138U
类型                 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
股票代码             300328


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注册资本           46,028.24 万(元)
成立时间           1993 年 5 月 27 日
注册地             东莞市清溪镇银泉工业区
                   生产和销售镁、铝、锌、锆合金及五金类精密件及其零配
                   件，精密模具、机械设备及其配件，小家电（涉证除外），
                   不粘涂料；设立研发机构，研究、开发精密模具、镁铝锌
经营范围：         锆合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及
                   高效环保表面处理、纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密
                   节能设备；研发、产销：医疗器械。（涉及行业许可管理
                   的，按国家有关规定办理）。


    2、宁德时代系全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电
池系统、储能系统的研发、生产和销售，在新能源汽车及其应用领域拥有较大市
场影响，宁德时代的基本情况如下：

名称：             宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码   91350900587527783P
类型               股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票代码           300750
注册资本           219,444.5 万(元)
成立时间           2011 年 12 月 16 日
注册地             福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
                   锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大
                   容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池
                   包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售
经营范围：
                   及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的
                   技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    3、万顺集团曾获得全国工商联评选的全国民营企业 500 强，业务遍及汽车、
石化等行业，在汽车配件加工领域拥有丰富产品经验，万顺集团的基本情况如下：

名称：             江苏万顺机电集团有限公司
统一社会信用代码   91321012724422858Q
类型               有限责任公司(自然人投资或控股)


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注册资本           5,460.64 万（元）
成立时间           2000 年 11 月 18 日
注册地             扬州市江都区丁沟镇振兴东路 28 号
                   机械及其配件制造、加工、销售，汽车研发，汽车零部件
                   生产、加工、销售，冲压、焊装、涂装、总装劳务外包，
                   工业设备安装（非压力）、防腐、保温工程施工，境内劳
                   务派遣经营，钢材、化工产品（不含易燃易爆品）、办公
                   用品、文化用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、
                   装饰品、箱包、服装、服饰、日用百货经销，五金工具、
经营范围：         汽车工具、电器配件、系列汽车暖风机制造、加工，模具、
                   冲压件加工，防腐保温材料销售，货物仓储（不含危险化
                   学品），物流信息咨询服务，货运代理，普通货运。（未
                   经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、
                   办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、
                   融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动；依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）协议签署的时间、地点、方式
    本《四方合作投资框架协议》由三祥新材、宜安科技、宁德时代及万顺集团
于 2019 年 8 月 26 日在福建省宁德市寿宁县签署。


    （三）签署协议已履行的审议决策程序
    本协议为四方合作的意向性文件，本协议的签订无需提交董事会或股东大会
审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。




    二、框架合作协议的主要内容

    本次各方签署的合作协议拟投资项目为镁系合金材料项目，该项目累计拟投
资 20.00 亿元人民币，其中，第一期拟投资总额 5.00 亿元，拟由宜安科技（含控
股子公司）、宁德时代（含控股子公司）、三祥新材（含控股子公司）、万顺集团
（含授权企业）共同投资。

    各方原则同意根据本协议约定合作投资设立合资公司，开展镁系合金材料业
务，宜安科技（含控股子公司）、宁德时代（含控股子公司）、三祥新材（含控股



                                    4
子公司）、万顺集团（含授权企业）拟按 30%：25%：25%：20%的股权比例共同
投资，出资方式为现金，即三祥新材此次拟投资 1.25 亿元。

    本次拟合作投资中，各方投资的方式、进度、条件、分工等具体事项以最终
签订的正式协议为准。各方应尽快就上述项目签署正式协议，正式协议签署时间
最迟不晚于本协议签署之日起二个月内。



    三、对上市公司的影响

    本次签署的《四方合作投资框架协议》，有利于充分利用各方的资源和优势，
可以更快推进镁系合金材料在国内的产业化和大批量应用，提升公司的核心竞争
力及行业影响力，符合公司发展需要和全体股东的利益。

    截止本公告披露日，正式协议尚未签署。由于项目尚未正式投建，预计不会
对公司 2019 年度经营业绩产生重大影响。




    四、风险提示

    1、本次签署的《四方合作投资框架协议》为各方经友好协商的初步、框架
性的约定，本协议的项目投资可能涉及项目的业务模式、投资计划、投资金额、
建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、政府政策、市场波动变化而导
致协议修改或取消的风险的不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，
严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
    2、截止目前，公司控股股东、实际控制人所持公司股份全部为无限售流通
股，截止本公告发布日，公司未收到控股股东、实际控制人拟在未来三个月内减
持公司股份的通知。




    五、备查文件

    《四方合作投资框架协议》
    特此公告。

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    三祥新材股份有限公司董事会
             2019 年 8 月 27 日




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