亿嘉和科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                第一章 总 则


       第一条   为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员合
理有效的考核与薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《亿嘉和科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬
与考核委员会，并制订本工作细则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
       第三条   薪酬与考核委员会的主要职责：
    （一）研究、制定董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）设计拟定公司股权激励计划草案；
    （四）董事会授权的其他事宜。
       第四条   薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。


                     第二章    薪 酬 与 考核 委 员 会的 组 成


       第五条   薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多
数。
       第六条   薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）董事长提名；
    （二）二分之一以上独立董事提名；
    （三）全体董事的三分之一以上提名。
    薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
       第七条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

                                        1
    （一）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和
股东的权益积极开展工作；
    （二）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司董事、高级管
理人员业绩评判方面的问题；
    （三）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （四）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情
形；
    （五）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形；
    （七）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识
或工作背景；
    （八）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规
定的其他条件。
       第八条   不符合前条规定条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪
酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
       第九条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。
       第十条   主任委员（召集人）行使下列职权：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由委员会主任委员（召集人）履行的其他职责。
    主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；
主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员（独立董事）代行其职责时，由半
数以上委员共同推举一名委员代为履行职责，若不能形成推举的意见，则任何一


                                      2
名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行薪酬
与考核委员会主任委员职责。
    第十一条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第五条至第九条规定补足委员人数。
    第十二条    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
    如因委员辞职导致薪酬与考核委员会委员人数低于本工作细则规定的最低
人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关
职责。
    除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告自送达董事会时生效。


               第三章   薪 酬 与 考核 委 员 会会 议 的 召集 与 召 开


    第十三条    薪酬与考核委员会会议按需召开，由主任委员召集并主持。
    有下列情况之一的，应当召开薪酬与考核委员会会议：
    （一）董事长提议；
    （二）委员会主任委员（召集人）认为必要时。
    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视
频、电话等通讯方式召开。
    第十五条    薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员。会议
通知应至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议事由和议题；
    （三）会议联系人及联系方式。
    （四）会议通知的日期。
    第十六条    薪酬与考核委员会会议原则上应由薪酬与考核委员会委员本人


                                        3
出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十七条   公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董
事会秘书、人力资源部门负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的
人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解
释或说明，但没有表决权。
    第十八条   在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，薪酬
与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有
保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    第十九条   薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须
符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的
不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。


                 第四章    薪 酬 与 考核 委 员 会议 事 程 序


    第二十条   薪酬与考核委员会议事程序为：
    （一）董事会秘书及公司人力资源部门负责薪酬与考核委员会会议文件的准
备工作；
    （二）薪酬与考核委员会主任委员（召集人）审核会议文件，审核通过后及
时召集薪酬与考核委员会会议；
    （三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形
式呈报公司董事会。
    第二十一条   薪酬与考核委员会会议进行表决时，可采取记名投票或举手表
决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新


                                     4
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第二十二条   薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。
       第二十三条 薪酬与考核委员会应当于会议决议生效之次日，将会议决议有
关情况向公司董事会报告。
       第二十四条 薪酬与考核委员会会议决议实施的过程中，薪酬与考核委员会
主任委员（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在
检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员（召集人）或其指定的委员应将有关
情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
       第二十五条   薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一议案的表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第二十六条 薪酬与考核委员会会议档案资料由董事会秘书负责保存，保存
期限为 10 年。
       第二十七条   如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
意见，费用由公司支付。


                                 第五章     附则


       第二十八条   本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
       第二十九条   本工作细则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相
抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并修订本细
则。
       第三十条   本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”


                                        5
不含本数。
    第三十一条   本工作细则自公司董事会审议批准后实施，修改亦同。




                                   6