证券代码：603666            证券简称：亿嘉和         公告编号：2019-065



                      亿嘉和科技股份有限公司
                 关于对外投资成立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称：国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（暂定名称，最
终名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准，以下简称“合资公司”）
     投资金额：公司拟以货币方式认缴出资人民币 10,000 万元，持有合资公
司 40%的股权。
     特别风险提示：截至公告发布日，相关投资合作协议尚未正式签署，合
资公司尚未成立。合资公司正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求
变化和经营管理等多种因素的影响，可能会存在一定的管理和投资风险，公司将
密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风
险。


    一、对外投资概述
       （一）对外投资的基本情况
    为抢抓市场先机，整合多方资源，加强核心技术研发，加快人工智能配网带
电作业机器人研发和产业化，公司拟与国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国
电南瑞”）、天津三源电力集团有限公司（以下简称“三源电力”）共同出资设立
合资公司，开展带电作业机器人的研发、制造、应用和技术服务。
    合资公司注册资本为人民币 25,000 万元，其中公司以货币方式认缴出资人
民币 10,000 万元，持有合资公司 40%的股权；国电南瑞以货币方式认缴出资人
民币 10,000 万元，持有合资公司 40%的股权；三源电力以货币方式认缴出资人
民币 5,000 万元，持有合资公司 20%的股权。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2019 年 11 月 15 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于对外投资成立合资公司的议案》，同意上述投资事项，同时授权公司总经理及
其安排人员签署相关协议文本及办理其他与合资公司设立有关的手续。
    根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提
交股东大会审议。
    本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    二、投资主体的基本情况
    （一）国电南瑞
    公司名称：国电南瑞科技股份有限公司
    公司类型：股份有限公司(上市)
    成立日期：2001 年 02 月 28 日
    法定代表人：冷俊
    注册资本：462,211.512500 万人民币
    注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢
    经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设
备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设
备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨
道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及
外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航
产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；电气工程、自动化、能源管控、
信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、
节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统
集成、信息系统集成服务；铁路电气化设备安装与服务；电动汽车充换电设施建
设与服务；新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营；电、热、冷等综合能
源的生产、销售与运营；电力、能源、环保设备设施与系统运行维护；合同能源
管理；职业技能培训；计算机软件的培训服务；自有设备租赁；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；承包境外工程项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止 2018 年 12 月 31 日，国电南瑞资产总额 523.40 亿元，所有者权益合计
293.81 亿元，2018 年 1-12 月实现营业收入 285.40 亿元，利润总额 50.17 亿元，
净利润 44.50 亿元。
    （二）三源电力
    公司名称：天津三源电力集团有限公司
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：1994 年 06 月 28 日
    法定代表人：单涛
    注册资本：16,000.000000 万人民币
    注册地址：天津市和平区重庆道 148 号
    经营范围：电力、热力设备配套服务、商品展示；机械、电器设备、钢材、
电子器材、建筑材料批发兼零售、代购代销；技术咨询、粉煤灰技术开发；管道
清洗服务；商业；电力热力配套设备制造；木材加工与销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；机械设备租赁；住房租赁经营；充电
桩安装、维修、租赁；电力设备租赁；新能源技术、网络技术开发、转让、咨询、
服务；合同能源管理；企业管理咨询；建筑工程施工；普通货物道路运输、搬运
服务、仓储服务（危险品除外）、广告业务、供电服务；承装（承修、承试）电
力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止 2018 年 12 月 31 日，三源电力资产总额 126.02 亿元，所有者权益合计
45.72 亿元，2018 年 1-12 月实现营业收入 78.10 亿元，利润总额 3.34 亿元，净
利润 2.39 亿元。


    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（暂定名称，最终名
称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册资本：25,000 万元
    4、注册地址：天津市滨海新区（最终以市场监督管理机构登记核定的注册
地址为准）
    5、经营范围：电力作业机器人、特种车辆；带电作业工器具、智能运维工
器具以及电力作业机器人相关软、硬件的研发、设计、生产、销售及服务；计算
机系统集成；自有或代理产品的进出口业务。（最终以市场监督管理机构登记核
定为准）
    6、出资情况：
    股东名称        认缴出资额（万元）     持股比例         出资方式
      公司               10,000               40%        货币（人民币）
    国电南瑞             10,000               40%        货币（人民币）
    三源电力              5,000               20%        货币（人民币）
      合计               25,000              100%              /


    四、合资协议的主要内容
    公司拟与国电南瑞、三源电力签订《合资协议书》，主要内容如下：
    1、合资各方
    国电南瑞（甲方）、公司（乙方）、三源电力（丙方）。
    2、股权比例及出资安排
    （1）合资公司注册资本：25,000 万元。甲方认缴出资人民币 1 亿元整，股
权占比 40%；乙方认缴出资人民币 1 亿元整，股权占比 40%；丙方认缴出资人民
币 5,000 万元整，股权占比 20%。
    （2）出资安排：
    分两期出资：
    第一期出资人民币 10,000 万元整，于合资公司成立后三十日内缴纳。其中，
甲方货币出资人民币 4,000 万元整，乙方货币出资人民币 4,000 万元整，丙方货
币出资人民币 2,000 万元整。
    第二期出资人民币 15,000 万元整，于合资公司成立后二年内缴纳。其中，
甲方货币出资人民币 6,000 万元整，乙方货币出资人民币 6,000 万元整，丙方货
币出资人民币 3,000 万元整。
    3、合资公司治理
    （1）合资公司股东会由全体股东组成，由股东按照出资比例行使表决权。
    （2）合资公司设董事会，由五名董事组成，其中董事长一名，为公司法定
代表人，由甲方推荐；其他四名董事，乙方推荐二名，甲方、丙方各推荐一名。
    （3）合资公司设监事会，由五名监事组成，其中监事会主席一名，由乙方
推荐；其余四名监事，甲方、丙方各推荐一名，选举职工监事二名。
    （4）合资公司设总经理一人、副总经理一人、财务总监一人。总经理由乙
方推荐，副总经理、财务总监由甲方推荐。
    4、股权转让
    任何一方均不得向与合资公司有业务竞争关系的任何合资方以外的其他方
转让合资公司的股权，但股权转让必须履行挂牌转让程序的除外。
    5、竞业禁止
    未经合资公司同意，各方不得自行开展带电作业机器人整机研发、生产、销
售等业务。未经合资各方一致同意，合资公司不得对外转让和泄露专利、软件著
作权、技术秘密等知识产权和商业机密。
    6、合资期限：除非提前终止，合资公司的经营期限为长期。
    7、违约责任
    由于一方或多方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方
或多方承担违约责任。如果各方均违反了本协议，则根据实际情况，由各方分别
承担各自应负的责任。
    在任何情况下，一方或多方就违反本协议产生的责任不应当超过其对合资公
司的出资。
    8、争议解决
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的
管辖。本协议在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，应由各方通过
友好协商的方式解决。如果无法解决，任何一方可以向协议签订地人民法院提起
诉讼。
    9、协议生效
    协议经各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后生效。


    五、对外投资对公司的影响
    本次对外投资有利于公司整合各方资源，充分利用合作各方的优势，更加深
入地拓展带电作业机器人领域业务，加快实现带电作业机器人产品的研发和产业
化，有利于进一步提升公司经济效益和综合竞争实力。合资公司尚未正式设立，
预计本次对外投资对公司 2019 年经营业绩不会产生重大影响。
    合资公司设立运营之后，未来公司与合资公司之间预计将会产生关联交易。
公司本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变更。


    六、对外投资的风险分析
    截至公告发布日，相关投资合作协议尚未正式签署，合资公司尚未成立。合
资公司正式运营后，会受到宏观经济、行业竞争、市场需求变化和经营管理等多
种因素的影响，可能会存在一定的管理和投资风险，公司将密切关注合资公司的
经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。


    七、备查文件
    《亿嘉和科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》


    特此公告。




                                         亿嘉和科技股份有限公司董事会
                                                     2019 年 11 月 16 日