华泰联合证券有限责任公司

 关于亿嘉和科技股份有限公司 2019 年持续督导现场检查报告


    亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会证监许可[2018]827 号文核准，亿嘉和向社会公开发行人民币普通
股（A 股）17,543,900 股，发行价格为每股 34.46 元，募集资金总额为人民币
604,562,794.00 元，扣除发行费用 103,905,834.83 元（不含税）后，实际募集资
金净额为 500,656,959.17 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年
6 月 6 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2018]验字第
90037 号《验资报告》。公司股票于 2018 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。

    华泰联合证券作为亿嘉和首次公开发行股票的保荐人及持续督导机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，于 2019 年 12 月 30 日至 31 日对亿嘉和进行现场
检查，现将现场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    华泰联合证券于 2019 年 12 月底对亿嘉和进行了持续督导期间的现场检查。
在现场检查过程中，通过查阅 “三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公
司公告及报备材料、募集资金银行对账单，抽查部分募集资金使用凭证、访谈公
司高级管理人员、实地考察等方式，对亿嘉和的三会运作、内控制度建设及公司
治理情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关
联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保情况、
重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    （一）三会运作、内控制度建设及公司治理情况
       现场检查人员查阅了亿嘉和的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事
规则及其他内部控制制度，查阅了亿嘉和 2019 年三会会议通知、会议记录、会
议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；
查阅了公司内部审计部门、董事会审计委员会工作资料文件；访谈公司董事会秘
书、证券事务代表。

    核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股
东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事
规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员
均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司
制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员
会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良
好。

       （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了亿嘉和《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等
制度以及 2019 年已披露的公告及报备材料，对信息披露管理制度内容是否合规、
公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了
核查，访谈公司董事会秘书、证券事务代表。

    核查意见：公司《信息披露管理办法》符合《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司已披露的公告
与实际情况一致、披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息
披露公告及报备材料保存完整。

       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况，查阅了亿嘉和《公司章程》及相关会议记录、往来明细账等，访谈公司
董事会秘书、财务总监。
    核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完
全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）募集资金存放与使用情况

    现场检查人员查阅了亿嘉和募集资金账户的开立情况、银行对账单，抽查募
集资金使用的相关会计凭证等，访谈公司财务总监。

    核查意见：公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监
管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相
关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，访谈公司董事会秘书、财务总
监，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    核查意见：公司已经按照规定，制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、
《关联交易管理制度》、 对外担保管理制度》、 信息披露管理办法》等内部制度，
对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项
进行了明确，截至本核查报告出具日，亿嘉和不存在违规关联交易情况、对外担
保、重大对外投资情况。

    （六）经营发展状况

    现场检查人员通过查阅亿嘉和财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、
定期及临时报告等，并访谈公司董事会秘书、财务总监，对公司的经营发展状况
进行了核查。

    核查意见：公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开展，
主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良
好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心
竞争力也未发生重大变化。

    三、提请上市公司注意的事项及意见

    无。
    四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现亿嘉和存在根据《保荐管理办法》、 《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，亿嘉和能够积极提供所需文件资料，并安排检查人
员与公司高管的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

    六、本次现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：亿嘉和三会运作规范，公司治理结构不断
完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资
产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方
违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集
资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营
业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

    （以下无正文）