兴业证券股份有限公司
            关于浙江五洲新春集团股份有限公司
       现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司
               少数股权暨关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江五洲新春集团股
份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，对五洲新春现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司（以下简称“捷姆轴
承”）部分少数股东权益暨关联交易的事项进行了核查，发表核查意见如下：


一、本次交易概述

    五洲新春于 2019 年 11 月 20 日召开第三届董事会第八次会议审议并一致通
过了《公司关于现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司 24%股权暨关联交易
的议案》，同意公司使用现金收购控股子公司捷姆轴承 24%的股权，收购价格为
2,640.00 万元。其中，收购宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
捷晟”）所持捷姆轴承 14%股权的交易构成关联交易；收购舒永强、汪华强、杨
熠合计所持捷姆轴承 10%股权的交易不构成关联交易。

    本次收购完成后，公司将持有捷姆轴承 75%的股权。公司已与捷姆轴承股东
新捷晟、舒永强、汪华强、杨熠签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，本次收购股权的各项指标未达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，部分构
成关联交易，未达到股东大会审议标准。
二、交易对方基本情况


（一）宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）

      执行事务合伙人：李春蕾

      企业类型：有限合伙公司

      成立日期：2018 年 8 月 8 日

      公司住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3597 室

      统一社会信用代码：91330201MA2CJ76R3E

      经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

      新捷晟股权情况如下：

                                                                  单位：万元

序号                 股东姓名                  出资额           出资比例
  1                   王绍忠                       1,175.00           60.26%
  2                   张天平                        755.50            38.74%
  3                   李春蕾                            19.50          1.00%
                    合计                           1,950.00            100%

      本次交易过程中，公司监事王绍忠持有新捷晟 60.26%的出资份额，基于谨
慎性原则认定本次交易为关联交易。


（二）其他自然人交易对方

      1、舒永强，男，中国国籍，身份证号码为 330822xxxxxxxxxxxx，住址为杭
州市上城区。担任捷姆轴承董事。
      2、汪华强，男，中国国籍，身份证号码为 330822 xxxxxxxxxxxx，住址为常
山县天马镇。
      3、杨熠，男，中国国籍，身份证号码为 330822 xxxxxxxxxxxx，住址为杭州
市拱墅区。
三、交易标的情况


（一）交易标的基本情况

公司名称                  捷姆轴承集团有限公司
公司类型                  有限责任公司
统一社会信用代码          91330822769640904T
注册地址                  浙江省常山县辉埠镇（辉埠新区）
注册资本                  5000.00 万元
成立时间                  2004 年 12 月 23 日
                          轴承的制造及营销；轴承原辅材料及设备营销；对外投资；
经营范围                  货物进出口，技术进出口（在法律允许范围内，法律法规限
                          制的凭许可证经营）。

    捷姆轴承是一家集轴承研发、制造及进出口贸易为一体的中小型及中大型圆
锥滚子轴承生产企业，产品主要应用于汽车变速箱、差速器、减速箱、减速机、
轮毂、车桥、刹车盘以及部分农业机械、工程机械、矿山机械零部件配套。出口
产品销往波兰、法国、意大利、南美、印度、泰国等国家和地区，是全球多家汽
零部件制造商的合作伙伴和主机配套商，主要用户有波兰 FLT、吉凯恩（GKN）
以及舍弗勒（Schaeffler）等。

    捷姆轴承始终坚持“专业做圆锥滚子轴承”的宗旨，致力于为全球汽车零部
件供应商和中国机械制造提供最高性价比的圆锥滚子轴承。捷姆轴承积累了丰富
的圆锥滚子轴承研发、生产技术经验，所生产产品的长寿命和低噪音水平位于细
分行业前排，拥有多项专利技术，具备较强的技术研发能力，2012 年被国家轴
承质量监督中心认定为中国国产圆锥滚子轴承的质量标杆。捷姆轴承是浙江省国
家高新技术企业，捷姆轴承企业研发试验中心于 2015 年通过浙江省省级企业研
究院认定，拥有国内首创并获得国家专利授权的圆锥滚子轴承磨装全自动生产
线，是浙江省机器换人示范企业。


（二）交易标的基本情况

    本次收购完成前，捷姆轴承股权情况如下：
 序号                  股东姓名                         出资额（万元）       出资比例
  1      浙江五洲新春集团股份有限公司                           2,550.00               51%
  2      宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）                     1,950.00               39%
  3      舒永强                                                   300.00                6%
  4      汪华强                                                   100.00                2%
  5      杨熠                                                     100.00                2%
                      合计                                      5,000.00              100%

      本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，也不存在妨碍权属
转移的其他情况。

      本次收购完成后，捷姆轴承股权情况如下：

 序号                  股东姓名                         出资额（万元）       出资比例
  1      浙江五洲新春集团股份有限公司                              3,750               75%
  2      宁波新捷晟投资合伙企业（有限合伙）                        1,250               25%
                      合计                                         5,000              100%


（三）交易标的财务简要情况

      捷姆轴承最近一年一期的财务情况如下：

                                                                            单位：万元

           项目                   2018 年 12 月 31 日             2019 年 10 月 31 日
总资产                                              16,112.76                  13,202.71
净资产                                               4,792.51                    5,258.40
           项目                         2018 年度                   2019 年 1-10 月
营业收入                                            16,603.02                    8,719.95
净利润                                                421.81                      465.89


四、本次交易作价情况

      本次收购交易价格以2019年6月30日作为评估基准日出具的《评估报告》（坤
元评报﹝2019﹞第450号）评估值为基础，经双方协商确定收购24%股权交易价
格为人民币2,640.00万元。坤元资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资
格，以下简称“坤元评估”）以2019年6月30日作为评估基准日对捷姆轴出具了
《评估报告》（坤元评报﹝2019﹞第450号）。捷姆轴承采用资产基础法进行评
估，捷姆轴承的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价
值67,781,172.29元，评估价值110,234,125.99元，评估增值42,452,953.70元，增值
率为62.63%。


五、本次收购资产的目的和对公司的影响

    本次交易完成后，公司持有捷姆轴承的股份将增加至75%，有助于公司进一
步全方位整合资源，从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合
工作，充分发挥捷姆轴承现有的潜力。本次股权收购不会导致公司合并范围发生
变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生
不利影响。

    公司独立董事对本次收购少数股权事项发表的独立意见如下：

    本次少数股权收购事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定，做出的董事会决议合法有效。本次交易完成
后，公司持有捷姆轴承的股份将增至75%，有助于公司进一步整合资源，从人员、
管理、业务、财务各个方面积极推进收购后的整合工作，充分发挥捷姆轴承现有
的潜力。本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股
东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次少数股权收
购已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，得出的资产评估结果客观、公允，交易定价方式合理。


六、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了本次关联交易涉及的协议、捷姆轴承 2017 年、2018 年审计
报告以及 2019 年 1-10 月财务报表，查阅了相关董事会议案、公告、独立董事意
见以及有关法规和公司管理规章制度。

    经核查，保荐机构认为捷姆轴承为公司重要控股子公司，其主要股东新捷晟
为公司关联方，本次五洲新春收购捷姆轴承少数股东权益事项构成关联交易，该
等事项已经公司第三届第八次董事会审议通过，独立董事也对此发表了相关独立
意见，本次收购事项无需提交股东大会审议。保荐机构同意五洲新春拟进行的上
述关联交易。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司
现金收购控股子公司捷姆轴承集团有限公司少数股权暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：
                     王   志                     杨海生




                                                 兴业证券股份有限公司




                                                          年   月   日