股票简称：天马科技              股票代码：603668              公告编号：2019-028
转债简称：天马转债              转债代码：113507
转股简称：天马转股              转股代码：191507

                    福建天马科技集团股份有限公司
                  第三届董事会第十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2019 年 4 月 29 日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议
通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9 人，实际到
会表决 9 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆
堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议形成如下决议：
    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年度总经理工作报
告》。
    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年度董事会工作报
告》。
    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年年度报告及摘要》。
    《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》刊登于 2019 年 4
月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年年
度报告全文》刊登于 2019 年 4 月 30 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
供投资者查阅。
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年度财务决算报告》。
    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《2018 年度利润分配预案》。
    根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的规定，
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用
现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%。
    经 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 (2019) 第
350ZA0031 号《审计报告》确认：2018 年度合并报表归属于上市公司股东的
净利润为 73,546,671.41 元，母公司净利润为 79,134,577.64 元，以母公司实现
的净利润按以下方案进行分配：
    （1）提取 10%的法定盈余公积金 7,913,457.76 元。
    （2）提取盈余公积金后剩余利润 71,221,119.88 元，2018 年内，公司支付
股利 19,292,000.00 元，加年初未分配利润 233,545,505.68 元，报告期末公司
可供分配利润为 285,474,625.56 元。
    （3）以 2018 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分
红总金额将根据股权登记日总股本确定。本年度不进行送股及资本公积金转
增股本。
    该预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
    独立董事发表了独立意见，对公司 2018 年度利润分配预案表示同意。
    六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2018年度内部控制评
价报告>的议案》。
    具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
    七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2018年度社会责任报
告>的议案》。
    具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。
    八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《董事会审计委员会 2018
年度履职情况报告》。
    具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
    九、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《公司 2018 年度关联交易
执行情况说明及 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
    关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。
    具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018
年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的公告》。
    十、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公
司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）
公司提供关联担保的议案》。
    关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司
及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公
司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。
    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于 2019 年度为客户
提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。
   公司拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过 1 亿元人民币，并授权董事
长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自 2018 年
年度股东大会通过之日起，至 2019 年度股东大会召开前一日止。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2019
年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。
    十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于调整天马转债转
股价格的议案》。
    鉴于公司拟实施 2018 年度利润分配，根据公司 A 股可转换公司债券（简称
“天马转债”）转股价格调整的相关条款，天马转债转股价格由当前 7.37 元/股调
整为 7.32 元/股。调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。
    十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《独立董事 2018 年度述
职报告》。
    《独立董事 2018 年度述职报告》全文刊登于 2019 年 4 月 30 日的上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
    十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马
科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，《福
建天马科技集团股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）全文刊登于 2019 年 4
月 30 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
    十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于 2019 年度利用自
有资金开展现金管理的议案》。
    在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2019 年度公司拟利
用自有资金开展现金管理，使用不超过 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，在
前述额度内资金可以滚动使用。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2019
年度利用自有资金开展现金管理的公告》。
    十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于使用公开发行可
转债闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投
资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型
短期理财产品投资，增加公司收益。拟使用额度不超过人民币0.8亿元进行保本
型短期理财产品投资，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币0.8亿元，
在上述额度内，资金可以滚动使用。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用
公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》。
    十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于 2019 年度开展套
期保值业务的议案》。
    公司 2019 年度拟开展套期保值相关业务，预计连续 12 个月内，公司用于套
期保值业务的保证金余额不超过人民币 3,200 万元。
    具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年
度开展套期保值业务的公告》。
    十八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于执行新会计准则
并变更相关会计政策的议案》。
    具体内容详见公司刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。
    十九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于 2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的议案》。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    二十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于审议 2019 年第一
季度报告全文及正文的议案》。
    《福建天马科技集团股份有限公司 2019 年第一季度报告正文》刊登于 2019
年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司 2019
年第一季度报告全文》刊登于 2019 年 4 月 30 日的上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
    二十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请召开公司
2018 年度股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 21 日（星期二）下午 14：30 在福建省福清
市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开 2018 年度股东大会。
    具体内容详见刊登于 2019 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开
2018 年度股东大会的通知》。
    以上第二、三、四、五、十、十一、十三、十四和十五等九项议案尚须提交
公司2018年度股东大会审议。


    特此公告！



                                       福建天马科技集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇一九年四月二十九日