天马科技：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-04-30
股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-034
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司” ）于2019年4月29日召开
的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、
《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，
并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。该项议案尚需提交公司2018
年度股东大会审议通过方可生效。
《公司章程》本次修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的
（五）法律、行政法规及中国证监会 其他方式。
批准的其他方式。 公司发行可转换公司债时，可转换公司债的
发行、转股程序、转股安排及可转债转股导致的
注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法
规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及公
司可转债募集说明书的规定办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
程的规定，收购本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份， 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择
可以选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程 0 第（一） 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
项至第（三）项的原因收购公司股份的， (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当
应当经股东大会决议。公司依照 0 规定收 经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情
应当自收购之日起十日内注销；属于第 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 出席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司
公司依照 0 第（三）项规定收购的本 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
公司股份，不得超过本公司已发行股份总 起 10 日内注销； 属于第(二)项、第(四) 项情形
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
税后利润中支出；所收购的股份应当一年 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
内转让给职工。 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任 决定有关董事的报酬事项；
的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
（三）选举和更换非由职工代表担任 决定有关监事的报酬事项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）审议批准公司的利润分配方案 亏损方案；
和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司增加或者减少注册资本 议；
作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）对公司合并、分立、解散、清 变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）决定因本章程第二十六条第（一）
（十二）审议拟与关联人发生的交易 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 项。
免上市公司义务的债务除外）金额在人民 （十三）审议拟与关联人发生的交易（公司
币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
计净资产绝对值 5％以上的关联交易、或 务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上且
审议公司拟与关联人签署的书面协议中 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
没有具体总交易金额的关联交易； 关联交易、或审议公司拟与关联人签署的书面协
（十三）审议公司与公司董事、监事 议中没有具体总交易金额的关联交易；
和高级管理人员订立的合同或发生的交 （十四）审议公司与公司董事、监事和高级
易； 管理人员订立的合同或发生的交易；
（十四）公司在十二个月内单次或累 （十五）公司在十二个月内单次或累计购买、
计购买、出售重大资产（不含购买原材料、 出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力以
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超
经营相关的资产）超过最近一期经审计总 过最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的
（十五）审议批准本章程第四十四条 担保事项；
规定的担保事项； （十七）审议公司购买或出售资产（不含购
（十六）审议股权激励计划； 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
（十七）对公司聘用、解聘会计师事 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
务所作出决议； 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（十八）审议批准变更募集资金用途 （委托理财、委托存款、对子公司投资等）、提
事项； 供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的
（十九）审议法律、行政法规、部门 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
规章、交易所规则和本章程规定应当由股 资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、
东大会决定的其他事项。 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易涉
及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十八）审议股权激励计划；
（十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
任。董事在任期届满以前，股东大会不得 三年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
届董事会任期届满时为止。董事任期届满 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
未及时改选，在改选出的董事就任前，原 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 职务。
章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
人员职务的董事以及由职工代表担任的 司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十三条 董事会行使下列 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
（一）负责召集股东大会，并向大会 作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
本、发行债券或其他证券及上市方案； 二十六条第（一）、（二）项收购本公司股份或
（七）拟订公司重大收购、收购公司 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 (八) 决定公司因本章程第二十六条第(三)
式的方案； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（八）决定公司内部管理机构的设 公司股份；
置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
为公司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
并检查总经理的工作； 总经理的工作；
（十四）向股东大会提请选举和更换 （十五）向股东大会提请选举和更换公司董
公司董事和独立董事； 事和独立董事；
（十五）除须报股东大会决定的事项 （十六）除须报股东大会决定的事项外，决
外，决定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 外担保、委托理财、关联交易等事项；
易等事项； （十七）管理公司信息披露事项；
（十六）管理公司信息披露事项； （十八） 法律、法规或本章程规定，以及股
（十七） 法律、法规或本章程规定， 东大会授予的其他职权。
以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
第一百四十三条 董事会可根据股 第一百四十三条至第一百四十五条删除，以
东大会的决议设立审计、薪酬与考核、战 下条款顺延。
略、提名等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员
会的主要职责。
第一百四十四条 各专门委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第一百四十五条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第一百五十五条 在公司控股股东、 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事以外其他职 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
务的人员，不得担任公司的总经理及其他 司的总经理及其他高级管理人员。
高级管理人员。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订后的《福建天
马科技集团股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）将于同日在上海证券交易
所网站披露。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十九日
