股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-032
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨
控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天马科技”）
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合
授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议
案》。现将相关事宜公告如下：
一、交易情况概述
1、交易事项
福建天马科技集团股份有限公司及子（孙）公司福建天马饲料有限公司（以下
简称“天马饲料”）、厦门金屿进出口有限公司（以下简称“厦门金屿”）、台山市福
马饲料有限公司（以下简称“台山福马”）、福建天马水产有限公司（以下简称“天马
水产”）、福建天马福荣食品科技有限公司（以下简称“天马福荣”）、江西西龙食品
有限公司（以下简称“西龙食品”）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度
总计不超过 18 亿元人民币，综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商
业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷
款等融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信
额度内，以银行与公司、控股子（孙）公司实际发生的融资金额为准。
公司提请股东大会授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际情况
在前述总授信额度内，办理公司及控股子（孙）公司的融资事宜，并签署有关与各
家银行发生业务往来的相关各项法律文件。授权的有效期自 2018 年年度股东大会通
过之日起，至 2019 年年度股东大会召开前一日止。
2、控股子（孙）公司基本情况
（1）福建天马饲料有限公司
注册资本：2,500 万元（实收资本 2,500 万元）
法定代表人：陈加成
成立日期：2002 年 10 月 30 日
注册地址：福清市上迳镇排边工业区
经营范围：生产、销售水产饲料；饲料研发；水产品批发；饲料、饲料添加剂、
动物保健品批发、零售及网上销售；商务信息咨询（不含金融、证券、期货、认证）；
货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）；自有房屋租赁；货物或技术进出口
（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，天马饲料资产总额为 282,186,062.08 元，负债总额为
216,230,348.74 元，净资产为 65,955,713.34 元，营业收入为 325,159,330.03 元，净利
润为 4,615,843.57 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）厦门金屿进出口有限公司
注册资本：2,800 万元（实收资本 2,800 万元）
法定代表人：雷朝华
成立日期：2008 年 10 月 27 日
注册地址：厦门市思明区水仙路 33 号第 11 层 B 单元
经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发饲料。
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，厦门金屿资产总额为 366,572,555.47 元，负债总额为
329,721,040.88 元，净资产为 36,851,514.59 元，营业收入为 934,394,826.48 元，净利
润为 6,158,909.15 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）台山市福马饲料有限公司
注册资本：2,800 万元（实收资本 2,800 万元）
法定代表人：陈庆堂
成立日期：2014 年 07 月 05 日
注册地址：台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”1 号综合楼
经营范围：饲料生产（凭有效《饲料生产许可证》经营）、销售、研发；饲料
添加剂批发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外；商务信息咨询；货物运输代理；仓储服务；淡水养殖。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，台山福马资产总额为 55,655,421.85 元，负债总额为
29,725,199.89 元，净资产为 25,930,221.96 元，营业收入为 66,354,033.48 元，净利润
为 218,378.34 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）福建天马水产有限公司
注册资本：3,000 万元（实收资本 3,000 万元）
法定代表人：陈庆堂
成立日期：2018 年 2 月 12 日
注册地址：福建省福清市上迳镇岭胶村
经营范围：水产品冷冻加工；鱼糜制品加工；水产品、预包装食品、鱼糜制品
批发及网上销售；货物运输代理；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
与本公司的关系：系本公司的全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，天马水产资产总额为 70,366,620.94 元，负债总额为
40,377,891.02 元，净资产为 29,988,729.92 元，营业收入为 3,709,996.70 元，净利润
为-11,270.08 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）福建天马福荣食品科技有限公司
注册资本：2,000 万元（实收资本 1,100 万元）
法定代表人：陈加成
成立日期：2018 年 11 月 13 日
注册地址：福建省福清市上迳镇岭胶村
经营范围：从事食品生产领域内的技术开发、技术咨询；水产品冷冻加工；水
产品、预包装食品、鱼糜制品的批发、零售及网上销售（不含第三方支付、不含经
营性网站和增值电信业务）；调味品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：全资子公司天马水产持股 55%，系本公司的控股孙公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，天马福荣资产总额为 51,907,606.14 元，负债总额为
39,791,830.53 元，净资产为 12,115,775.61 元，营业收入为 22,137,701.86 元，净利润
为 1,115,775.61 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）江西西龙食品有限公司
注册资本：1,500 万元（实收资本 1,500 万元）
法定代表人：章礼森
成立日期：2004 年 6 月 23 日
注册地址：江西省上饶市玉山县金山工业园区
经营范围：速冻食品［速冻其他食品（速冻肉制品）］生产、销售；水产制品
生产、销售；水产品贸易；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家规定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：全资子公司天马水产持股 90%，系本公司的控股孙公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，西龙食品资产总额为 73,157,696.53 元，负债总额为
51,191,723.25 元，净资产为 21,965,973.28 元，营业收入为 207,357,684.77 元，净利
润为 3,661,813.68 元，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、授信预计额度
拟向银行申请综合授信的额度总计不超过 18 亿元人民币。
4、担保方式
控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事
项提供担保；公司可以为控股子（孙）公司担保，控股子（孙）公司可以为公司担
保，控股子（孙）公司少数股东需提供连带担保责任；涉及并购贷款的，标的企业
股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签
订相关授信、担保手续。
5、关联关系
陈庆堂先生直接持有公司 26.66%股份，通过其独资公司福建天马投资发展有限
公司（以下简称“天马投资”）持有公司 7.23%股份，合计持有公司 33.89%股份，是
公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，属于本
公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。
其他关联关系：董事陈庆昌先生持有公司 0.56%的股份，董事、副总经理陈加
成先生持有公司 0.02%的股份，陈庆昌先生系陈庆堂先生的弟弟，陈加成先生系陈
庆堂先生的儿子。
6、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本项关联交易涉及的关联自然人为陈庆堂先生。
陈庆堂先生，现任公司董事长、总经理，直接持有公司 26.66%股份，通过其独
资公司天马投资持有公司 7.23%股份，合计持有公司 33.89%股份，是公司控股股东、
实际控制人。
注：以上股份数据截止 2019 年 4 月 19 日。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司发展，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司向银行申请综
合授信额度事项提供担保，至 2019 年年度股东大会召开前一日止，不收取任何费用。
四、关联交易的目的及对公司的影响
陈庆堂先生为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度提供担保，并未收
取任何费用，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，
符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述关联交
易无需公司支出任何费用。
五、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至 2019 年 4 月 26 日，公司对全部下属控股子（孙）公司提供担保的借款余
额为 137,505,207.02 元，公司对下游客户提供担保的借款余额为 8,190,000.00 元，占
上市公司最近一期经审计净资产比例为 15.61%；除上述担保外，公司及控股子（孙）
公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以
及因担保而产生损失的情况。
六、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，认真审核后发表独立意见如下：
上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的
是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。
本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，关联董事在相关议案表决时进行了回
避，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于
公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。
七、监事会意见
公司及子（孙）公司向商业银行申请综合授信额度事项内容和审核程序符合《公
司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资
与经营扩张等资金需求及发展规划需要，控股股东、实际控制人为公司及子（孙）
公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的
利益的情形。与会监事一致同意本次控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司
申请银行综合授信额度提供担保的事项。
公司为控股子（孙）公司提供担保，属于正常经营所需。本次担保事项有利于
公司经营业务的顺利开展，符合上市公司利益。
八、保荐机构意见
经核查：鉴于天马科技及下属公司拟向银行申请综合授信额度，公司控股股东、
实际控制人拟为天马科技及控股子（孙）公司提供关联担保，公司拟为控股子（孙）
公司担保，控股子（孙）公司拟为公司担保，控股子（孙）公司少数股东需提供连
带担保责任。上述交易均基于支持公司发展产生，符合公司和全体股东的利益，不
会对公司的经营业绩产生不利影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需提交股
东大会审议通过，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益，
海通证券对天马科技该等对外担保及关联担保事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事意见；
5、保荐机构意见。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十九日
