海通证券股份有限公司
                     关于福建天马科技集团股份有限公司
           使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科
技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的相关要求，对天
马科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。
核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】242 号）核准，公司获准向社会公
众公开发行了 305 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额为
人民币 305,000,000.00 元，扣除保荐承销费人民币 9,433,962.26 元后，实际收到可转
换公司债券认购资金人民币 295,566,037.74 元，上述资金已由保荐机构海通证券股
份有限公司汇入公司募集资金专用账户，另扣减其他发行费用 2,349,999.99 元后，
公司本次募集资金净额为人民币 293,216,037.75 元。上述募集资金到位情况已经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2018）第 350ZA0013
号”《验资报告》。

    公司已按照要求开立募集资金专户存储募集资金，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    2018 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币 1.5 亿元暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2019 年 5 月 10
日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 1.5 亿元全部归还至公司募集资
金专户并公告。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
披露的公司本次募集资金投资项目情况如下：

                                                              单位：人民币万元

     项目名称         项目投资    募集资金投入       企业投资项目备案编号

 特种水产配合饲料
                      44,059.65      30,500.00     闽发改备【2017】A06204 号
 生产项目（三期）

    2018 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以部
分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计 3,064.98 万元。致同会计师
事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了致同专字(2018)第 350ZA0229 号专
项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。

    公司于 2018 年 11 月 13 日、2018 年 11 月 29 日分别召开了“天马转债”2018
年第一次债券持有人会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，拟将可转换公司债券募投项目
“特种水产配合饲料生产项目（三期）”实施主体和地点作部分变更。本次变更不涉
及变更募集资金金额和用途。

    截止 2019 年 4 月 30 日，本次公开发行可转债募集资金已使用 104,967,425.00
元，募集资金账户余额为 40,418,074.20 元。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高盈利能
力，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合
公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时
补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限
内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。

    公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的
生产经营使用，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、履行程序情况

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为，天马科技本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资
金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不
影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益
的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于
募集资金使用的相关规定。海通证券对天马科技本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：      ___________________      ____________________

                           王   莉                    刘赛辉




                                                    海通证券股份有限公司



                                                           年   月    日