北京市天元（深圳）律师事务所

                关于福建天马科技集团股份有限公司

                     2018 年限制性股票激励计划

         回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见


                                               京天股字（2018）第 257-5 号


致：福建天马科技集团股份有限公司

    北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技 2018 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所现根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就公司本次回购
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”） 的实施相关事项出具本法律
意见。


    为出具本法律意见，本所律师声明如下：


    1. 为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需
要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到天马科技的
如下保证：天马科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原
始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有
关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。


    2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    3. 本所仅就与天马科技本次回购注销的实施相关事项发表意见，且仅根据
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对天马科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。


    5. 本法律意见仅供天马科技为本次回购注销的实施之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天马科技将本法律意见作为本次回
购注销的实施文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相
应的法律责任，并同意天马科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见的相关内容，但天马科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：


    一、 本次回购注销已履行的相关程序


    根据公司提供的相关资料并经核查，公司已就本次回购注销履行了如下程序：


    1. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 19 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的合计 32,300 股限制性股票进行回购注销处理。
    2. 2019 年 7 月 12 日，公司独立董事发表独立董事意见，一致同意公司本
次回购注销事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    3. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。


    4. 2019 年 7 月 13 日，公司披露了《关于减少公司注册资本的公告》，本次
回购注销完成后，公司的股份总数由 333,504,592 股减少至 333,472,292 股（公司
股份总数截至 2019 年 6 月 30 日），公司注册资本由人民币 299,639,000 元减少至
299,606,700 元。


    5. 2019 年 7 月 30 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》。


    二、 本次回购注销


    （一） 本次回购注销的原因及依据


    鉴于本次激励计划中的 14 名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“良好”，
3 名激励对象第一次解除限售的绩效考核为“合格”，2 名激励对象第一次解除限
售的绩效考核为“不合格”， 根据《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相
关规定，公司对该 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 32,300 股进行回购注销。


    （二） 本次回购注销的相关人员、数量


    本次回购注销限制性股票涉及 19 人，合计拟回购注销限制性股票 32,300 股，
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,129,250 股，具体回购注销人
员名单如下：

      序号                      姓名                         职务
        1                      肖良鹏                    中层管理人员
       2                       陈庆山                     中层管理人员
       3                       陈诗文                      核心骨干
       4                       岳剑敏                      核心骨干
       5                       余剑峰                      核心骨干
       6                       郑兴涛                      核心骨干
        7                     王为军                       核心骨干
        8                     上官用宏                     核心骨干
        9                     韩延昭                       核心骨干
       10                     檀儒湖                       核心骨干
       11                     莫愈久                       核心骨干
       12                     谢庚长                       核心骨干
       13                      蒋文俊                      核心骨干
       14                      刁文森                      核心骨干
       15                      刘如翔                      核心骨干
       16                      杨建章                      核心骨干
       17                      陈加威                      核心骨干
       18                      王盟利                      核心骨干
       19                      张如实                      核心骨干


    （三） 回购注销安排


    根据公司提供的材料并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：
B882840992），并向中登公司申请办理对上述 19 名激励对象已获授但尚未解锁
的 32,300 股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于 2019 年 9 月 17
日完成注销。公司尚需就本次回购注销依法办理相关工商变更登记手续。


    （四） 本次回购注销完成后公司股份结构变动情况：

                                                                   单位：股
      类别                变动前          本次变动             变动后
 有限售条件股份           112,988,525           -32,300         112,956,225
 无限售条件股份           221,075,456                0          221,075,456
    股份总计              334,063,981           -32,300         334,031,681

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 334,063,981 股变更为 334,031,681
股（公司股份总数截至 2019 年 9 月 10 日），公司将于本次回购完成后依法履行
相应的减资程序。公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的 299,639,000
元变更为 299,606,700 元。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必
要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务，并需按照《公司法》等
法律法规的规定就本次回购注销办理减资的工商变更登记手续。


    本法律意见正本一式【叁】份。


    （以下无正文）