灵康药业集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料
(603669)
二〇一七年十二月
灵康药业集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
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2017 年第二次临时股东大会会议资料目录
2017 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2017 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 5
议案一：关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金
的议案 ............................................................ 6
议案二：关于变更营销网络建设项目实施内容的议案.................... 10
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ............................... 14
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2017 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 12 月 29 日 14 点 00 分
现场会议地点：海南省海口市药谷工业园区药谷二横路 16 号，海南灵康制药有
限公司会议室（一）
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案：关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充
流动资金的议案；
2、宣读议案：关于变更营销网络建设项目实施内容的议案；
3、宣读议案：关于修订《公司章程》的议案。
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
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五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
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2017 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
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议案一：
关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资
金的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
变更剩余募集资金情况：使用募集资金投入的部分生产线已经投入使用，
同时，经过优化园区产业布局、对原有生产线升级改造，相关产品的现
有产能与生产配套设施能够满足目前生产经营需要。鉴于此，公司董事
会拟终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计 31,318.79
万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收
入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金（最终补充流动资金
的金额以资金转出当日银行结息后为准）；
拟终止部分募集资金投资项目：冻干粉针剂生产线建设项目、粉针剂生
产线建设项目，上述两个项目终止实施后，将结余募集资金 28,304.63
万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币
普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 650 万股，网上发行 5,850 万股，
发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 76,050 万元，扣除发行费用人
民币 5,755.03 万元后，实际募集资金净额 70,294.97 万元。上述募集资金到位
情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150 号
《验资报告》进行确认。截至公告日，共使用募集资金 15,870.05 万元，尚未使
用的募集资金余额为 54,424.92 万元。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集
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资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 预计募集资金投入
1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 26,854.82
2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 11,712.13
3 药品物流中心项目 10,085.42 10,085.42
4 研发中心建设项目 9,353.27 9,353.27
5 营销网络建设项目 3,803.80 3,803.80
6 ERP 系统建设项目 6,725.00 6,725.00
7 补充流动资金 1,764.60 1,764.60
合计 70,299.04 70,299.04
三、拟终止部分募集资金投资项目的情况
本次拟终止部分募投项目为冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建
设项目，具体情况如下：
单位：万元
结余募集资
项目名称 计划投资总额 已投入募集资金总额
金总额
冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 7,322.13 19,532.69
粉针剂生产线建设项目 11,712.13 2,940.19 8,771.94
注：以上募集资金结余情况均不包含现金管理产生的收入与利息收入扣减手
续费净额。
截至目前，上述拟终止的两个项目已投入募集资金 10,262.32 万元，结余募
集资金合计 28,304.63 万元。
四、拟终止部分募集资金投资项目的原因
（一）终止冻干粉针剂生产线建设项目的原因
（1）公司自 2014 年 4 月开始以自有资金预先投入在药谷生产基地新建冻干
粉针剂（二车间），该项目为募集资金投资项目，预先投入的资金已经置换完毕。
该项目已于 2015 年 5 月 8 日取得 GMP 证书（编号：CN20150059）,新增冻干粉
针剂年生产能力 4,000 万支；2015 年 4 月公司对保税区冻干粉针剂（一车间、二
车间）进行升级改造，2016 年 6 月取得 GMP 证书（编号：CN20160057），新增
冻干粉针剂年生产能力 4,000 万支；加上原有产能，公司现有冻干粉针剂生产线
产能为 12,000 万支。公司现有产能尚未完全释放，可满足未来一段时间内市场
增长需求。
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（2）近几年随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了
较高水平，能够满足冻干粉针剂生产线建设项目的要求，公司通过审慎调研后采
购国产设备替代原计划中价格昂贵的进口设备。同时，近年来制药设备的价格也
有所下降。因此，受上述因素的影响使得冻干粉针剂生产线建设项目的设备购置
费较原投资计划有所降低。
（二）终止粉针剂生产线建设项目的原因
（1）公司自 2015 年 6 月开始在药谷生产基地使用募集资金新建粉针剂车间，
截至目前净化工程、管道工程、地面工程及主要的生产设备已经基本配置完毕，
后续经过 GMP 认证即能进行生产，预计新增粉针剂产能 4000 万支，约占整个项
目计划新增粉针剂产能 2,800 万支的 142.86%；公司现有的头孢粉针剂一车间、
粉针剂一车间和粉针剂二车间，年生产能力为 7,000 万支。目前，公司现有的粉
针剂车间产能尚未完全释放。粉针剂生产线建设项目通过 GMP 认证后新增的产
能预计可以进一步满足未来的市场需求。
（2）近几年随着国内制药设备行业的不断发展，国产设备的品质已达到了
较高水平，能够满足粉针剂生产线建设项目的要求，公司通过审慎调研后采购国
产设备替代原计划中价格昂贵的进口设备。同时，近年来制药设备的价格也有所
下降。因此，受上述因素的影响使得冻干粉针剂生产线建设项目的设备购置费较
原投资计划有所降低。
综上，结合市场实际情况以及项目建设情况，公司现有相关产品的产能能够
满足目前的生产销售需要，为避免重复投资与建设，减少资源浪费，提高募集资
金使用效率，经公司董事会审慎考虑，拟终止冻干粉针剂生产线建设项目和粉针
剂生产线建设项目，前期已经建设的生产线将根据后续的实际需要以自有资金进
行投入，不再投入募集资金。截至公告日，上述两个项目合计投入募集资金
10,262.32 万元，未使用募集资金为 28,304.63 万元。
五、剩余募集资金使用计划
公司作为研发驱动型的医药企业，近年来随着研发投入持续增大，生产规模、
销售规模的逐年扩大，原材料、存货等相应增加，对流动资金的需求有所提高。
同时，考虑到受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，客户资金面趋紧，亦增
加了公司流动资金的需求量。使用公司结余募集资金永久补充公司流动资金，有
利于优化公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际
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经营需要，符合全体股东的利益。
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，公司拟将上述拟终
止的募投项目结余的募集资金和历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收
入与利息收入扣减手续费净额总计 31,318.79 万元用于永久补充流动资金（最终
补充流动资金的金额以资金转出当日银行结息后为准），用于公司主营业务的发
展。公司承诺将上述募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
高风险投资。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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2017 年 12 月 29 日
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议案二：
关于变更营销网络建设项目实施内容的议案
各位股东及股东代表：
根据灵康药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“灵康药业”或“公
司”）总体战略规划和经营管理的要求，为更好地提高募集资金使用效率，降低
市场变化风险，稳步推进项目建设，保证全体股东与公司利益最大化，公司计划
对营销网络建设项目实施内容进行部分变更。
一、变更募集资金投资项目实施内容的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币
普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 650 万股，网上发行 5,850 万股，
发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 76,050 万元，扣除发行费用人
民币 5,755.03 万元后，实际募集资金净额 70,294.97 万元。上述募集资金到位
情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150 号
《验资报告》进行确认。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投资总额 预计募集资金投入
1 冻干粉针剂生产线建设项目 26,854.82 26,854.82
2 粉针剂生产线建设项目 11,712.13 11,712.13
3 药品物流中心项目 10,085.42 10,085.42
4 研发中心建设项目 9,353.27 9,353.27
5 营销网络建设项目 3,803.80 3,803.80
6 ERP 系统建设项目 6,725.00 6,725.00
7 补充流动资金 1,764.60 1,764.60
合计 70,299.04 70,299.04
本次拟变更营销网络建设项目的实施内容，该项目原计划投入募集资金
3,803.80 万元，占本次募集资金总额的 5.41%。截至本公告日，营销网络建设项
目已使用募集资金 1.14 万元。该项目原先实施内容为增设销售管理办事处、建
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立完善营销团队、建设完备营销数据库等，公司拟将该投资项目实施内容进行变
更。
本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目实施内容的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
营销网络建设项目由公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙
江灵康”）作为实施主体。具体内容为：配合公司新产品及二次开发重要品种的
上市计划，扩充和建立 7 个销售管理部门，将现有的各省市销售管理办事处从
34 个扩充至 160 个；对营销团队进行全面培训，建立一支专业学术推广队伍；
建设完备 CRM 营销数据库，对客户进行 4S 管理等。具体投资构成如下：
序号 类别名称 投资额（万元）
1 新增营销管理部门及办事处 2,711.80
2 销售队伍的专业培训 324.00
3 CRM 客户数据库建设 768.00
合计 3,803.80
该项目已使用募集资金 1.14 万元，未使用募集资金余额 3,802.66 万元，公
司采取了专户存储。
（二）变更的具体原因
“营销网络建设项目”建设之初的目的是整合优化大中城市销售服务的优势
资源，加大力度开展中小城市销售网点建设，增派和培训优秀销售人员开拓中小
城市市场，建立中小城市的销售团队并提升对中小城市的经销商服务支持水平，
从而扩大公司营销网络覆盖面，进一步扩大市场占有率。
公司一直致力于建设覆盖全国的营销网络，上市前通过办事处和各地经销商，
营销网络已经涉及全国各地，近几年来公司通过在优势地区进一步巩固优势，在
薄弱地区逐渐渗透，加强地区投入力度，引领市场，深度营销，扩大公司市场占
有率，服务反应时效和覆盖面支持力度都得到了进一步提升。
公司目前在上海、浙江、山东、广东、河南、安徽、江西、甘肃、青海、云
南、四川、广西、辽宁、黑龙江、北京、天津、河北、内蒙、山西、湖北、湖南、
重庆、贵州、江苏、新疆等省份均设有办事处，已拥有覆盖全国主要区域的多层
次立体营销服务网络，使公司能够实时掌握市场信息和医院终端的最新需求，公
司经过多年的布局，通过内部资源的整合和配置，基本实现了该项目原先规划的
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目的。同时，随着国家医药行业改革进一步深化，医药行业的竞争格局以及相应
的市场营销策略将发生较大的变化。
综上所述，考虑目前的市场格局、营销网络分布的医药行业特性及公司实际
情况，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金应有的作用，公司从全体股
东利益出发，经慎重研究决定，拟将营销网络建设项目部分实施内容变更为在北
京设立营销网络中心。
三、变更后募投项目的具体内容
变更后募投项目实施内容为在北京设立营销网络中心，实施主体不变，继续
由原来的实施主体浙江灵康负责实施，实施周期为一年半，总投资为 3,802.66
万元，具体情况如下：
序号 类别名称 投资额（万元）
1 办公用房的购买款及税费 2,822.00
2 办公用房的装修 400.00
3 办公设备的购置 200.00
4 铺底流动资金 380.66
合计 3,802.66
四、必要性和经济效益分析
1、北京地区办公用房的租金一直看涨，如果选择租赁方式，租期届满将面
临租金涨价和无法续租的风险，从而带来较高的搬迁成本。而购置不动产可以减
少该等风险对公司正常生产经营的不利影响，同时具有一定的保值升值潜力。
2、北京是中国的政治中心、教育中心和文化中心，集中了北京大学、清华
大学、北京协和医学院、首都医科大学、中国中医科学院、北京中医药大学等著
名院校，医疗资源丰富。本项目的实施有利于公司吸引更多优秀的技术、管理人
才，也可以提升运营管理效率，进一步提高公司的市场竞争力。
3、公司在北京设立营销网络中心，能够有效增强以北京区域为中心的华北
区域营销网络的销售能力，可以与其他区域办事处之间形成更好的业务协同效应，
在市场信息收集和共享、新产品市场推广、客户关系管理、售后服务响应等多个
方面提供更好的辅助支持。
4、公司通过在北京设立营销网络中心建立起产品展示室、培训教室、演示
实验室等，在北京全面开展公司产品的展示、推广和宣传活动，有助于提升公司
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整体市场形象。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、目前公司需要整合各方面的资源，在已经占据的地区要继续扩大，未进
入的地区还要持续推广，要把全国市场做成一盘棋，各地办事处统一调度，充分
发挥公司的先发优势，行业市场要持续跟进，这是公司长远发展的必然方向。公
司在北京设立营销网络中心有利于该营销模式的实现。
2、有利于公司营销网络的拓展，开拓空白市场，集中力量重点突破，同时
实现市场结构的优化，市场的均衡发展。
3、有助于公司市场信息、产品信息的收集，产品服务的开展，推进公司市
场形象的建立和品牌建设。
4、有助于增加公司管控能力，提升管理水平。
5、有助于公司吸引更多优秀的技术、管理人才，增强企业发展后劲。
（二）项目可能存在的风险
1、不动产贬值风险
鉴于近期国家对房地产市场的宏观调控，新购置的房产可能存在贬值的风险。
2、房产闲置风险
虽然北京营销网络中心担负着公司营销的核心任务，但不排除未来因业务下
滑导致房产闲置的风险。若未来公司业务发展未达预期，房产使用需求缩减，或
者无法及时出租，将可能导致房产闲置，资源浪费。
3、管理风险
随着企业资产规模和经营规模的快速增长，公司在运营管理、资金管理和内
部控制等方面将面临更大的挑战。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司治理，拟对公司章程的部分条款进行修订，具体内容如下：
原内容 修订后
第五章 第一百一十三条 董事长行使 第五章 第一百一十三条 董事长行使
下列职权： 下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三)决定最近十二个月内累计金 (三)决定最近十二个月内累计金
额在公司最近一期经审计净资产绝对 额在公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以下的主营业务范围内经营性投 值10%以下的对外投资（不包含证券投
资（不包含股权投资）； 资等高风险投资）；
(四)决定余额在人民币2,000万元 (四)决定余额在人民币2,000万元
以下的委托理财，余额在500万元以下 以下的委托理财，余额在500万元以下
的委托贷款，最近十二个月内累计金额 的委托贷款，最近十二个月内累计金额
在人民币500万元以下的证券、金融衍 在人民币500万元以下的证券、金融衍
生品种投资事项； 生品种投资事项；
(五)决定余额在公司最近一期经 (五)决定余额在公司最近一期经
审计净资产绝对值30%以下的债务性融 审计净资产绝对值30%以下的债务性融
资事项（发行债券除外）； 资事项（发行债券除外）；
(六)决定余额在公司最近一期经 (六)决定余额在公司最近一期经
审计净资产绝对值30%以下的资产抵 审计净资产绝对值30%以下的资产抵
押、质押事项； 押、质押事项；
(七)决定最近十二个月内累计金 (七)决定最近十二个月内累计金
额在公司最近一期经审计净资产绝对 额在公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以下的购买出售资产事项； 值10%以下的购买出售资产事项；
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(八)决定未达到董事会审议标准 (八)决定未达到董事会审议标准
的关联交易事项； 的关联交易事项；
(九)对于经股东大会、董事会审批 (九)对于经股东大会、董事会审批
的事项，单次超出人民币100万元以上 的事项，单次超出人民币100万元以上
的相关财务支出； 的相关财务支出；
(十)董事会授予的其他职权。 (十)董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围 董事长不得从事超越其职权范围
的行为。 的行为。
董事长在其职权范围（包括授权） 董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产 内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策， 生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。 必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长 对于授权事项的执行情况，董事长
应当及时告知全体董事。 应当及时告知全体董事。
(十一) 在发生特大自然灾害等不 (十一) 在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置 符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会 权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告。 报告。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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