西藏卫信康医药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
           会议资料

         股票代码：603676




     西藏卫信康医药股份有限公司
        二〇一八年三月三十日




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                        西藏卫信康医药股份有限公司
                     2018 年第一次临时股东大会会议议程


    会议时间：2018 年 3 月 30 日（星期五）下午 13:00 时
    会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号楼
    会议主持人： 张勇
    会议议程：
    一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
    二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
    三、会议内容：
        议案一：《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
    四、股东对议案提问及公司相关人员回答。
    五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
    六、监票人、计票人统计现场投票结果。
    七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
    八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
    九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进
行见证。
    十、主持人宣布大会结束。




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    议案一

                  关于转让子公司股权暨关联交易的议案
                           （二〇一八年三月三十日）


各位股东：
    为提高西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“卫信康”）运营效率，
专注优质资源开展业务，进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主营业务，公司拟
将控股子公司北京中卫信康基因生物科技有限公司股权（以下简称“北京中卫信康”）
出售，具体情况如下：
一、交易概述
    公司与控股股东西藏中卫康投资签署股权转让协议，拟将公司持有的北京中卫信
康 100%股权转让给西藏中卫康投资，转让价款为人民币 3,530.42 万元。
    经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，北京中卫信康评估后全部权益评估
价值为 3,530.42 万元，转让价格达到了公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，上述
转让事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，授权董事长办理转让子公司
股权有关具体事项，包括但不限于合同的签订、款项支付审批等事宜，关联董事张勇、
张宏、刘烽回避表决，公司独立董事已经出具事前认可意见和独立意见，董事会审计
委员会出具了书面审核意见。
    西藏中卫康投资为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    西藏中卫康投资为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》中规定
的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况

    公司名称：西藏中卫康投资管理有限公司
    公司住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 402-2
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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    统一社会信用代码：91540091585790190E
    成立时间：2012 年 12 月 18 日
    法定代表人：张勇
    注册资本：600 万元
    主要业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关咨询服务；财务及法律咨询、资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)、接收
委托管理股权投资项目、不动产、有价证券及相关咨询、企业管理咨询。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后,方可经营该项活动）
    股权结构：张勇出资比例 93.1770%、张宏出资比例 3.00%、刘烽出资比例 3.00%、
翁自忠出资比例 0.4722%、熊晓萍出资比例 0.3508%
    截止 2017 年 12 月 31 日，西藏中卫康投资总资产为 3,950.54 万元，净资产为
3,945.58 万元；2017 年，营业收入为 0 万元，净利润为-289.19 万元。以上数据未经
审计。
三、关联交易标的基本情况
    （一）北京中卫信康
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    统一社会信用代码：91110113MA005N859M
    成立时间：2016 年 5 月 17 日
    法定代表人：张宏
    注册资本：2000 万元
    公司住所：北京市顺义区竺园路 12 号院 64 号楼(天竺综合保税区)
    经营范围：技术开发、技术服务、技术转让;技术检测(不含认证、认可)；经济信
息咨询；零售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备;销售 I 类医
疗器械、计算机软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；承办展览
展示；委托加工。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
    股权结构：公司持股 100%
    截至本公告日，公司持有的北京中卫信康 100%股权，不存在抵押、质押或者其他


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第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取
查封、冻结等强制措施。公司不存在为北京中卫信康提供担保、委托理财等事项，北
京中卫信康也未占用公司资金。
    （二）、交易标的价格确定原则和方法
    为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托了具有证券期货业务资质的审计
和评估机构分别对北京中卫信康相应期间的财务报表和股东权益价值进行了审计和评
估。具体情况如下：
    审计情况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告（瑞
华审字【2018】01300009 号），北京中卫信康的相关财务数据如下：
                                                                    单位：元
  财务指标         2018 年 1-2 月（未经审计）        2017 年度（经审计）
营业收入                                        0                          0
净利润                              -159,574.96              -1,117,607.11

                     截至 2018 年 2 月 28 日        截至 2017 年 12 月 31 日

总资产                            18,026,333.18              18,567,748.99
净资产                            18,025,676.79              18,557,428.40

    评估情况：根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2018 年 3 月 9 日出具的《西

藏卫信康医药股份有限公司拟转让所持北京中卫信康基因生物科技有限公司股份项目

资产评估报告》（中瑞评报字【2018】第 000114 号），采用资产基础法对北京中卫信康

基因生物科技有限公司股东全部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的股权价值进行

了评估，评估结果：北京中卫信康基因生物科技有限公司评估基准日总资产账面价值

为 1,856.78 万元；总负债账面价值为 1.03 万元；股东全部权益账面价值为 1,855.75

万元，股东全部权益评估价值为 3,530.42 万元,增值额为 1,674.67 万元，增值率为

90.24%。
四、合同主要条款
    （一）合同主体
    甲方：西藏卫信康医药股份有限公司
    乙方：西藏中卫康投资管理有限公司
    （二）交易标的
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    甲方持有的北京中卫信康人民币 2,000 万元的出资额（占北京中卫信康注册资本
的比例为 100%）
    （三）交易价格及支付方式
    1、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报
字【2018】第 000114 号），截至 2017 年 12 月 31 日，采用资产基础法，北京中卫信康
全部权股东权益评估价值为人民币 3,530.42 万元。双方同意参考上述评估值，确定标
的股权的转让价款为人民币 3,530.42 万元（包括所有税费）。
    2、自本协议生效之日起 15 个工作日内，乙方一次性向甲方指定账户支付标的股
权转让的全部款项。
    （四）标的股权过户、过渡期及过户后的安排
    1、自乙方付款之日起 60 个工作日内，甲方协助乙方、北京中卫信康办理本次股
权转让的工商变更登记手续。
    2、自本协议生效之日起至标的股权办理过户至乙方名下的工商登记手续完成之日
为过渡期。过渡期内：
    （1）北京中卫信康在此期间产生的亏损及收益均由乙方承担；
    （2）协议双方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证北京中卫信康按照既
往一贯的模式运营；
    （3）甲方不得对标的股权作出本协议规定之外的任何其他处置，包括但不限于转
让、质押、赠与、信托等；也不得促使或允许北京中卫信康就增资、减资、合并、分
立、清算、分红、配股、重大资产出售或购置、向员工发放或支付正常工资薪酬之外
的任何奖金或其他福利等事宜通过执行董事或股东决定。
    3、自标的股权办理过户至乙方名下的工商登记手续完成之日起，乙方按照法律、
法规及北京中卫信康公司章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应
的股东义务。
    4、北京中卫信康的经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让；技术检测(不
含认证、认可)；经济信息咨询；零售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、
机械设备;销售 I 类医疗器械、计算机软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技
术进出口；承办展览展示；委托加工。
    自设立至今，北京中卫信康公司未具体从事业务。自乙方成为北京中卫信康登记


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在册的股东之日起，乙方不得以任何方式促使、允许北京中卫信康从事与甲方或其控
股子公司相同、相类似或相关的业务，并应在 10 日内作出股东决定，将北京中卫信康
的经营范围变更为与甲方及其控股子公司业务不同的经营范围。
    5、本次转让不涉及北京中卫信康债权债务的转移，也不涉及职工安置问题。在本
次股权转让完成工商变更登记后，原由北京中卫信康承担的债权债务仍由北京中卫信
康享有和承担，原由北京中卫信康聘任的员工仍由北京中卫信康聘任。
    6、北京中卫信康与上市主体及其子公司无资金往来。
    （五）合同生效条件
    本协议双方签署后，自以下条件全部满足之日起生效：甲方股东大会批准本次股
权转让。
    （六）费用负担
    协议双方应按照有关法律法规规定分别承担因签订和履行本协议而发生的法定税
费；法律法规没有规定的，由双方按照公平合理原则协商确定各自分担比例
    （七）违约责任
    1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下所作出的任何声明、保证，均构成
违约，应按照法律规定承担违约责任。
    2、守约方有权要求违约方赔偿因违约行为而给守约方造成的全部损失。
五、关联交易的定价政策和定价依据
    本次转让北京中卫信康公司股权暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基
础，经交易双方协商一致的结果。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不
存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的和对公司的影响
    公司的主营业务化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售，北京中卫信康自
设立以来，尚未开展具体的经营业务，为提高公司运营效率，专注优质资源开展业务，
进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主营业务，在综合考虑上述因素及公司的实
际情况后，经审慎研究决定将标的股权进行转让。
    公司不存在为北京中卫信康提供担保、委托其理财，以及占用公司资金等方面的
情况。


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本议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。




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