股东大会法律意见书




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                    广东信达（北京）律师事务所

                 关于西藏卫信康医药股份有限公司
                    2019年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                                                 信达（北京）会字[2019]第010号




致：西藏卫信康医药股份有限公司

    广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受西藏卫信康医药股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2019年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《西藏
卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本



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次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、
准确性或合法性发表意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实
的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。

   在出具本法律意见书时，信达假设：1、公司提供给信达文件中的盖章、签
字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、公司提供给信达的文件，
其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；3、
公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和
误导之处。


    一、关于本次股东大会的召集与召开程序


    （一）本次股东大会的召集

    2019年10月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开
2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年11月11日召开临时股东大会。

    2019年10月25日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》、巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）和上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn）等媒体上发布了本次股东大会的通知。

    前述股东大会通知列明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开的日期、
时间、地点、网络投票时间、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登
记办法、投票规则等内容。

    本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，并于股东大会召开日15天前以
公告形式通知了股东。

    （二）本次股东大会的召开

    1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
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    2.本次股东大会的现场会议于2019年11月11日下午14:00在北京市海淀区丰
豪东路9号院9号楼公司会议室召开，该现场会议由董事长张勇主持。

    3.本次股东大会的网络投票：公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平
台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。

    经信达律师审验，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大
会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会的人员及召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代表

    信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，
合计持有公司 有表决权股份 312,971,720 股，占公司 有表决权股份总数的
73.9885%。

    根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 0 名，合计持有公司有表决权股份 0    股，占公司有
表决权股份总数的 0.0000 %。

    2.出席本次股东大会的其他人员

    除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司董事、监事和高级管理人员及信达律师。


    （二）本次股东大会的召集人

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    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    信达律师认为，现场出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：

    《关于变更会计师事务所的议案》

    本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。

    根据上海证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述议案获
有效表决通过。公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果：


                                                 表决意见

  出席会议                 同意                       反对                    弃权
  股东所持
  有表决权                                                                      占出席会
                                                       占出席会议
  股份总数                   占出席会议股                                       议股东所
                                                       股东所持有
    （股）                   东所持有效表      股数                    股数     持有效表
             股数（股）                                效表决权股
                             决权股份总数    （股）                  （股）     决权股份
                                                       份总数比例
                               比例（%）                                        总数比例
                                                         （%）
                                                                                  （%）

 312,971,720 312,971,720          100.0000       0          0.0000     0         0.0000




    信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见




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   综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议
人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性法
律文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

   信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    （以下无正文）




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