福建火炬电子科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二○一九年五月
火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
福建火炬电子科技股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如
下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 10 分钟到会议现场向
证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、
授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，
主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议
题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由
大会工作人员统一收票。
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九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行
表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律
意见。
十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次
会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的
正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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福建火炬电子科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 20 日 下午 14:00
会议地点：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号公司一楼会议
室
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、会议审议事项
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2018 年度财务决算报告》；
4、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》；
5、《关于公司 2018 年度利润分配预案》；
6、《关于 2019 年度公司及所属子公司申请银行授信及提供担保的议案》；
7、《关于制定公司 2019 年度董事薪酬的议案》；
8、《关于制定公司 2019 年度监事薪酬的议案》。
注：上述议案 1 审议结束后，还将听取独立董事 2018 年度述职报告。
三、审议与表决
1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并表决；
3、监票、计票。
四、主持人宣读现场会议表决结果
五、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
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2、律师发表本次股东大会的法律意见书；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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<议案 1>
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2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司董
事会 2018 年度相关工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 202,434.69 188,813.30 7.21
营业成本 131,433.62 140,283.47 -6.31
销售费用 10,761.10 7,331.38 46.78
管理费用 11,663.78 9,660.61 20.74
财务费用 2,894.62 1,221.26 137.02
经营活动产生的现金流量净额 13,289.01 8,621.88 54.13
投资活动产生的现金流量净额 -17,715.10 -21,218.64 16.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,519.89 -6,906.40 63.51
研发支出 3,627.67 3,634.12 -0.18
二、报告期内董事会日常工作情况
（一） 董事会会议情况及决议内容
2018 年，公司共召开了 7 次董事会，均以现场结合通讯方式召开，对达
到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董
事会审议的对外投资、生产经营成果、财务报告、资产购买、股份回购等重大
事项进行了审议，就 31 项议案形成决议，为公司的合规生产经营提供了保障。
会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
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报告期内，公司召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，董事会向股
东大会提交了 13 项议案，就 2017 年度利润分配方案、公司未来三年股东回报
规划（2018 年-2020 年）、闲置资金进行现金管理、股份回购等重要事项进行
审议并形成决议。董事会严格执行了股东大会决议，各项工作均得到落实。
1、2017 年度利润分配方案：公司以总股本 452,665,950 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.158 元（含税），合计派发现金红利 71,521,220.10
元。于 2018 年 6 月 15 日实施完毕；
2、经 2017 年年度股东大会审议通过《公司未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）》，明确规定公司利润分配方案的决策机制和程序、利润分配政
策、现金分红的具体条件和比例等，保障利润分配政策的持续性和稳定性，保
证股东合理的投资回报；
3、经 2017 年年度股东大会审议通过，同意公司及子公司对最高额度不超过
8.3 亿元（其中，募集资金不超过 4.3 亿元，自有资金不超过 4 亿元）的闲置
资金进行现金管理。截至报告期末，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金
管理余额为 3.45 亿元，使用闲置自有资金进行现金管理余额为 0.5 亿元；
4、经 2018 年第一次临时股东大会审议通过回购公司股份的预案，截止 2018
年 11 月 20 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
1,376,553 股，占公司总股本的比例为 0.304%。2018 年度回购股份已购买完成，
并用于实施公司第三期员工持股计划。
（三） 董事会下设四个专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会委员本着勤勉尽责的原则，以其专业的知识和丰富
的经验，充分发挥专项职能。报告期内，共召开审计委员会会议 4 次、薪酬与
考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 3 次，各委员会按照各自的工作程序开
展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。
（四） 切实履行信息披露义务，加强与投资者的互动交流
1、公司董事会按照信息披露法律法规的要求，严格执行《信息披露管理制
度》及《重大信息内部报告制度》等相关规定。全年完成定期报告及临时公告
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共 80 次。客观公平地披露了公司的重大事项，使广大投资者能够及时、准确地
获得公司信息。
2、多维度加强与投资者的互动沟通，通过电话、邮件、E 互动平台、现场
调研、股东大会等多种方式保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听
取投资者的意见和诉求，耐心解答投资者的问题，及时更新、完善公司投资者
关系网页，增进投资者对公司的了解和认同，同时也积极向公司管理层传递投
资者的合理意见和建议，形成良好的对话桥梁。
三、2019 年主要工作计划
2019 年，公司继续深入实施“元器件、新材料和贸易”三大板块平台以及
“一个基地、两个中心”战略布局，保持企业健康、稳定、持续性发展。
1、元器件板块
（1）国内高端及特殊用途 MLCC 仍需大量进口，公司将着重加强投入 MLCC
研发和制造，突破国内技术水平，力争国产替代，在中国 MLCC 领域做出自己的
贡献；
（2）重点规划火炬牌民品发展，扩大产能建设，以上海紫华光公司为平台，
加大销售力度，提高公司在民品市场的份额以及品牌知名度；
（3）拓展钽电容市场，持续开发脉冲功率陶瓷电容、超级电容、温度补偿
衰减器、电阻等多系列新品，提高市场占有率和盈利能力。
2、新材料板块
（1）继续推进立亚新材高性能陶瓷材料项目，完成剩余的产能建设；
（2）加快立亚化学 PCS 产能建设，解决原材料供给瓶颈问题并尽快投放市
场，有望形成新的利润增长点；
（3）充分利用目前高性能特种陶瓷材现有产能，加快市场培育进程，为公
司在军工新材料领域实现良好收益奠定坚实的基础。
3、贸易板块
（1）加大代理业务的深度和广度，寻找优质合作伙伴，开发新的产品线和
产品资源，利用新的产品线开拓新的行业领域，特别是物联网、车载及 5G 市场；
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
（2）着重发展设计开发的能力，布局整体解决方案设计，打造一站式解决
方案服务，提升技术含量，提升贸易板块的价值；
（3）贸易板块将实行“事业部”制，按产品划分为被动器件事业部、分离
器件事业部、主动器件等事业部门，分领域专业化经营管理，提高创造性及公
司的竞争力。
4、信息化建设
信息化建设是企业提升经济效益和增强市场竞争力的重要手段，公司的长
远发展需要以信息系统作为基础，支持公司经营管理。2019 年公司将着重统筹
规划集团的信息系统建设，结合总部与各子公司的管理和运行模式，分步实施，
由点到面、阶段性、渐进性的进行系统升级和完善工作，实现信息化全程管理，
保障公司可持续健康发展。
5、合规化管理，降低公司风险
合规是企业可持续发展的基石。在瞬息万变的市场环境中，随着公司不断
发展扩大，不可避免的存在一定的风险及不合规事项的发生。公司将通过建立
有效的合规管理体系来防范合规风险，对面临的合规风险进行识别、分析和评
价，建立并改进合规管理流程，从而达到对风险有效的管控和应对。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
福建火炬电子科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《火炬电子 2018 年度独立董事述职报告》已于 2019 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
<议案 2>
福建火炬电子科技股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律法规的规定，对公司依法运作情况、财务状况、募集资金存
放与使用情况等进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责,切实维护公
司和股东的合法权益,现将 2018 年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）2018 年度监事会基本运作情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，对利润分配、资产购买、会计
政策变更、募集资金存放与使用等事项进行审核。监事会成员通过出席和列席
本年度历次股东大会、董事会会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情
况，提出意见和建议,并对公司重大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督
权，起到了法定监督作用。
（二）公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及等相关法律、法规的要求
进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为。监事会认为：2018年度，公
司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序
和决议内容均合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
报告期内未发生公司独立董事对公司董事会的议案提出异议的情况。
（三）公司财务状况的审核意见
监事会成员通过公司相关部门提供的有关资料、报表，及时了解和掌握公
司的财务制度、财务状况，认为报告期内公司财务管理规范，内控制度健全，
财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司披露的定期报
告和临时公告客观、公正，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司聘
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
任会计师事务所的决策程序合法有效，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2018 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计意见是公正、真实的。
（四）募集资金存放和使用情况的审核意见
监事会对公司首次公开及非公开发行股票募集资金的存放及使用情况进行
了核查，认为：公司将首次公开发行股票募投项目专项账户余额转至自有资金
普通账户，并办理募集资金专户注销手续，有利于节约管理成本。报告期内，
对非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况亦符合相关法律法规的规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
（五）监事会对公司内部控制情况的核查意见
公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经
营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结
构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为：公司建立了较为健全、
完善的内部控制制度，并在全公司范围内得到有效实施，符合国家相关法律法
规的规定和公司实际生产运营管理的需要，提高了公司管理水平，推动了公司
规范化运作和长远发展。
（六）公司收购资产情况
报告期内，公司为拓展元器件产品品类，实现优势互补，收购广州天极 60%
股权。监事会认为：该交易有利于完善公司的产业链和产品布局，符合公司战
略发展要求；交易价格以第三方中介机构出具的审计报告为基础，双方协商确
定股权交易价格，价格公允合理；公司在对本次交易进行表决时，表决程序符
合有关法律法规的规定，未有损害公司和股东利益情形，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的要求，继续关注公司股东大会、董事会、公司经营层的日常工作，促
进公司治理体系不断建设和完善；加强与公司独立董事、内部审计部门及外部
审计机构的沟通，依靠多方力量，全面实施监督；
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监
管机构及公司组织的专业培训，不断提高自身的业务素质和履职能力。
以上议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 20 日
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<议案 3>
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2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表
已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2018 年
12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2019）第 350ZA0153 号标准的无保留意
见审计报告。
一、财务报告的范围及执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括福建火炬电子科技股份有限公司（母公司），
100%控股的福建毫米电子有限公司、厦门雷度电子有限公司、苏州雷度电子有
限公司、深圳雷度电子有限公司、火炬集团控股有限公司、福建立亚新材有限
公司、福建立亚化学有限公司、控股子公司福建立亚特陶有限公司、广州天极
电子科技有限公司、二级子公司火炬国际有限公司、雷度国际有限公司及三级
子公司日本泉源有限公司。
2、公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指
南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史
成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营绩效
本公司主要财务状况和经营业绩如下：
1、财务状况
（1）总资产
2018 年底公司合并总资产 375,576.84 万元。
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
其中：流动资产 245,416.37 万元，占 65.35%；固定资产 62,963.28 万元，
占比 16.76%；在建工程 26,898.71 万元，占比 7.16%；无形资产 15,304.03 万
元，占比 4.08%；其他资产 24,994.45 万元，占比 6.65%。
（2）总负债
2018 年底总负债 92,644.95 万元。
其中：流动负债 83,170.83 万元（其中短期借款 40,094.96 万元），占 89.77%；
非流动负债 9,474.12 万元，占比 10.23%。
（3）归属于母公司股东的所有者权益
2018 年度归属于母公司股东的所有者权益 277,842.56 万元，其中股本
45,266.60 万元，资本公积 110,535.49 万元，盈余公积 10,823.51 万元，未分
配利润 113,400.99 万元,其他综合收益 183.95 万元,库存股 2,367.98 万元。
（4）资产负债率
2018 年底公司总资产负债率为 24.67%，比年初的 22.92%上升了 1.75 个百
分点；母公司资产负债率为 10.64%，比年初的 5.02%上升了 5.62 个百分点。
（5）合并现金及现金等价物净增加额-6,763.04 万元，其中：
①经营活动现金流入 222,088.83 万元，现金流出 208,799.81 万元，现金
流量净额 13,289.02 万元。
②投资活动现金流入 140,603.91 万元，现金流出 158,319.01 万元，现金
流量净额-17,715.10 万元。
③筹资活动现金流入 52,280.08 万元，现金流出 54,799.96 万元，现金流
量净额-2,519.89 万元。
④汇率变动对现金的影响为 182.93 万元。
2、经营绩效
2018 年公司合并实现经营收入 202,434.69 万元，利润总额 41,708.82 万
元，净利润 33,573.57 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
30,689.64 万元。归属于母公司股东的净利润 33,317.61 万元。分别比 2017 年
度增长 7.21%、47.80%、 46.91%、49.08%、40.71%。
3、主要财务指标
资产负债率 24.67%（母公司 10.64%），流动比率 2.95，速动比率 2.27，
应收账款周转率 2.38，151.27 天/次，存货周转率 2.64，136.51 天/次。
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
净资产收益 12.52%，扣除非经常性损益后的净资产收益率 11.54%；每股
收益为 0.74 元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0.68 元；每股净资产 6.16
元。
三、投资情况
2018 年，公司投资活动支出 158,319.01 万元，其中公司合并长期资产投
资支出 34,060.70 万元、购买理财产品支出 119,978.93 万元。公司投资活动流
入 140,603.91 万元，其中理财产品到期流入 137,526.99 万元。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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<议案 4>
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2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《火炬电子 2018 年年度报告》及《火炬电子 2018 年年度报告摘要》已于
2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；报告摘要
同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
<议案 5>
福建火炬电子科技股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润为333,176,114.40元，其中，母公司实现净利润
197,119,439.87元，根据《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金后,2018年
可供股东分配利润为177,407,495.80元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条：上市公司以
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截止 2018 年 12
月 31 日，公司已累计使用自有资金 23,675,570.54 元（不含手续费）回购公司
股份。本次董事会拟定的公司 2018 年度利润分配预案：以总股本 452,665,950
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计派发现金
股利 45,266,595.00 元。综上，本次视同现金分红总额为 68,942,165.54 元，
占母公司本年度实现的可分配利润的比例为 38.86%，占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润的比例为 20.69%。剩余的未分配利润结转以后年度分
配。本次分配不送红股，不进行转增股本。
《火炬电子 2018 年利润分配预案》已于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露；同时登载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
<议案 6>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于 2019 年度公司及所子属公司申请银行授信
及提供担保的议案
各位股东及股东代表：
《火炬电子关于 2019 年度公司及所子属公司申请银行授信及提供担保的
公告》已于 2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；
同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
<议案 7>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于制定公司 2019 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度公司董事薪酬及津贴标准如下：
1、董事长蔡明通先生 2019 年年薪总额税前不超过 85 万元。其他董事兼任
高管的，以高管身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
备注：上述薪酬不包含蔡明通先生参加第三期员工持股计划被授予股票；
2、未在公司领取薪酬的董事，2019 年度津贴为税前 10 万元整。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 20 日
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火炬电子 2018 年年度股东大会会议资料
<议案 8>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于制定公司 2019 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事 2018 年度薪酬标准说明如下：
1、监事会主席兼信息管理中心总监郑秋婉女士不超过 46 万元；
2、监事兼人力资源中心副总监陈小吟女士不超过 40 万元；
3、职工代表监事兼立亚新材设备科科长蔡金瑄先生不超过 12 万元。
备注：上述人员的薪酬不包含其参加公司第三期员工持股计划被授予的股
票。
以上议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现请各位股东及
股东代表予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 20 日
20
