证券代码：603678 证券简称：火炬电子
福建火炬电子科技股份有限公司
与
东北证券股份有限公司
关于
福建火炬电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）：
（长春市生态大街 6666 号）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建
火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”、“公司”、“申请人”或“发
行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，于 2019 年 12 月 16 日取得贵会第
192758 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反
馈意见”）后，会同申请人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论及
核查，现提交书面回复，其中涉及相关申请文件的修改部分，已用楷体加粗予以
标明。
说明：
1、本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《福建火
炬电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的
含义相同。
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
具体回复内容如下：
7-1-1
目 录
问题 1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性.................................................................................................................................... 4
问题 2、报告期内，申请人存货及应收账款金额逐年大幅增长，请申请人在募集
说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）库存管理制度及报告期是否存在存
货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报告期内发出商品大幅波动的原因及合理性，
结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及
同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应
收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款
大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平
的合理性及坏账准备计提的充分性 ......................................................................... 10
问题 3、报告期内，申请人在建工程科目金额不断上升。请申请人在募集说明书
“管理层讨论与分析”中披露：（1）最近一期末在建工程科目明细情况；（2）
各建设项目的各期建设进展情况；各期在建工程科目金额核算是否准确；（3）
各建设项目达到预定可使用状态的时间，是否存在延迟转为固定资产的情况。
...................................................................................................................................... 34
问题 4、报告期内，申请人总体业务前五名供应商采购金额约占总采购金额的
90%。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内主要供应
商的具体情况，是否发生较大变动，申请人是否存在供应商集中度高导致的风
险.................................................................................................................................. 43
问题 5、申请人本次拟募集资金不超过 6 亿元用于“小体积薄介质层陶瓷电容器
高技术产业化项目”及补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金
运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
7-1-2
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）
本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建
设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能
的消化措施；（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目效益测算的过
程及谨慎性 ................................................................................................................. 50
问题 6、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决
诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债 ......................... 74
问题 7、申请人主要自产业务产品为军品。请申请人说明信息披露等是否符合相
关规定，是否存在泄密事项，是否进行了豁免披露申请，是否进行了脱密处理，
脱密后的信息是否存在影响投资者判断的情形。请说明中介机构是否具备从事
相关军工项目的保密资质 ......................................................................................... 76
问题 8、请申请人详细说明报告期内受到行政处罚及整改情况，是否构成本次发
行的法律障碍 ............................................................................................................. 79
问题 9、请申请人补充说明现任董事、监事和高级管理人员是否符合《公司法》、
相关法律法规和规范性文件关于任职资格的规定，最近三十六个月内是否受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责
...................................................................................................................................... 83
7-1-3
关于福建火炬电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
问题 1、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融
投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并
将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关规定
根据中国证监会于 2018 年 11 月发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
7-1-4
（2）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
对于《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并
购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期
限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
本次公开发行可转换公司债券发行方案经 2019 年 9 月 6 日召开的第四届董
事会第二十二次会议审议通过。公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起
（2019 年 3 月 7 日）至今，公司不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆借
资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益
波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，
也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。具体情况如下：
公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起（2019 年 3 月 7 日）至今，
公司新投入或拟投入投资情况如下：
7-1-5
项目 新投入 拟投入
交易性金融资产 无 无
投资产业或并购基金 无 无
拆借资金 无 无
委托贷款 无 无
委托理财 有 无
借予他人款项 无 无
其他权益工具投资（新金融工具准则实施前列示于
有 无
可供出售金融资产）
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 无 无
非金融企业投资金融业务 无 无
类金融投资 无 无
1、购买理财产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司及子公司购买的理财
产品情况具体如下：
是否属于收
金额 收益率 是否 益波动大且
公司 产品名称 金融机构 持有期限
（万元） （年化） 赎回 风险较高的
金融产品
非凡资产管理天
上海紫 2019/3/18
溢金系列理财产 民生银行 220 3.00% 是 否
华光 -2019/3/27
品
苏州雷 2019/4/2
恒天稳金 5 号 招商证券 2,000 3.32% 是 否
度 -2019/4/12
非凡资产管理增
苏州雷 2019/4/9
增日上收益递增 民生银行 1,000 3.15% 是 否
度 -2019/4/11
系列理财产品
上述理财产品，为公司子公司苏州雷度及其子公司上海紫华光在从事代理
业务过程中，存在对短期周转资金头寸管理的需求，为了提高资金使用效率，
其利用暂时闲置的部分自有资金购买相关理财产品。根据非凡资产管理天溢金
系列理财产品、非凡资产管理增增日上收益递增系列理财产品说明书，该等理
财产品风险等级为二级，即较低风险水平，投资策略为安全性和流动性优先；
根据恒天稳金 5 号说明文件，该产品主要投资于信用债、短期限非标及现金类
资产，风险等级为稳健级（R2）。上述理财产品可随时赎回，投资金额小，投资
7-1-6
期限短，收益波动较小，风险较低。
公司购买的理财产品的预期收益率较低，风险评级较低，投资金额未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大、期限较长的交易
性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。
2、其他权益工具投资（新金融工具准则实施前列示于可供出售金融资产）
2019 年 3 月 19 日，公司香港子公司雷度国际自东京证券交易所购入 MATSUO
ELECTRIC CO.,LTD.（以下简称 MATSUO ELECTRIC）股票 126000 股，购入成本
76,992,572.00 日元，折合人民币 505.83 万元（该公司购入当日市值折合人民
币约 9,241 万元）。
MATSUO ELECTRIC 成立于 1949 年，日本东京证券交易所上市公司，股票代
码 6969.T。MATSUO ELECTRIC 主要产品包括钽电容、电路保护元件、薄膜电容，
其钽电容方面技术实力强，并获得多项国际技术认证和专利，产品主要应用在
航空航天、汽车等领域，汽车用钽电容主要供应给丰田系日本电装（DENSO）。
2019 年 3 月 19 日，公司买入 MATSUO ELECTRIC 股票 126,000 股，股份占比
为 4.9%，成为 MATSUO ELECTRIC 第 3 大股东（前两名股东分别是该公司投资会
持股 7.62%、松尾浩和持股 5.33%）。根据东京证券交易所的相关规则，投资者
买入持股超过 5%，应向交易所提交相关资料并披露买方的详细信息等，因此公
司决定停止购买其股票。目前公司正在开展与 MATSUO ELECTRIC 的业务接触。
MATSUO ELECTRIC 主要产品为钽电容和薄膜电容器，产品方向与公司业务发
展规划相匹配。MATSUO ELECTRIC 的钽电容产品可用于汽车等领域，若双方建立
业务合作关系，对于双方交流钽电容技术，共同拓展下游汽车电子市场十分有
益。同时，MATSUO ELECTRIC 的钽电容和薄膜电容等相关优势产品还可通过公司
子公司苏州雷度等公司的代理销售渠道，扩大市场份额，有利于双方的共同发
展。
公司基于战略合作意图实施对 MATSUO ELECTRIC 的投资，该投资并非以获
取投资收益为目标，且金额占比较小（占购买最近时点 2019 年 3 月 31 日归母
7-1-7
净资产的 0.18%）。因此，上述投资不属于《再融资业务若干问题解答（二）》中
规定的财务性投资。
综上所述，公司本次发行相关董事会决议日前六个月起（2019 年 3 月 7 日）
至今，不存在《再融资业务若干问题解答（二）》规定的财务性投资。
二、最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况
截至 2019 年 6 月 30 日、2019 年 9 月 30 日及本反馈回复签署日，公司不存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资（新金融工具准则
实施前公司将其列示于可供出售金融资产）为 1,099.09 万元，为香港子公司雷
度国际持有的 NIPPON CHEMI-CON CORPORATION（以下简称 NIPPON CHEMI-CON）
和 MATSUO ELECTRIC CO.,LTD.两家日本同行业上市公司股权。
截至 2019 年 6 月 30 日，上述投资的公允价值折合为人民币 1,099.09 万元，
其公允价值占公司 2019 年 6 月 30 日归母净资产额的 0.37%，占比较小；截至
2019 年 9 月 30 日，该投资的公允价值折合为人民币 1,110.46 万元，该公允价
值占 2019 年 9 月 30 日归母净资产额的 0.37%；远低于《再融资业务若干问题解
答（二）》中的相关规定，不属于金额较大的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在设立或投资产业基金及并购基金、拆
借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收
益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情
形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 303,948.87
万元。公司不存在目前财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产
30%的情形。
7-1-8
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 60,000 万元（含
60,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
小体积薄介质层陶瓷电容器高技
1 55,486.44 44,675.73
术产业化项目
2 补充流动资金 15,324.27 15,324.27
合计 70,810.71 60,000.00
本次募集资金符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整
体战略发展方向。本次募集资金投资项目产品顺应市场发展需求，有利于公司
抓住发展机遇，抢占市场份额，提升公司竞争力，在行业内保持竞争优势。同
时，本项目的实施将发挥公司生产工艺和技术优势，丰富产品种类，引领公司
创造新的盈利增长点，推动战略目标实现。同时，随着公司经营规模的不断扩
大，公司对于流动资金的需求也在不断增加，公司通过本次发行补充流动资金，
可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提
供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健
康、稳定发展夯实基础。
综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，截至最近
一期末，公司不存在该等财务性投资情形。本次募集资金量系公司根据现有业
务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、
并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资构成明股实债的情形。
五、核查过程与核查意见
7-1-9
保荐机构执行的核查程序包括：取得了发行人提供的本次发行相关董事会决
议日前六个月起至今公司购买金融产品或进行相关投资的明细表，并抽查了金额
较大投资的相关文件，了解该等投资金额、风险等级、持有时间等信息，以核查
是否为金额较大的财务性投资；查阅了报告期及最近一期的财务报告，核查公司
的财务核算是否与已取得的投资列表一致；访谈了发行人及其子公司主要管理人
员，就相关投资的目的、意图等进行了解；访谈了解目前发行人实际的资金水平
及使用计划；查阅了本次募投项目的可行性研究报告及资金投资明细表，以分析
本次募集资金的必要性及合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起
（2019 年 3 月 7 日）至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资）情况。截至最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集
资金具有必要性及合理性。
经核查，会计师认为：公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起（2019
年 3 月 7 日）至今，不存在实施或拟实施大额的财务性投资（包括类金融投资）
的情况。截止最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；通过对财务性
投资总额与公司净资产规模的对比，我们认为本次募集资金具有必要性及合理
性。
六、补充披露
上述楷体加粗内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“八、公
司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情况”中进行了补充披露。
问题 2、报告期内，申请人存货及应收账款金额逐年大幅增长，请申请人在
募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）库存管理制度及报告期是否存在
存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，报告期内发出商品大幅波动的原因及合理性，
7-1-10
结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同
类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）应收账
款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增
长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，
报告期内发出商品大幅波动的原因及合理性，结合存货产品类别、库龄分布及
占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说
明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司库存管理制度
为规范公司存货的管理与控制，保证存货的安全及完整，提高存货的运营
效率，公司根据自身的生产经营特点制定了《采购管理制度》、《生产与成本管
理制度》、《存货管理制度》等一系列与库存管理相关的内部制度。上述制度涵
盖了原材料的采购入库及领用、产品的生产及出入库、各存货类别的定期盘点、
各环节的财务核算及存货跌价准备的计算等关键环节。
1、采购入库管理制度
（1）针对代理业务的电子元器件成品，采购部根据审批后的销售订单、备
货单及库存情况进行物资采购；
（2）针对生产用的原辅料，采购部根据生产管理部门编制并审批的采购计
划及采购申请进行物资采购；
（3）上述物资到达公司后，仓管员根据采购员编制的《待检入库单》清点
材料数量并将确认无误的待检材料提交质量管理部；
（4）外购物资检验合格后，仓储部正式办理入库手续，系统根据审核后的
采购收料单增加仓库账及应付账款。
7-1-11
2、生产领用管理制度
制造部指定人员根据审批后《生产领料单》或《原辅料领料单》进行领料。
仓管员对完成发货并确认无误后的《生产领料单》或《原辅料领料单》进行审
核并在系统扣减仓库账，制造部生产人员在接收物料后对上述信息进行确认，
系统自动进行成本归集核算。
3、产品入库管理制度
制造部人员将生产完工后的产品提交检验部门检测，由检验部门将检验合
格的产品送至仓储部门。仓管员清点无误后，在系统对产成品入库单进行审核
确认，系统自动完成对产品的入库记录。
4、产品销售出库管理制度
仓管员根据经审核的《送货单》、《架位出架分配表》及检验部门出具的《交
收试验报告》（适用于根据客户要求出库前需检测的产品）进行货物清点并发货。
5、存货盘点制度
各存货保管部门每周或每半个月对存货进行盘点，对于存在盘盈、盘亏、
变质老化、损毁的情况及时查明原因并提交仓储部门经理审批，财务部门根据
审批情况进行账务处理。
6、存货常规复检
存货常规复检指对存货质量进行周期性复检工作，由生管部负责存货常规
复检周期的维护，仓储部配合常规复检工作。检查过程中，如出现不合格品，
按照《不合格品控制程序》进行降级或报废处理。
7、存货跌价准备
公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品和周转材料。针对
不同的存货类别的存货跌价准备计提政策如下：（1）对于库存商品及发出商品
跌价准备按期末单项存货成本与可变现净值孰低的原则确认。（2）对于为生产
而持有的材料，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，则该材料
仍然应当按照成本计量，不考虑计提跌价准备；如果材料价格的下降表明产成
7-1-12
品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量，按其差额计提存
货跌价准备。财务总监于期末根据存货跌价准备计提政策对财务人员编制的《存
货跌价准备计算表》进行审批，审批通过后返回成本会计进行具体账务处理，
并将存货跌价信息反馈至业务管理中心，提请业务管理中心关注并采取适当措
施防范存货跌价。
（二）报告期内存货毁损、滞销或大幅贬值情况
如前文所述，公司制定了存货盘点、存货常规复检、存货跌价准备等制度
并有效执行，对存货的大额毁损、滞销或贬值的情况进行充分关注，如发生大
额毁损、滞销或贬值情况，公司将根据相关制度进行处理。报告期内，公司未
发生存货大额毁损、滞销以及大幅贬值的情况。
2016-2018 年度，公司的存货周转天数分别为 95 天、87 天和 136 天，整体
来看，库存总体周转情况良好，不存在滞销情况。2018 年度的存货周转天数增
加较多，主要原因如下：（1）公司首发募集资金项目——MLCC 产业基地于 2017
年 6 月建成投产，2018 年产能进一步释放，与之相关的原材料备货量以及库存
商品结存量增加；（2）2018 年度受日本主要 MLCC 制造厂商逐步转产专注于做高
端汽车 MLCC 市场，市场整体供应结构调整影响，部分型号电容器产品紧缺，为
保证对客户及时供货，公司相应增加了原材料、产成品备货导致存货规模增加。
同时，报告期内，公司主营业务毛利率在 25.64%至 38.08%之间，主营业务
毛利率一直稳定在中上水平，不存在大幅度贬值情况。
另外，结合存货结构、库龄分布及减值计提情况的分析，公司存货结构、
库龄分布合理，减值计提情况与同行业可比上市公司基本相当（参见下文分析）。
综上所述，报告期内，公司不存在存货大额毁损、滞销或大幅贬值等情况。
（三）报告期内发出商品大幅波动的原因及合理性
报告期内，发行人发出商品余额、占比及变动情况如下：
单位：万元
2019/6/30 或 2018/12/31 或 2017/12/31 或 2016/12/31 或
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
7-1-13
2019/6/30 或 2018/12/31 或 2017/12/31 或 2016/12/31 或
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货余额 72,445.08 60,307.75 36,725.13 31,105.28
发出商品余额 12,293.21 7,540.61 3,187.92 4,504.99
发出商品占存货余额比例 16.97% 12.50% 8.68% 14.48%
发出商品余额变动比率 63.03% 136.54% -29.24% -
营业收入 106,061.42 202,434.69 188,813.30 150,251.78
营业收入增长率 4.79% 7.21% 25.66% -
注：计算 2019 年 1-6 月的营业收入变动比例时，营业收入按照 2019 年 1-6 月收入进
行了年化处理；如按照前三季度实现的收入进行年化处理，营业收入增长率为 13.75%。
如上表所示，报告期各期末发出商品绝对金额整体呈波动上升趋势，主要
受到两方面因素影响，一是随着营业收入规模的整体增长，发出商品规模增长；
二是受到收入结构变动的影响。报告期内自产业务收入占营业收入的比重整体
呈上升趋势，2016 年度至 2019 年上半年分别为 24.60%、22.07%、27.93%、37.11%，
而自产业务的客户主要为军工类，军工客户对产品的技术指标、稳定性等要求
较高，产品验收周期较长，导致发出商品金额增长。发出商品的余额还受客户
订单和结算习惯的影响，2017 年末发出商品余额下降的主要原因包括部分代理
业务的客户（民用生产厂商）因临近春节减少下单，同时自产业务的军工客户
存在项目制的情况，项目验收后需等到有新项目才会下达订单，2017 年 12 月的
订单量也有所减少。
（四）存货跌价准备计提充分性
1、存货构成情况
报告期内，存货结构及减值计提具体情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 账面余额 跌价准备计提
账面价值
金额 占比（%） 金额 比例（%）
原材料 13,553.69 18.71 - - 13,553.69
在产品 5,868.79 8.10 681.54 11.61 5,187.25
库存商品 39,936.42 55.13 2,644.72 6.62 37,291.69
周转材料 792.98 1.09 - - 792.98
7-1-14
发出商品 12,293.21 16.97 471.95 3.84 11,821.26
合计 72,445.08 100.00 3,798.21 5.24 68,646.87
（续表）
2018 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备计提
账面价值
金额 占比（%） 金额 比例（%）
原材料 11,710.83 19.42 - - 11,710.83
在产品 4,762.13 7.90 585.87 12.30 4,176.26
库存商品 35,765.87 59.31 2,758.51 7.71 33,007.37
周转材料 528.31 0.88 - - 528.31
发出商品 7,540.61 12.50 479.23 6.36 7,061.38
合计 60,307.75 100.00 3,823.60 6.34 56,484.15
（续表）
2017 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备计提
账面价值
金额 占比（%） 金额 比例（%）
原材料 6,894.32 18.77 - - 6,894.32
在产品 3,301.66 8.99 496.87 15.05 2,804.79
库存商品 22,961.29 62.52 1,484.07 6.46 21,477.22
周转材料 379.93 1.03 - - 379.93
发出商品 3,187.92 8.68 82.57 2.59 3,105.36
合计 36,725.13 100.00 2,063.51 5.62 34,661.62
（续表）
2016 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备计提
账面价值
金额 占比（%） 金额 比例（%）
原材料 4,462.95 14.35 - - 4,462.95
在产品 2,373.07 7.63 268.28 11.31 2,104.80
库存商品 19,423.69 62.44 1,601.53 8.25 17,822.16
周转材料 340.58 1.09 - - 340.58
发出商品 4,504.99 14.48 123.29 2.74 4,381.70
7-1-15
合计 31,105.28 100.00 1,993.09 6.41 29,112.18
从存货账面余额来看，公司存货主要由库存商品、发出商品及原材料构成，
其中库存商品占比在 60%左右。为保证公司的及时供货能力，快速响应客户需求，
公司库存商品规模随着公司业务规模、客户数量的增加而相应增加，但占比保持
在 60%左右，相对稳定；报告期内，原材料的规模及占存货的比例整体呈上升趋
势，主要受两方面因素影响，一是随着公司业务规模的增长，原材料备货规模增
加，以便满足生产需要，二是首发募投项目自 2017 年投产以来，公司自产业务
的产能进一步释放，备料增加；发出商品变动分析具体参见本题“一、（三）报
告期内发出商品大幅波动的原因及合理性”分析。
从跌价准备计提比例来看，在产品计提比例最高，在 10%-15%之间，库存
商品在 7%左右，发出商品一般在 3%左右。整体来看，在产品系自产业务形成
的，结合下文“5、存货跌价准备计提的充分性”所述，在产品主要参照完工对
应的库存商品的计提方法、比例来计提跌价，自产库存商品的计提比例在 15%
左右，两者水平相当。发出商品因有订单对应，发生跌价的风险较小，因此，发
出商品的跌价准备计提比例最低。
2、存货库龄分布情况
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
库龄分布
类别
账面余额 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 13,553.69 8,834.99 65.19% 4,718.69 34.81%
在产品 5,868.79 5,233.77 89.18% 635.02 10.82%
库存商品 39,936.42 31,355.19 78.51% 8,581.23 21.49%
周转材料 792.98 755.78 95.31% 37.20 4.69%
发出商品 12,293.21 12,081.48 98.28% 211.73 1.72%
合计 72,445.08 58,261.21 80.42% 14,183.87 19.58%
（续表）
类别 2018 年 12 月 31 日
7-1-16
库龄分布
账面余额 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 11,710.83 7,596.09 64.86% 4,114.74 35.14%
在产品 4,762.13 4,149.63 87.14% 612.50 12.86%
库存商品 35,765.87 28,792.55 80.50% 6,973.32 19.50%
周转材料 528.31 481.48 91.14% 46.83 8.86%
发出商品 7,540.61 7,460.19 98.93% 80.42 1.07%
合计 60,307.75 48,479.94 80.39% 11,827.81 19.61%
（续表）
2017 年 12 月 31 日
库龄分布
类别
账面余额 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 6,894.32 4,311.16 62.53% 2,583.16 37.47%
在产品 3,301.66 2,163.27 65.52% 1,138.39 34.48%
库存商品 22,961.29 17,995.15 78.37% 4,966.14 21.63%
周转材料 379.93 156.13 41.09% 223.80 58.91%
发出商品 3,187.92 3,124.18 98.00% 63.75 2.00%
合计 36,725.13 27,749.89 75.56% 8,975.24 24.44%
（续表）
2016 年 12 月 31 日
库龄分布
类别
账面余额 1 年以内 1 年以上
金额 占比 金额 占比
原材料 4,462.95 2,790.38 62.52% 1,672.57 37.48%
在产品 2,373.07 1,565.34 65.96% 807.73 34.04%
库存商品 19,423.69 16,420.17 84.54% 3,003.52 15.46%
周转材料 340.58 309.41 90.85% 31.17 9.15%
发出商品 4,504.99 4,438.24 98.52% 66.75 1.48%
合计 31,105.28 25,523.54 82.06% 5,581.74 17.94%
7-1-17
注：在产品包括自制半成品及在制品，在制品以投产时间为起始日计算库龄；发出商
品以发出时间为起始日计算库龄。
如上表所示，整体来看，公司存货中库龄在 1 年以内的占比在 80%左右，1
年以上的占比在 20%左右，库龄分布较为合理且符合公司实际情况。
报告期各期末，原材料中 1 年以上的比重整体较其他存货高，主要因公司
原料主要由瓷浆、瓷粉等构成，其中部分原料用量小、存货时间长，公司为了
提高采购效率、获得一定的优惠或根据供应商最低供应量，一次采购规模较大；
库存商品库龄主要集中在 1 年以内，占比在 80%左右，符合企业实际情况，无大
额长库龄库存商品，库龄分布较为合理。
公司在产品主要包括各车间的自制半成品以及各工序尚未完工的在制品。
2016、2017 年年末在产品库龄 1 年以上的占比均在 34%左右，主要由多芯组陶
瓷电容器的在制品以及片式陶瓷电容器的前段半成品构成。其中，多芯组陶瓷
电容器为企业自行研发的产品，2016、2017 年度处于研发结束并向量产过渡的
阶段，由于测试时间较长导致生产周期偏长。另外受产能影响，公司采取小批
量多批次的生产计划，导致初始投产阶段的在产品库龄较长。片式陶瓷电容器
的前段半成品有最低投产量的要求，同时由于后续出库检测周期较长，公司为
缩短交期提前对前段工序一致的产品进行备货，再根据客户具体需求投入后段
生产。片式陶瓷电容器的前段半成品保质期在 5 年以上，短期内不会存在质量
问题。
2017 年末库龄超过 1 年的周转材料占比为 58.91%，主要系公司购入的用于
钽电容以及片式陶瓷电容器迭代更新研发的氨气、氦气、液态氮、氢气等各类
气体，于 2018 年末领用完毕，上述气体在尚未领用阶段，由供应商采用专门的
容器进行储存保管，不存在减值的风险。
3、与同行业可比上市公司比较
报告期内，发行人存货跌价准备整体计提情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面余额 72,445.09 60,307.75 36,725.13 31,105.28
7-1-18
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
跌价准备 3,798.21 3,823.60 2,063.51 1,993.09
计提比例 5.24% 6.34% 5.62% 6.41%
报告期内，公司存货跌价准备计提比例保持在 6%左右，与同行业上市公司
比较如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
鸿远电子 8.48% 10.86% 5.67% 6.76%
宏达电子 9.81% 8.61% 8.66% 7.02%
江海股份 2.87% 3.03% 2.76% 3.51%
风华高科 15.75% 16.14% 16.59% 18.53%
艾华集团 0.97% 0.86% 0.43% 1.69%
法拉电子 2.40% 2.40% 0.85% 1.01%
平均 6.71% 6.98% 5.83% 6.42%
火炬电子 5.24% 6.34% 5.62% 6.41%
如上表所示，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的平均水平基本
相当。
4、相关存货成本及同类产品市场价格
公司所自产和代理的电子元器件规格有数万种，自产产品主要根据定额成
本来分配实际生产成本，代理产品根据外购成本入账。公司所涉及的电子元器
件，销售价格区间很广，对不同领域的客户报价也存在较大差异，行业内其他
公司存在同样情况，因此难以统计同类产品市场价格，大类产品的均价参考意
义较小。
5、存货跌价准备计提的充分性
公司对各类别存货的跌价计提方法如下：
（1）库存商品及发出商品跌价准备按期末单项存货成本与可变现净值孰低
的原则确认，其中单项存货以规格型号为标准分类进行跌价准备测试，库存商
品以近期售价作为预计售价，发出商品以订单价作为售价。各核算单体考虑各
自当期实际发生的销售费用率和税率后计算单项存货的可变现净值。
7-1-19
（2）对于近期无销售、无法确定预计售价的库存商品，根据库龄预计可变
现净值，其中库龄 1 年以内预计可变现净值不低于成本，库龄 1-2 年预计可变
现净值为成本的 80%，库龄 2-3 年预计可变现净值为成本的 50%，库龄 3 年以上
预计可变现净值为 0。
（3）自产产品的生产成本主要系材料成本，对于后段在产品，由于材料主
要于投产时投入，约当产量为 100%，参照库存商品的方法测算和计提跌价；对
于前段在产品，由于公司自产业务的产品规格有数万种，且各规格型号生产成
本区间差异较大，在产品至完工时估计还需发生的成本难以准确计量，因此按
照大类规格对应的库存商品跌价计提比例来计提。
（4）对于原材料和周转材料，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高
于成本，则不计提跌价准备；若材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于
成本，则测算计提材料跌价准备。
根据前述具体计提方法，公司报告期内各期末存货跌价计提情况汇总列示
如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
（1）有预计售价的存货
估计的销 可变现净值
可变现净 跌价准备
汇总口径 账面成本 预计售价 售费用及 与成本本的
值 计提金额
税费 差额
库存商品-不存在
24,434.25 56,982.24 2,956.02 54,026.22 29,591.97 -
跌价
库存商品-存在跌
4,361.98 3,566.22 294.36 3,271.86 -1,090.13 1,090.13
价
发出商品-不存在
10,350.88 21,412.73 172.37 21,240.36 10,889.48 -
跌价
发出商品-存在跌
1,942.33 1,470.38 0.00 1,470.38 -471.95 471.95
价
在产品（后段）-
767.80 7,543.32 547.85 6,995.47 6,227.67 -
不存在跌价
在产品（后段）-
174.02 118.78 6.97 111.81 -62.21 62.21
存在跌价
小计 42,031.26 1,624.29
7-1-20
（2）无预计售价、按库龄计算可变现净值的存货
库龄及计提比例
跌价准备
汇总口径 账面成本 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
计提金额
（0%） （20%） （50%） （100%）
库存商品-不存在
7,618.71 7,618.71 - - - -
跌价
库存商品-存在跌
3,521.47 - 1,976.57 771.23 773.67 1,554.60
价
在产品（后段）-
1,213.71 1,213.71 - - - -
不存在跌价
在产品（后段）-
39.98 - 17.78 22.20 - 14.66
存在跌价
小计 12,393.87 1,569.26
（3）前段在产品计提情况
汇总口径 账面成本 跌价准备计提金额
在产品（前段） 3,673.29 604.66
合计 58,098.42 3,798.21
（续表）
2018 年 12 月 31 日
（1）有预计售价的存货
估计的销 可变现净 跌价准
可变现净
汇总口径 账面成本 预计售价 售费用及 值与成本 备计提
值
税费 本的差额 金额
库存商品-不存
21,864.95 47,136.78 3,385.27 43751.51 21,886.56 -
在跌价
库存商品-存在
6,247.32 5,171.56 247.74 4923.82 -1,323.50 1,323.50
跌价
发出商品-不存
5,769.34 14,249.94 162.87 14087.07 8,317.73 -
在跌价
发出商品-存在
1,771.26 1,292.03 0.00 1292.03 -479.23 479.23
跌价
在产品（后段）-
787.42 5,306.08 573.94 4732.14 3,944.72 -
不存在跌价
在产品（后段）-
347.21 233.26 21.45 211.81 -135.40 135.40
存在跌价
小计 36,787.50 1,938.13
（2）无预计售价、按库龄计算可变现净值的存货
7-1-21
库龄及计提比例
跌价准备
汇总口径 账面成本 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
计提金额
（0%） （20%） （50%） （100%）
库存商品-不存
4,334.57 4,334.57 - - - -
在跌价
库存商品-存在
3,319.03 - 1,789.57 904.73 624.73 1,435.01
跌价
在产品（后段）-
1,054.44 1,054.44 - - - -
不存在跌价
在产品（后段）-
38.30 - 32.51 5.78 - 9.39
存在跌价
小计 8,746.34 1,444.40
（3）前段在产品计提情况
汇总口径 账面成本 跌价准备计提金额
在产品（前段） 2,534.77 441.08
合计 48,068.61 3,823.60
（续表）
2017 年 12 月 31 日
（1）有预计售价的存货
估计的销 可变现净 跌价准
可变现净
汇总口径 账面成本 预计售价 售费用及 值与成本 备计提
值
税费 本的差额 金额
库存商品-不存
13,999.18 31,752.95 2,015.91 29,737.04 15,737.86 -
在跌价
库存商品-存在
2,622.00 2,235.14 71.78 2,163.36 -458.64 458.64
跌价
发出商品-不存
2,870.36 7,366.70 404.21 6,962.49 4,092.13 -
在跌价
发出商品-存在
317.56 239.97 4.97 235.00 -82.56 82.56
跌价
在产品（后段）-
448.60 4,064.57 339.35 3,725.22 3,276.62 -
不存在跌价
在产品（后段）-
75.06 37.37 2.44 34.93 -40.13 40.13
存在跌价
小计 20,332.76 581.33
（2）无预计售价、按库龄计算可变现净值的存货
汇总口径 账面成本 库龄及计提比例 跌价准备
7-1-22
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提金额
（0%） （20%） （50%） （100%）
库存商品-不存
3,529.65 3,529.65 - - - -
在跌价
库存商品-存在
2,810.47 - 1,770.67 737.01 302.79 1,025.43
跌价
在产品（后段）-
1,009.39 1,009.39 - - - -
不存在跌价
在产品（后段）-
636.97 - 226.30 410.67 - 250.60
存在跌价
小计 7,986.47 1,276.02
（3）前段在产品计提情况
汇总口径 账面成本 跌价准备计提金额
在产品（前段） 1,131.64 206.16
合计 29,450.87 2,063.51
（续表）
2016 年 12 月 31 日
（1）有预计售价的存货
估计的销 可变现净 跌价准
可变现净
汇总口径 账面成本 预计售价 售费用及 值与成本 备计提
值
税费 本的差额 金额
库存商品-不存
11,265.85 25,753.05 1,427.66 24,325.39 13,059.54 -
在跌价
库存商品-存在
2,027.59 1,444.67 44.68 1,399.99 -627.60 627.60
跌价
发出商品-不存
3,854.52 9,522.85 485.02 9,037.83 5,183.31 -
在跌价
发出商品-存在
650.47 539.01 11.83 527.18 -123.29 123.29
跌价
在产品（后段）-
267.45 2,468.72 185.30 2,283.42 2,015.97 -
不存在跌价
在产品（后段）-
18.82 14.97 0.85 14.12 -4.70 4.70
存在跌价
小计 18,084.70 755.59
（2）无预计售价、按库龄计算可变现净值的存货
库龄及计提比例
跌价准备
汇总口径 账面成本 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
计提金额
（0%） （20%） （50%） （100%）
7-1-23
库存商品-不存
3,812.09 3,812.09 - - - -
在跌价
库存商品-存在
2,318.15 - 1,286.06 630.75 401.34 973.93
跌价
在产品（后段）-
819.78 819.78 - - - -
不存在跌价
在产品（后段）-
411.27 - 411.27 - - 82.25
存在跌价
小计 7,361.29 1,056.18
（3）前段在产品计提情况
汇总口径 账面成本 跌价准备计提金额
在产品（前段） 855.75 181.32
合计 26,301.74 1,993.09
原材料、周转材料均能正常使用且公司的毛利率保持在中上水平，无明显
减值迹象，故未计提存货跌价准备。
综上所述，公司建立了完善的存货管理制度并得到有效执行；公司存货不
存在大额毁损、滞销或大幅贬值等情况；报告期内发出商品波动符合公司实际
情况，无异常情况；公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司无重
大差异。
（五）核查过程及核查意见
保荐机构执行的核查程序包括：获取并审阅了最近三年一期财务报告及相关
文件，对存货整体情况及披露内容进行了解；获取了发行人存货管理相关制度并
对其中重点内容如存货盘点等执行情况进行了核查；参与发行人年终盘点，实施
监盘程序，关注存货是否存在大额毁损、滞销等情况；就大额发出商品执行了函
证程序；取得发行人跌价准备计提过程文件，执行了复核程序；对发行人存货整
体及结构的变动、跌价准备计提执行分析性程序，包括对同行业可比上市公司跌
价准备计提政策及计提比例；与发行人相关人员进行访谈，包括内控制度的执行、
存货变动、跌价计提充分性等方面。
经核查，保荐机构认为：发行人存货管理制度完善并得到有效执行；报告期
内不存在存货大额毁损、滞销或大幅贬值等情况；报告期内发出商品波动符合企
业实际情况，具有合理性；存货产品结构、库龄分布及占比符合企业实际情况，
7-1-24
存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
经核查，会计师认为：公司存货管理制度完善并得到有效执行；报告期内各
期末发出商品的波动具有合理性，报告期内不存在大额存货毁损、滞销或大幅贬
值等情况；存货结构、库龄分布及占比符合企业实际情况，存货跌价准备计提充
分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披
露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
报告期各期公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款金额
应收账款余
截至日 2019 年 2019 年 回款率
额 2018 年度 2017 年度
7-11 月 1-11 月
2019.6.30 109,041.87 77,029.66 - - - 70.64%
2018.12.31 88,980.87 - 75,556.58 - - 84.91%
2017.12.31 81,144.37 - 15,704.22 59,244.26 - 92.36%
2016.12.31 56,886.78 - 348.28 4,417.12 50,318.70 96.83%
如上表所示，公司报告期各期末应收账款期后回款情况正常。
（二）应收账款增长的原因
报告期内，公司应收账款账面余额及变动情况如下：
单位：万元
期间 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 109,041.87 88,980.87 81,144.37 56,886.78
应收账款增长率 22.55% 9.66% 42.64% －
期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 106,061.42 202,434.69 188,813.30 150,251.78
营业收入增长率 4.79% 7.21% 25.66% －
注：计算 2019 年 1-6 月的营业收入变动比例时，营业收入按照 2019 年 1-6 月收入进
行了年化处理；如按照前三季度实现的收入进行年化处理，营业收入增长率为 13.75%。
7-1-25
应收账款与营业收入增长图
如上图所示，应收账款增长趋势与营业收入增长整体趋势基本一致，但应
收账款增长率整体高于营业收入增长率，主要受公司业务模式及客户结构、信
用政策等因素的影响，具体分析如下：
1、业务模式及客户结构
公司业务按照模式可分为自产业务和代理业务两类，其中自产业务以军工
客户为主，代理业务以民用客户为主，如下表主营业务收入结构所示。军工业
务收入在报告期内持续增长，占营业收入的比例由 2016 年的 15.87%增加到 2019
年上半年的 25.94%。
首发募投项目于 2017 年 6 月投产以来，公司自产业务的整体产能上升，军
工类销售（均为自产）占营业收入的比重呈上升趋势。军工类客户的特点是信
用等级较高，但受其资金预算、结算习惯及审批流程较长等因素影响，回款周
期较民用类客户长，导致 2017 年末应收账款余额的增长幅度大于营业收入的增
长幅度。军工类客户习惯于下半年甚至年底进行结算，导致 2019 年 6 月末的应
收账款余额增幅较大。
应收账款及营业收入结构表
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
7-1-26
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
应收军工类客户余额 49,022.04 30,624.15 29,313.13 22,168.53
应收民用类客户余额 60,019.82 58,356.73 51,831.24 34,718.25
合计 109,041.87 88,980.87 81,144.37 56,886.78
应收军工类客户余额占比 44.96% 34.42% 36.12% 38.97%
应收民用类客户余额占比 55.04% 65.58% 63.88% 61.03%
（续）
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
军工类收入 27,511.56 39,029.08 28,387.52 23,849.00
民用类收入 78,549.86 163,405.61 160,425.77 126,402.78
合计 106,061.42 202,434.69 188,813.30 150,251.78
军工类收入占比 25.94% 19.28% 15.03% 15.87%
民用类收入占比 74.06% 80.72% 84.97% 84.13%
2、信用政策
公司根据客户的经营、财务状况以及业务往来情况等评定客户信用级别，
并据此设置信用政策。例如，对于新增民用客户一般采用预收款方式进行结算，
对新增军品客户一般给予一定的账期。报告期内主要客户的信用政策未出现重
大变化。
（三）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平的合理性分析
报告期，公司应收账款规模占营业收入及总资产的比重、应收账款周转率
与同行业可比上市公司相比，具体情况如下：
应收账款占营业收入
公司 2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
鸿远电子 149.66% 55.14% 57.86% 64.21%
宏达电子 166.71% 68.51% 74.58% 55.82%
江海股份 75.91% 34.16% 34.11% 46.47%
风华高科 50.55% 24.06% 31.91% 36.36%
7-1-27
艾华集团 58.13% 28.86% 31.46% 33.68%
法拉电子 64.03% 30.36% 31.03% 30.28%
平均值 94.16% 40.18% 43.49% 44.47%
火炬电子 102.81% 43.96% 42.98% 37.86%
（续）
应收账款占总资产
公司
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
鸿远电子 34.73% 35.04% 35.66% 40.86%
宏达电子 37.12% 25.96% 26.48% 27.52%
江海股份 17.33% 16.51% 14.78% 16.35%
风华高科 12.28% 15.64% 16.92% 15.19%
艾华集团 18.89% 18.86% 24.19% 22.91%
法拉电子 17.85% 17.40% 19.77% 18.57%
平均值 23.03% 21.57% 22.96% 23.57%
火炬电子 27.27% 23.69% 24.49% 19.36%
（续）
应收账款周转率
公司 2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
鸿远电子 1.64 1.97 1.74 1.65
宏达电子 1.46 1.54 1.63 2.01
江海股份 2.74 3.17 2.93 2.61
风华高科 3.37 4.22 3.23 2.90
艾华集团 3.41 3.64 3.30 3.47
法拉电子 3.08 3.28 3.44 3.58
平均值 2.62 2.97 2.71 2.70
火炬电子 2.14 2.38 2.74 3.36
注：计算 2019 年 1-6 月的周转率时，营业收入经年化处理。
如上表所示，发行人应收账款占营业收入、总资产的比例及应收账款周转
率与同行业平均水平基本一致。公司应收账款余额水平符合公司实际情况，具
有合理性。
7-1-28
2、应收账款账龄结构
报告期内，公司应收账款按照不同特征分为单项金额重大并单独计提、信用
风险特征组合（账龄组合）、单项金额不重大但单独计提三大类，其中信用风险
特征组合占应收账款余额的比例分比为：97.16%（2019 年 6 月 30 日）、96.84%
（2018 年 12 月 31 日）、98.62%（2017 年 12 月 31 日）和 99.73%（2016 年 12
月 31 日），信用风险特征组合的账龄结构如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 95,357.46 90.01% 77,129.17 89.51%
1 年至 2 年 9,622.67 9.08% 8,205.75 9.52%
2 年至 3 年 661.18 0.62% 570.83 0.66%
3 年至 4 年 110.11 0.11% 116.16 0.14%
4 年至 5 年 56.30 0.05% 64.48 0.07%
5 年以上 135.03 0.13% 84.78 0.10%
合计 105,942.74 100.00% 86,171.17 100.00%
（续表）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比
1 年以内 74,907.88 93.61% 52,769.05 93.01%
1 年至 2 年 3,930.02 4.91% 2,912.29 5.13%
2 年至 3 年 618.69 0.77% 689.94 1.22%
3 年至 4 年 272.94 0.34% 64.01 0.11%
4 年至 5 年 25.81 0.03% 91.94 0.16%
5 年以上 266.94 0.33% 208.00 0.37%
合计 80,022.27 100.00% 56,735.23 100.00%
如上表所示，报告期各期末，1 年以内应收账款占应收账款总额的比重基本
在 90%以上，公司客户以军工、大型电子科技企业等优质客户为主，应收账款回
收风险相对较小。
3、应收账款坏账准备计提充分性
7-1-29
（1）应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提及实际发生情况如下表：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款账面余额 109,041.87 88,980.87 81,144.37 56,886.78
坏账准备 5,510.10 4,772.03 3,845.88 2,495.78
应收账款账面价值 103,531.77 84,208.85 77,298.48 54,391.00
坏账准备/应收账款账
5.05% 5.36% 4.74% 4.39%
面余额
应收账款核销金额 2.30 250.50 19.80 21.34
应收账款核销金额/应
0.00% 0.28% 0.02% 0.04%
收账款账面余额
报告期各期末，2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末应收账
款坏账准备计提比例分别为 4.39%、4.74%、5.36%及 5.05%。公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月实际核销的坏账金额较小、占比较低，金
额分别为 21.34 万元、19.80 万元、250.50 万元及 2.30 万元，占当期期末应收账
款余额的比重分别为 0.04%、0.02%、0.28%及 0.00%。
（2）同行业可比上市公司情况
①公司坏账准备政策与同行业可比上市公司基本一致
发行人制定的应收账款坏账准备政策与同行可比上市公司比较如下：
7-1-30
项目 鸿远电子 宏达电子 江海股份 风华高科 艾华集团 法拉电子 火炬电子
单项重大金额
200 万元以上 100 万元以上 100 万元（含）以上 500 万元以上 500 万元（含）以上 500 万元（含）以上 100 万元（含）以上
标准
根据其预计未来现 对于单项金额重大
单独测试未发生减 根据该款项预计未 金流量（不包括尚 的应收款项单独进
单独进行减值测 按预计未来现金流
单项金额重大 值的金融资产，包 来现金流量现值低 未发生的未来信用 行减值测试，有客 根据其未来现金流
试，根据其未来现 量现值低于其账面
并单独计提 括在具有类似信用 于其账面价值的差 损失）按原实际利 观证据表明发生了 量现值低于其账面
计提方式 金流量现值低于其 价值的差额计提坏
风险特征的金融资 额，单独进行减值 率折现的现值低于 减值，根据其未来 价值的差额计提坏
账面价值的差额计 账准备，计入当期
产组合中进行减值 测试，计提坏账准 其账面价值的差 现金流量现值低于 账准备
提坏账准备 损益
测试 备 额，确认为减值损 其账面价值的差额
失，计入当期损益 计提坏账准备
1 年以内 3% 4% 1% 5% 3% 5% 3%
1-2 年 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
信用风险特征
2-3 年 20% 30% 30% 20% 30% 30% 20%
组合（账龄组
3-4 年 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
合）
4-5 年 100% 60% 80% 80% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
应收关联方款项； A、债务人破产或死
应收款项的未来现
与对方存在争议或 亡，以其破产财产 有客观证据表明单
金流量现值与以账
涉及诉讼、仲裁的 发生诉讼、债务人 或 遗 产 依 法 清 偿 项金额虽不重大， 涉诉款项、客户信
单项金额不重 龄为信用风险特征
认定理由 应收款项；已有明 破产或死亡等应收 后，仍然不能收回 但因其发生了特殊 - 用状况恶化的应收
大但单独计提 的应收款项组合的
显迹象表明债务人 款项 的款项。B、债务人 减值的应收款应进 款项
未来现金流量现值
很可能无法履行还 逾期未履行偿债义 行单项减值测试
存在显著差异
款义务的应收款项 务，并且具有明显
7-1-31
等 特征表明确实不能
收回的款项
根据其预计未来现
金流量（不包括尚
根据其未来现金流 根据其未来现金流
根据其未来现金流 未发生的未来信用 根据其未来现金流
量现值低于其账面 量现值低于其账面 结合现时情况分析
量现值低于其账面 损失）按原实际利 量现值低于其账面
计提方式 价值的差额，确认 价值的差额，确认 法确定坏账准备计 -
价值的差额计提坏 率折现的现值低于 价值的差额计提坏
减值损失，计提坏 减值损失，计提坏 提的比例
账准备 其账面价值的差 账准备
账准备 账准备
额，确认为减值损
失，计入当期损益
2019 年开始，根据新金融工具准则的要求，公司及同行业上市公司以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明
存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观
证据的应收账款，则依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
7-1-32
②公司应收账款计提率与同行业可比公司平均水平相当
报告期内，公司应收账款坏账准备计提率与同行业可比上市公司比较如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
鸿远电子 4.50% 5.43% 4.85% 5.03%
宏达电子 6.80% 7.79% 5.04% 5.08%
江海股份 10.45% 11.35% 12.37% 2.15%
江海股份
注 2.45% 2.75% 2.69% 2.15%
（调整后）
风华高科 22.23% 17.87% 17.17% 14.12%
风华高科
注 7.62% 6.96% 7.45% 13.00%
（调整后）
艾华集团 5.12% 5.19% 5.28% 5.15%
法拉电子 5.18% 5.14% 5.07% 5.07%
平均值
9.05% 8.80% 8.30% 6.10%
（调整前）
平均值
5.28% 5.54% 5.06% 5.91%
（调整后）
火炬电子 5.05% 5.36% 4.74% 4.39%
注：江海股份（调整后）、风华高科（调整后）均为剔除单项计提影响因素后的比率。
如上表所示，公司坏账准备综合计提比例与鸿远电子、宏达电子、艾华集
团、法拉电子基本一致。其中，公司与鸿远电子均从事陶瓷电容器业务为主且
自产业务以国防军工客户为主，可比程度较高，坏账准备计提水平非常接近。
江海股份、风华高科坏账计提比例较高，主要是上述两家公司单项计提的坏账
金额较高，剔除单项计提影响因素后，不存在明显差异。
综上所述，公司应收账款变动趋势与营业收入规模变动趋势整体一致，应
收账款水平合理，坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司相比不存在重大
差异；应收账款期后回款正常，发生坏账的风险较小。
（四）核查过程及核查意见
保荐机构执行的核查程序包括：获取并审阅了最近三年一期财务报告及相关
文件，对应收账款整体情况及披露内容进行了解；对发行人的应收账款的变动进
行了分析；对重要应收账款执行了函证程序，并对部分重要客户应收账款确认、
7-1-33
期后回款进行了核查；取得发行人应收账款明细表，并对应收账款坏账计提情况
进行了复核；就应收账款水平及坏账准备计提政策及实际计提情况与同行业可比
上市公司进行了对比分析；与发行人相关管理人员进行了访谈，包括应收账款水
平、变动合理性、坏账计提政策及充分性。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款增长与营业收入增长趋势一致，增
长速度存在差异主要受业务模式及客户结构、信用政策等因素影响，应收账款增
长符合发行人实际情况；应收账款期后回款正常；应收账款水平符合发行人实际
情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异；应收账款坏账准备计提充分，与
同行业可比上市公司平均水平存在差异主要系不同公司间个体差异因素影响所
致。
经核查，会计师认为：公司报告期内应收账款增长具有合理性，符合公司实
际情况，应收账款水平与同行业可比上市公司不存在重大差异；应收账款期后回
款正常；应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司的平均水平存在差
异主要系不同公司间个体差异因素所致。
三、补充披露
上述楷体加粗内容已在“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）、1、（3）
应收账款及（5）存货”中补充披露。
问题 3、报告期内，申请人在建工程科目金额不断上升。请申请人在募集说
明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）最近一期末在建工程科目明细情况；（2）
各建设项目的各期建设进展情况；各期在建工程科目金额核算是否准确；（3）各
建设项目达到预定可使用状态的时间，是否存在延迟转为固定资产的情况。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末在建工程情况
单位：万元
7-1-34
项目 2019.6.30
CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目 16,177.99
立亚特陶二期厂房建设 177.22
特种陶瓷材料先驱体产业化项目 13,888.74
南沙东涌厂房 3,156.73
金蝶 EAS 系统软件 V8.2 30.33
金蝶云星空 30.00
其他生产设备 134.66
合计 33,595.67
二、主要建设项目的各期建设进展情况、达到预定可使用状态的时间以及
是否存在延迟转为固定资产的情况
（一）在建工程转入固定资产标准
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《<企业会计准则第 4 号—固定
资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理
竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
公司对于自行建造的各类固定资产，分别确定了达到预定可使用状态的判
断标准，每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，
再按预估的工程成本将其进行预转固，并于次月计提折旧，待工程项目竣工结
算完成后进行正式转固。资产达到预定可使用状态的标准如下：
工程项目：项目建设实体建造完成后，由工程部组织使用部门、内部其他
相关部门及施工单位进行验收，满足建设项目的工程质量、消防和安全要求，
达到预定可使用状态。
待安装设备：设备部组织设备使用部门、设备供应商等进行安装、调试，
对涉及安全、环保风险的，组织环安科参与安装、调试过程。设备安装、调试
完成，确认设备达到预定可使用状态。
（二）主要项目进展及转固情况
报告期内，公司进行的主要建设项目包括：多层瓷介电容器产业基地及研
7-1-35
发中心建设项目、CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目、立亚特陶厂房建设、特
种陶瓷材料先驱体产业化项目、南沙东涌厂房。
1、多层瓷介电容器产业基地及研发中心建设项目
该项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，主要包括高可靠多层
瓷介电容器生产基地建设项目、脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目及技术研发
中心建设项目三部分，其中技术研发中心主要围绕高可靠多层陶瓷电容器材料
配方、工艺开展研究、开发及生产应用开展研究工作；高可靠多层瓷介电容器
生产基地建设项目扩建高可靠多层陶瓷电容器生产线，多芯组陶瓷电容器生产
线；脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目是在利用高可靠多层陶瓷电容器生产基
地项目生产能力的基础上，实现新增 60 万只/年脉冲功率多层陶瓷电容器的生
产能力。该项目计划投资总额为 3.02 亿，于 2015 年开始建设，并于报告期内
陆续建成并转入固定资产。
该项目报告期各期进展具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目工程基本结
土建施工基本结
束，工程验收合
个别设备安装调 个别设备安装调 束、工程装修中；
建设进展 格；设备的购买、
试结束 试结束 设备的购买、安
安装调试大部分
装调试部分结束
结束
当期投入 - - 6,150.95 12,144.51
当期转固 956.21 112.14 18,269.22 1,374.61
该项目投资金额较大，由众多资产构成，包括三个子项目、多项资产，建
设过程中逐步建成并投入使用。报告期内独立的工程或资产达到预定可使用状
态后已及时转入固定资产，不存在延迟转入固定资产的情况。该项目主要工程
及设备于 2017 年完工转入固定资产，该项目已于 2019 年 6 月 30 日前全部完工
并转入固定资产。
2、CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目
CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目为非公开发行股票募集资金投资项目。
7-1-36
计划投资总额 8.27 亿元，于 2015 年开始建设，部分工程于报告期内完工并转
入固定资产。
该项目报告期各期进展情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1#厂房、公用配
生产线安装调试、 预付 1#厂房设
套设备施工，部 1#厂房施工，预
建设进展 2#厂房、配套设施 备款、2#厂房施
分生产线安装调 付生产线设备款
施工 工
试
当期投入 2,695.55 7,846.59 16,915.14 8,568.32
当期转固 9.01 3,712.49 17,482.47 18.63
该项目投资金额较大，由多项资产构成，建设过程中逐步完工并投入使用。
2017 年 1#厂房、公用配套设施及部分主要设备达到预定可使用状态转入固定资
产。报告期内独立的工程或资产达到预定可使用状态后及时转入固定资产，不
存在延迟转入固定资产的情况。
3、立亚特陶厂房建设
该项目为公司下属子公司立亚特陶一期厂房及生产设备，建成后主要用于
高性能陶瓷材料的技术研发、制造。一期主要建设内容为厂房及机器设备安装
费。
该项目报告期各期进展情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
办公楼、研发楼土建 车间土建施工、设
建设进展 - -
施工基本结束 备安装基本结束
当期投入 - - 1,918.01 625.98
当期转固 - - 2,216.36 3,265.45
报告期内独立的工程或资产达到预定可使用状态后及时转入固定资产，不
存在延迟转入固定资产的情况。
4、特种陶瓷材料先驱体产业化项目
7-1-37
该项目为立亚化学特种陶瓷材料先驱体建设，预计总投资 25,000.00 万元
（含土地），建设内容包括厂房及生产设备。
该项目报告期各期进展情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
土建施工结束及竣工验
土建施工、设备
建设进展 收阶段；进入设备安装 土建施工中 -
采购中
阶段
当期投入 3,180.69 10,632.59 75.47 -
当期转固 - - - -
该项目截至 2019 年 6 月 30 日土建已基本完成，进入设备安装阶段。截至
目前，主要生产设备处于调试阶段，尚未达到预定可使用状态。
5、南沙东涌厂房
该项目为微波单层片式瓷介电容器产业化建设项目，建成后年产电容器和
薄膜电路 8800 万只，主要建设内容包括厂房适应性改造、生产设备购建。该项
目计划总投资 8,100.00 万元，于 2018 年开始前期设计，于 2019 年 3 月开始动
工。
该项目报告期各期进展情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
建设进展 车间、办公室装修中 前期设计费 - -
当期投入 3,146.73 10.00 - -
当期转固 - - - -
该项目截至 2019 年 6 月 30 日处于建设期，尚未达到预定可使用状态。截
至目前，车间及办公室装修即将结束，尚未达到预定可使用状态。
三、各期在建工程科目金额核算准确性
（一）在建工程核算
公司的在建工程相关支出主要包括设计费、土建施工及装修款、监理费、
7-1-38
设备采购款、安装调试费用、试车期间费用等。
公司建立了《设备物资管理办法》、《固定资产管理制度》、《工程项目管理
制度》等相关内控制度，对资产购置计划、立项购建资产、施工方案及招投标、
财务入账等流程做出了规定。
（1）资产购置计划
资产管理部门每年根据公司未来经营发展状况、业务情况、现有固定资产
使用情况，编制《年度固定资产购置计划》，经分管领导、总经理审批后，根据
《公司章程》规定需上报董事长、董事会审议的，则根据规定执行。
（2）设备立项购置
使用部门根据需求提出新增设备的申请，副总工程师审核是否必要，若复
核立项要求，则编制《立项书》，提交评审团评审，评审团一般由副总工程师、
设备部经理、设备研发申请部门主管等组成。项目负责人根据《立项书》要求
进行设计，经科技管理部审议后提交采购流程。设备安装调试完成后，由科技
管理部安排项目验收评审，验收合格的资产办理入库，形成固定资产。
（3）重大项目立项购置
包括购建房屋建筑物和购置安装大型机器设备等，由董事会授权资产购建
申请部门编制《立项书》，证券部审核购建项目的必要性，并组织编制《可行性
研究报告》。《可行性研究报告》经证券部经理、财务总监审核后，对于投资金
额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下的，由总经办审批；占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，提交董事会审议；投资
金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，以
及在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，提交股东
大会审议。
（4）工程项目管理小组
公司对单个工程项目成立管理小组，负责组织项目相关的勘察设计、监理、
施工、材料及设备采购等管理事宜，对项目精度进行跟踪，对支出进行管控及
7-1-39
建立专项核算台账。
（5）财务记账要求
报告期内，对于在建的基建工程，公司根据建设合同金额以及期末经监理
单位审核的工程进度暂估在建工程；对于已到厂安装中的设备，公司根据采购
合同金额暂估在建工程。
报告期内，公司执行了完善的相关管理制度及内部控制制度，相关部门、
岗位设置与审批环节完善，确保各在建工程于各期金额核算的准确性。
（二）各期在建工程科目金额核算情况
7-1-40
报告期内，在建工程变动情况如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
项目名称 转入固定 其他减 转入固定资 其他减 转入固定 其他减 转入固定 其他减
期初 本期增加 期末 本期增加 期末 本期增加 期末 本期增加 期末
资产 少 产 少 资产 少 资产 少
CASAS-300 特
种陶瓷材料 1,434.50 8,568.32 18.63 - 9,984.18 16,915.14 17,482.47 59.50 9,357.35 7,846.59 3,712.49 - 13,491.45 2,695.55 9.01 - 16,177.99
产业化项目
多层瓷介电
容器产业基
3,077.23 12,144.51 1,374.61 - 13,847.14 6,150.95 18,269.22 201.69 1,527.17 - 112.14 458.81 956.21 - 956.21 - -
地及研发中
心建设项目
立亚特陶厂
3,221.97 625.98 3,265.45 124.45 458.05 1,918.01 2,216.36 159.70 - - - - - - - - -
房建设
立亚特陶二
- - - - - 7.10 - - 7.10 140.51 - - 147.61 29.62 - - 177.22
期厂房建设
特种陶瓷材
料先驱体产 - - - - - 75.47 - - 75.47 10,632.59 - - 10,708.06 3,180.69 - - 13,888.74
业化项目
南沙东涌厂
- - - - - - - - - 10.00 - - 10.00 3,146.73 - - 3,156.73
房
金蝶 EAS 系统
- - - - - - - - - 24.94 - - 24.94 5.39 - - 30.33
软件 V8.2
金蝶云星空 - - - - - - - - - - - - - 30.00 - - 30.00
7-1-41
装修状态的
- 500.30 - - 500.30 184.51 - - 684.81 - 684.81 - - - - - -
一手商品房
其他生产设备 35.75 1,490.70 6.45 - 1,520.00 491.86 287.35 453.73 1,270.78 1,399.05 1,109.39 - 1,560.44 511.71 1,937.50 - 134.66
合计 7,769.45 23,329.81 4,665.14 124.45 26,309.67 25,743.04 38,255.40 874.62 12,922.68 20,053.68 5,618.83 458.81 26,898.71 9,599.69 2,902.72 - 33,595.67
7-1-42
综上所述，公司最近一期末在建工程明细披露准确、完整；各建设项目报
告期内建设进度符合企业实际情况，在建工程科目金额核算准确、完整；报告
期内不存在在建工程延迟转入固定资产的情况。
四、核查过程及核查意见
保荐机构执行的核查程序包括：获取并审阅了发行人在建工程明细表，并对
重大项目报告期内建设情况进行了核查，包括在建工程相关预算、重大合同、完
工验收、转入固定资产时点等方面；抽查了与主要在建项目支出相关的合同、付
款、发票等财务核算相关的支持性文件；对最近一期在建工程状态进行了现场察
看。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末在建工程明细披露准确、完整；
各建设项目报告期内建设进度符合企业实际情况，在建工程科目金额核算准确、
完整；报告期内建设完成的项目，均于达到可使用状态时转固，不存在延迟转固
的情况。
经核查，会计师认为：公司最近一期末在建工程明细披露准确、完整；各建
设项目报告期内建设进度符合实际情况，在建工程金额准确、完整；报告期内建
设完成的项目，均于达到可使用状态时转固，不存在延迟转固的情况。
五、补充披露
上述楷体加粗内容已在“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）、2、（2）”
中补充披露。
问题 4、报告期内，申请人总体业务前五名供应商采购金额约占总采购金额
的 90%。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内主要供应
商的具体情况，是否发生较大变动，申请人是否存在供应商集中度高导致的风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期内主要供应商的具体情况
7-1-43
报告期内发行人总体业务前五名供应商情况如下：
占整体业务采
报告期 序号 供应商 金额（万元）
购比
1 太阳诱电 53,347.50 76.22%
2 KEMET 2,855.01 4.08%
3 AVX 1,976.96 2.82%
2019 年 1-6 月
4 艾贝勤 1,462.85 2.09%
5 上海芯导 951.00 1.36%
合计 60,593.32 86.57%
1 太阳诱电 107,596.52 76.36%
2 KEMET 7,134.36 5.06%
3 AVX 5,642.54 4.00%
2018 年度
4 华新科技 3,169.28 2.25%
5 上海芯导 1,277.54 0.91%
合计 124,820.24 88.58%
1 太阳诱电 116,027.57 81.77%
2 KEMET 6,726.83 4.74%
3 AVX 4,353.37 3.07%
2017 年度
4 华富洋 3,652.58 2.57%
5 华新科技 1,491.12 1.05%
合计 132,251.47 93.20%
1 太阳诱电 96,406.08 86.68%
2 KEMET 5,643.19 5.07%
3 AVX 3,668.08 3.30%
2016 年度
4 华新科技 698.57 0.63%
5 信昌电陶 529.04 0.48%
合计 106,944.96 96.16%
报告期内，公司主要供应商的具体情况如下：
（一）太阳诱电
太阳诱电，公司全称太阳诱电株式会社，注册地为日本，成立于 1950 年，
目前为日本东京证券交易所上市公司，股票代码为 6976。太阳诱电主要经营电
子元器件的开发、生产及销售等，主要产品包括陶瓷电容器、电感器、模块、
7-1-44
移动通信用 SAW/FBAR 器件、能源设备、光记录媒体等。自 1950 年创设以来，
公司始终坚持“以原材料的研发为起点的产品开发活动”作为公司运营的信条，
其产品广泛应用于 IT 和电子领域，诸如智能手机、个人计算机等通信、信息设
备及影音设备等。太阳诱电在大容量陶瓷电容器等产品技术开发和规模化生产
方面具有优势，是全球主要的 MLCC 等电子元器件供应商之一，根据中信建投数
据统计，太阳诱电全球电容器市场份额约为 6%，全球排名第五1。太阳诱电在国
内销售主要采用授权代理的方式，众多下游客户需要通过代理商体系实现采购。
报告期内，公司向太阳诱电及其附属企业主要采购大容量陶瓷电容器产品。
（二）KEMET
KEMET，公司全称 KEMET Corporation，注册地为美国，成立于 1919 年。以
电子元器件为主要产品，业务范围涉及大型工业应用、新能源、消费类电子、
通讯、基础设施等多个领域，主要产品包括钽电容、多层陶瓷电容器等。报告
期内，KEMET 及其附属企业主要向公司销售以钽电容器为主的电子元器件产品。
（三）AVX
AVX,公司全称 AVX Corporation，注册地为美国，成立于 1972 年，AVX 业
务范围涉及制造、供应和转售各种电子元件、互连设备、传感和控制设备以及
相关产品，主要产品有钽电容、薄膜电容、压敏电阻器、京瓷陶瓷电容等。报
告期内，AVX 及其附属企业主要向公司销售以钽电容器为主的电子元器件产品。
（四）艾贝勤
艾贝勤，公司全称艾贝勤国际控股有限公司，注册地为中国香港，成立于
2006 年，主营业务为电子部件，艾贝勤为经营村田、松下、罗姆等品牌电子元
件的贸易商。日本株式会社村田制作社为世界最大的电子元器件供应商之一，
在全球 MLCC 市场占有率居前列。报告期内，艾贝勤主要向公司销售村田品牌电
子元件。
（五）上海芯导
1
中信建投证券研究报告《电容器（一）：产业格局稳中有变，国产替代任重道远》。
7-1-45
上海芯导，全称上海芯导电子科技有限公司，注册地为中国上海，成立于
2009 年，主营业务涵盖专用集成电路芯片和半导体功率器件。报告期内，上海
芯导主要向公司销售半导体功率器件。
（六）华新科技
华新科技，全称华新科技股份有限公司，注册地为中国台湾，成立于 1959
年，是国际领先的 MLCC 制造商。华新科技主营业务为无源元件和感控元件的制
造、加工与销售，主要产品是 MLCC 和晶片电阻。报告期内，华新科技及其附属
企业主要向公司销售 KAMAYA 品牌电阻及华科品牌电容器。
（七）华富洋
华富洋，全称深圳市华富洋供应链有限公司，注册地为中国深圳，成立于
2001 年，该公司的主要业务为全国电子行业的电子零件进出口报关供应链业务、
皇岗、深圳湾等口岸开展代理报关业务、电子设备和医疗设备的进口报关。报
告期内，华富洋主要为公司代理进口电容器并提供报关服务。
（八）信昌电陶
信昌电陶，全称信昌电子陶瓷股份有限公司，注册地为中国台湾，成立于
1990 年，该公司主营业务为介电瓷粉、半导性陶瓷电容器瓷片、积层陶瓷电容、
芯片电阻等产品的生产、销售。报告期内，信昌电陶主要向公司销售瓷粉等原
材料。
二、报告期内主要供应商变动情况
报告期内发行人主要供应商保持相对稳定，前五名供应商总体变动较小，报
告期内前五名供应商变动原因如下：
（一）2017 年度变动情况
2017 年度前五名供应商新增华富洋，双方于 2017 年 8 月开始合作，为当年
新增供应商。主要是华富洋为子公司厦门雷度提供代理进口电容器及报关服务，
2017 年度，公司代理业务收入增长 30.05%，因此对华富洋的服务采购规模较大；
2018 年开始，由于公司代理规模进一步增大；代理的电容器品牌相对增多，为
7-1-46
保证公司进口报关的效率，公司增加了报关服务供应商的数量，对单一报关服务
供应商的采购规模有所下降，因此华富洋于 2018 年未进入公司前五名供应商。
（二）2018 年变动情况
2018 年度前五名供应商新增上海芯导，双方于 2014 年 8 月开始合作。2018
年进入前五名供应商，主要是由于 2018 年下游客户对半导体功率器件需求量上
升，导致当年公司对其采购额增加，2018 年、2019 年 1-6 月其均为公司前五名
供应商之一。
（三）2019 年 1-6 月变动情况
艾贝勤为经营村田品牌电子元件的贸易商，为进一步扩大业务规模、提高产
品质量，2018 年 10 月公司开始与艾贝勤合作，向其采购产品，导致其进入 2019
年公司前五名供应商。
三、供应商集中度高导致的风险
（一）报告期内供应商集中度高的原因
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司整体业务向前五大供应
商采购金额占采购总额的比例分别为 96.16%、93.20%、88.58%、86.57%。公司
前五大供应商集中度较高主要由于公司代理业务规模较大所致。报告期内，公
司代理业务主要以太阳诱电、AVX、KEMET 等知名国际大厂的产品为主。2016 年、
2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司代理业务向前五名供应商采购金额占
代理业务采购总额比例分别为 98.40%、97.37%、96.34%及 95.29%，集中度较高。
其中，对主要供应商太阳诱电的采购比例分别为 86.68%、81.77%、76.36%、
76.22%，代理业务对太阳诱电的采购占比较高导致公司整体业务采购集中度高。
公司与太阳诱电保持长期合作的具体原因如下：
1、电容器由于种类、规格繁多，用户在采购时往往有一站式采购的需求，
而单一厂家能够生产的种类、规格型号往往是比较有限的，而代理商能够根据
客户的需求进行齐套配货供应，因此，通过授权代理商进行销售是行业中比较
通用、且非常重要的一种模式。由于上述国际大厂下游用户广泛，在全球电容
器市场份额较大，在中国大陆地区采取代理经营模式。
7-1-47
2、对于太阳诱电、AVX、KEMET 等国际厂商来说，通过具有较强实力的本土
代理商来销售产品，能够节省重新构建销售渠道和服务网络的成本，也能迅速
地占领市场，是基于自身商业利益的现实选择，也是国际上通行的商业行为。
3、代理商是原厂在国内的重要销售渠道和合作伙伴，若原厂随意更换代理
商，原厂需要重新建立信任关系、销售网络，用户的接受程度、服务质量也需
要时间培育，成本较高，原厂一般不会随意更换合作良好的代理商。公司与太
阳诱电之间已经形成了互相协助、共同发展的长期商业合作伙伴关系。
4、公司与太阳诱电自 2003 年即建立了代理关系，双方通过多年来稳定的
合作已经建立了较高的信任度。相较于一般的代理商，公司能够为下游用户提
供专业的售前售后技术支持和服务，同时积累了大量的用户资源，成为公司与
太阳诱电之间的良好合作的重要基础。
5、公司代理业务采购太阳诱电的电容器，最终客户包括小米通讯技术有限
公司、闻泰通讯股份有限公司、杭州海康威视科技有限公司、上海信耀电子有
限公司、浙江大华科技有限公司、北京京东方显示技术有限公司、深圳日海物
联技术有限公司（日海智能子公司）、歌尔股份有限公司等智能手机、安防设备、
汽车电子、电子设备等行业的公司。报告期内向太阳诱电采购金额较高，主要
是由于小米通讯技术有限公司等智能手机厂商采购较多太阳诱电产品所致。公
司在小米通讯成立初期即与其建立了良好的业务关系，推荐太阳诱电产品成功
进入小米通讯的电容器选型方案，协调原厂提供充足的产能，并有效保证了小
米通讯的电容器配件供应。报告期内，由于消费电子类客户采购规模较大，公
司采购太阳诱电产品占公司采购总额的比例较高。
（二）公司应对供应商集中度较高导致风险的举措
1、积极拓展代理产品下游市场，增强合作的稳定性
报告期内，公司持续加大代理市场拓展的深度和广度，不断开辟新的应用
行业领域。同时，公司注重打造一站式解决方案服务模式，根据市场变化和需
求，不断提升代理服务的技术含量。2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司代
理业务收入规模分别为 112,820.64 万元、146,721.94 万元、142,083.75 万元。
7-1-48
公司代理业务持续保持较大的业务规模，有利于保持与太阳诱电等知名电容器
原厂的合作黏性，保证双方合作的稳定性。
2、持续拓展更多代理合作，保证代理业务稳定发展
除与太阳诱电合作，公司还与 AVX、KEMET 等业内知名国际原厂签署代理合
作协议，与上述供应商保持长期稳定的合作关系。同时，公司在代理业务方面
已积极拓展新的上游原厂合作伙伴和下游新兴市场资源，积极寻找更多的优质
电子元件合作伙伴，公司已与 JDI、JAE、ALPS 等国际知名电子元器件原厂初步
建立了合作关系，其产品主要应用于安防产品、通讯产品、工业类电子等领域。
公司通过不断开拓适用市场需求的新的代理产品线和产品资源，保证代理业务
的整体稳定发展。
由于公司在销售渠道、客户资源、技术服务方面具有较强的积累和优势，能
够为上游原厂和下游客户创造价值，所以即使未来太阳诱电代理政策发生重大变
化或者公司未能继续取得其产品代理权，公司也能够凭借自身的实力和在中国的
销售渠道成为其他知名原厂的代理商，能够保证公司代理业务的稳定发展。
（三）供应商集中度较高的风险提示情况
针对主要供应商相对集中的风险，公司已在募集说明书中的“重大事项提示”
及“第三节风险因素”中披露相关风险，具体内容如下：
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司整体业务向前五大供应商
采购金额占采购总金额的比例分别为 96.16%、93.20%、88.58%、86.57%，存在
主要供应商相对集中的风险。
公司前五大供应商集中度较高主要由于与太阳诱电建立长期合作，代理业务
对其采购占比较高导致公司整体业务采购集中度高所致。报告期内，公司代理业
务主要以太阳诱电、AVX、KEMET 等知名国际大厂的产品为主。2016 年、2017
年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司代理业务向前五名供应商采购金额占代理业
务采购总额比例分别为 98.40%、97.37%、96.34%及 95.29%，集中度较高，主要
是由于上述国际大厂下游用户广泛，在全球电容器市场份额较大，在中国大陆地
区采取代理经营模式。公司作为上述厂商的长期代理商，多年来一直保持良好的
7-1-49
合作关系，在供货速度、产品质量保证、价格协商机制、新品推广力度等方面均
得到原厂的大力支持与配合，但是如果以上情况发生重大不利变化，将造成公司
代理销售产品无法及时保质保量交付下游客户，影响代理业务的正常经营。
四、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内与前五大供应商签署的业务合同，对采购金
额进行核查；查询了前五大供应商基本情况信息，同时就供应商每年的变动情况、
代理业务厂商选取、代理权获取方式访谈了公司相关管理人员；查阅了相关行业
研究报告，获取相关行业信息。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大供应商未发生较大规模变动，
存在一定变动系正常采购变化导致。报告期内发行人供应商集中度较高，主要由
于代理业务主要供应商市场占有率较高，下游用户范围广，代理业务主要供应商
的采购占比较高，从而导致公司整体业务采购集中度高。发行人已采取措施应对
供应商集中度高导致的风险，并进行相应的风险提示。
五、补充披露
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”
之“一、（二）、2、（2）应付账款”进行了补充披露。
问题 5、申请人本次拟募集资金不超过 6 亿元用于“小体积薄介质层陶瓷电
容器高技术产业化项目”及补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资
金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本
次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的
必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化
措施；（3）本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形； 4）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构发表核查意见。
7-1-50
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000
万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
小体积薄介质层陶瓷电容器高技
1 55,486.44 44,675.73
术产业化项目
2 补充流动资金 15,324.27 15,324.27
合计 70,810.71 60,000.00
以上两个项目中，小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目属于建设投
资项目，该项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程等情
况如下：
（一）具体投资数额安排明细
小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目的投资数额安排明细具体如
下：
单位：月、万元
投资估算
序号 投资内容 占总投资比例
T+12 T+24 总计
1 建设投资 22,222.09 20,326.22 42,548.31 76.68%
1.1 建筑工程 1,180.00 400.00 1,580.00 2.85%
1.2 设备购置及安装费 21,042.09 19,926.22 40,968.31 73.83%
2 基本预备费 1,111.10 1,016.31 2,127.42 3.83%
3 铺底流动资金 - 10,810.71 10,810.71 19.49%
项目总投资 23,333.20 32,153.24 55,486.44 100.00%
注：T 为募集资金到位当月，下同。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
7-1-51
本次募投项目投资数额的测算依据主要包括原国家计委《投资项目可行性
研究指南（试用版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）以及相
关设备厂商的报价等，具体测算过程如下：
1、建筑工程费
本项目的建筑工程费为 1,580.00 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 建筑面积（㎡） 建造单价（元/㎡） 投资总额（万元）
1 装修费用 4,200.00 - 1,280.00
1.1 一层洁净室 1,200.00 4,000.00 480.00
1.2 二层洁净室 1,000.00 4,000.00 400.00
1.3 其他 2,000.00 2,000.00 400.00
2 配套设施 - - 300.00
2.1 电力扩容 - - 300.00
合计 - - 1,580.00
2、设备购置及安装费
本项目的设备购置及安装费为 40,968.31 万元，具体构成如下：
序号 投资内容 设备数量（台/套） 总金额(万元)
一、生产设备 38,922.20
1 配料研磨设备 14 2,304.52
2 涂布设备 3 3,128.97
3 印刷设备 17 6,107.51
4 叠压设备 24 12,756.57
5 水均压设备 6 1,002.76
6 切片设备 17 1,007.88
7 脱脂设备 47 2,761.92
8 端附设备 28 3,752.56
9 烧结设备 2 1,757.03
10 烧附设备 5 786.00
11 电性能测试设备 3 1,083.11
12 外观分选设备 16 880
13 编带设备、倒角设备等其他设备 116 1,593.37
7-1-52
序号 投资内容 设备数量（台/套） 总金额(万元)
二、设备安装费 2,046.11
合计 40,968.31
公司募投项目建筑工程、设备投资、安装工程及其他设备的建设规划均依
据公司实际情况安排，募投项目所需要的实际设备投入，按照当前市场价格、
相关设备厂商的报价或建设成本进行测算。
3、基本预备费
本项目的基本预备费为 2,127.42 万元，按照建设投资的 5%进行测算。
4、铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为 10,810.71 万元，依据原国家计委的《投资项目
可行性研究指南（试用版）》，发改委和原建设部的《建设项目经济评价方法
与参数》（第三版）等规定，铺底流动资金控制在总投资的 20%以内，全部由公
司自有资金投入，不使用本次募集资金。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目的总投资额中资本性支出情
况如下：
单位：月、万元
投资估算 拟使用募
是否为资
序号 投资内容 集资金投
T+12 T+24 总计 本性支出
入金额
1 建设投资 22,222.09 20,326.22 42,548.31 是 42,548.31
1.1 建筑工程 1,180.00 400.00 1,580.00 是 1,580.00
1.2 设备购置及安装费 21,042.09 19,926.22 40,968.31 是 40,968.31
2 基本预备费 1,111.10 1,016.31 2,127.42 否 2,127.42
3 铺底流动资金 - 10,810.71 10,810.71 否 0.00
项目总投资 23,333.20 32,153.24 55,486.44 - 44,675.73
上述项目投资中建设投资属于资本性投资，拟使用募集资金投入；基本预
备费、铺底流动资金不属于资本性投资，其中基本预备费拟使用募集资金投入，
铺底流动资金不使用募集资金投入。
7-1-53
（四）本次募集资金补充流动资金规模未超过全部募集资金的 30%
本次募集资金用于补充流动资金的金额为 15,324.27 万元，“小体积薄介质
层陶瓷电容器高技术产业化项目”中不属于资本性投入的项目，视同补充流动资
金，补充流动资金的具体情况如下：
是否使用募集资 募集资金总额
项目 金额（万元）
金投入 占比
募投项目非资本性支出-基本预
是 2,127.42 3.55%
备费（视同补充流动资金）
募投项目非资本性支出-铺底流
否 10,810.71 ——
动资金（视同补充流动资金）
补充流动资金 是 15,324.27 25.54%
补充流动资金合计 —— 17,451.69 29.09%
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的规定，上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%。
本次募投项目中补充流动资金金额（含视同补充流动资金）占募集资金总额
的比例为 29.09%，未超过本次募集资金总额上限的 30%，符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，本次募
投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明
新增产能的消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
（1）本次募投项目与公司现有业务的联系
首次公开发行股票并上市以来，火炬电子通过首次公开发行股票募投项目、
7-1-54
自有资金投资、收购同行业企业等多种方式，不断完善公司以陶瓷电容器为主
的电子元件产品结构。目前电容器自产业务已经形成了以陶瓷电容器为主，钽
电容器、单层电容器、薄膜元器件为辅的产品结构。
本次募投项目的产品属于公司主营产品之一的陶瓷电容器大类，其主要生
产工艺、主要应用领域、主要客户与公司现有业务基本相同，公司在陶瓷电容
器、钽电容器、薄膜元器件等各类电容器产品线的生产运作与管理等方面积累
的丰富的生产经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的基础。
（2）本次募投项目与公司现有业务的区别
2018 年度，公司以陶瓷电容器为主的电子元件自产业务收入约占公司主营
业务总收入的 28.47%，其中陶瓷电容器收入占比为 23.69%，公司陶瓷电容器收
入占比仍然较低。虽然通过首次公开发行股票募投项目、自有资金投资、收购
同行业企业等多种方式，公司陶瓷电容器产能规模得到快速提升，但报告期内
产能利用率已达到 100%左右的水平。此外，目前公司陶瓷电容器产能主要以军
工市场配套产能为主。
为实现公司发展成为中国高端民用电容器领先品牌的战略目标，适应电容
器 “小体积、高比容、高性能、高频化”的发展趋势，满足日益增长的民品市
场需求，本次募投项目将主要提高公司具有小体积、大容量、高可靠性等特性
的陶瓷电容器的生产能力，目标市场主要定位于轨道交通、新能源、汽车电子、
5G、医疗电子设备、安防设备、消费电子等民用领域，提升不同型号的小体积
薄介质层陶瓷电容产能，及时满足市场需求。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
（1）本次募投项目与首次公开发行股票募投项目的联系与区别
①本次募投项目与首次公开发行股票募投项目的联系
本次募投项目与首次公开发行股票募投项目的产品均属于陶瓷电容器大
类，其所用原材料均为陶瓷材料和电极材料，生产工艺基本一致。因此，两次
募投项目在产品类别、主要生产工艺等方面具有协同性。
7-1-55
②本次募投项目与首次公开发行股票募投项目的区别
A、产品定位不同：首次公开发行股票募投项目的产品主要定位于航空航天、
武器装备等国防工业配套市场，而本次募投项目的产品主要定位于具有小体积、
高比容、高性能等特点的陶瓷电容器，主要定位于民用高端市场，产品定位的
主要应用市场不同要求产品在主要技术指标方面存在较大差异。
B、主要技术指标不同：相对于首次公开发行股票募投项目的陶瓷电容器，
本次募投项目的介质层更薄（最小厚度：1μm）、介质层数更多（最大达到 800
层），产品容量更大（最大容量：100μF），符合汽车电子、5G、物联网等下游
行业和用户需求的发展方向。
C、下游客户群体差异：公司首次公开发行股票募集资金主要用于投资高可
靠多层瓷介电容器生产基地建设项目以及脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目，
产品主要应用于国防工业配套市场，兼顾民用高端市场。
本次募投项目产品将以民用领域客户为主。本次募投项目的实施将进一步
提升公司生产设备自动化程度和精度，实现小体积、大容量、高可靠性陶瓷电
容的规模化生产，并通过本项目的实施进一步拓展民用领域客户。
（2）本次募投项目与非公开发行股票募投项目的联系与区别
①本次募投项目与非公开发行股票募投项目的联系
公司非公开发行股票募投项目的 CASAS-300 特种陶瓷材料主要应用领域包
括航空航天等国防军工领域以及电子、通信、冶金、机械、汽车、石油化工、
能源、生物和环保等民用领域，本次募投项目的陶瓷电容器主要应用领域包括
轨道交通、新能源、汽车电子、5G、医疗电子设备、安防设备、消费电子等民
用领域，因此，两次募投项目产品在部分行业存在重合，但用途不同。
②本次募投项目与非公开发行股票募投项目的区别
公司非公开发行股票募投项目主要投入陶瓷基纤维等陶瓷新材料的研制和
生产，与本次募投项目产品电容器属于完全不同的产品，生产工艺和技术路线
完全不同，两次投资项目区别较大。
7-1-56
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、项目建设的必要性、合理性
（1）小体积薄介质层陶瓷电容器是 MLCC 未来发展的主要趋势
MLCC 应用电压和电容值范围较大，同时兼有工作稳定范围宽、介质损耗小、
体积小等特点，是当前生产规模最大、发展最快的片式元器件之一。随着 MLCC
下游主要应用领域产品向小型化、大容量化、高可靠性和低成本的方向发展，
具有小型化、大容量、高可靠性特点的陶瓷电容器已经成为 MLCC 产品的主要发
展趋势。
（2）项目建设有利于公司满足国内市场需求，提高市场占有率
近年来，随着消费和工业应用领域信息化、智能化程度的提高，MLCC 下游
应用产品的迭代速度加快，对于 MLCC 性能和供货能力的要求不断提升，陶瓷
电容整体市场规模有望进一步扩大。而当前国内 MLCC 生产企业普遍存在设备
更新不及时、产品档次偏低、高规格产品产能不足等问题，部分高性能 MLCC
仍然主要依赖进口。基础电子元件国产化要求不断提高，但国内高性能 MLCC
产品供不应求的局面，为公司扩产提供了充足的市场空间。如果公司能够及时把
握市场发展机遇，开发多种规格的小型化、大容量、高压化及高频化特点的小体
积薄介质层陶瓷电容器产品，抢先占领市场，将助力公司进一步发展壮大。
公司作为国内电容器重要生产厂商，在国内陶瓷电容行业占据优势地位。公
司本次投资建设小体积薄介质层陶瓷电容器生产线，提高产品性能、增加产品产
量有利于公司抓住发展机遇，顺应市场发展需求，抢占市场份额，使公司保持在
生产工艺和规模上的竞争优势。
公司将通过本项目建设小体积薄介质层陶瓷电容生产线，主要用于生产多种
规格的小体积、高比容陶瓷电容产品；有利于补充公司高端 MLCC 生产能力，
较好的满足下游厂商对于高比容、小体积多层陶瓷电容的需求。与此同时，项目
将引进产品生产、工艺优化等方面的专业人员，提高公司生产和运营效率，增强
生产制造对公司业绩的支持能力。
7-1-57
综上所述，项目实施后，公司将利用先进的生产设备和技术工艺，量产大容
量多层瓷介电容器，满足国内市场需求，提高电容器市场占有率。
（3）项目建设有利于公司丰富产品结构，培育新的利润增长点
随着当前陶瓷电容制造业生产工艺、技术的突飞猛进，以及国内外陶瓷电容
市场格局的快速变化，陶瓷电容生产厂商为了在复杂的市场竞争环境中继续保持
良好的经济效益和持续稳定的发展，均在不断调整自身产品结构。陶瓷电容企业
通过积极完善产品结构来适应市场需求的变化，一定程度上可以提高企业自身的
市场应变能力和适应能力，降低经营风险。
目前，公司电子元件产业的主要产品大类为陶瓷电容器，陶瓷电容器主要以
片式多层陶瓷电容器为主。受产能规划以及生产设备影响，公司薄介质、高介质
层数、大容量、小体积、高可靠性的多层瓷介电容器生产规模受限，研发、工艺
和技术优势未能充分发挥，亟需通过发挥自身产品开发优势、优化现有产品结构，
最大化陶瓷电容产品价值，为公司带来更大的经济利益。凭借丰富的业务发展和
生产经验、卓越的研发能力和充足的技术储备，公司能够有效把握未来市场发展
趋势，发展更高比容的片式多层陶瓷电容，丰富公司产品结构、培育新的利润增
长点，助力公司在日益激烈的陶瓷电容行业保持一定竞争优势。
综上，为保证公司生产的陶瓷电容产品的尺寸、规格能够适应当前市场的供
求变化，满足下游终端客户的市场需求，公司需要不断对现有产品结构进行调整
和优化。本项目的实施将发挥公司生产工艺技术优势，丰富产品线种类，引领公
司创造新的盈利增长点。由此，募投项目的实施将有助于公司提高经营业绩，促
进公司进一步发展壮大，并增强其后续发展能力。
（4）项目建设有利于增强公司核心竞争力，实现公司战略
公司深耕电容器领域三十余年，自产电容器在市场上拥有良好的知名度和品
牌美誉度，其中，片式多层陶瓷电容器已成为公司核心产品，其持续稳定发展将
直接影响公司的核心竞争力和战略目标的实现。近年来，全球电子终端设备的持
续更新换代，智能手机、新能源汽车、5G 终端设备等下游应用领域持续扩大和
发展，对 MLCC 的数量需求也随之增长。与此同时，由于电子终端设备不断朝
7-1-58
小型化、高比容、智能化、多功能化方向发展，原材料、生产工艺持续改进，对
MLCC 的规格尺寸、高性能、电容量、可靠性等方面提出了更高的要求。公司顺
应市场发展方向，对多层陶瓷电容产品的性能、生产工艺等方面进行提升，有利
于强化公司竞争优势，赢得发展机遇。受公司厂房和生产线装备生产瓶颈的限制，
现有产能无法满足新类别产品的开发和规模化生产，一定程度上制约了公司在陶
瓷电容市场的进一步发展，不利于公司未来发展战略规划的实施。
本项目的实施将有效提高公司生产、供应能力，拓宽产品的规格种类，完善
产品结构，提高公司竞争实力，同时推动公司发展战略有序进行。通过本项目，
一方面，公司实现小体积薄介质层陶瓷电容器的规模化生产；另一方面，公司
采购先进水平的 MLCC 生产设备和仪器，提升设备自动化程度和精度，增强公司
核心竞争力，使公司在国内外 MLCC 市场中获得更多的市场份额。
2、项目建设的可行性
（1）公司研发及技术实力为本项目提供技术保障
研发和技术的进步是促进公司发展的重要推动力。公司作为国内领先的电容
器设计和制造企业，在陶瓷电容研发和生产工艺创新方面具备丰富的经验，先后
被评为高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程、福建省第二批创新型企业、
科技型中小企业技术创新基金之优秀企业等，是国家火炬计划重点高新技术企业
之一。公司建立了省级企业技术中心，并与多所重点院校建立了良好的合作关系，
在前沿探索、产品研究、车间试验、应用示范等方面进行了广泛的产学研合作，
从而形成了从产品设计、材料开发到生产制造工艺的一系列核心技术。截至 2019
年 9 月 30 日，公司拥有专利数量共 155 项，承担了装备发展部 43 项军工科研任
务及 20 余项国家、省、市级科技项目。
此外，公司还一直重视研发队伍建设，通过人才招募、内部培训等方式建立
了一支高素质的研发技术团队，促进技术、工艺、产品的创新与发展。截至 2019
年 9 月底，公司共有技术及研发人员共 463 人，占员工总数比例 31.18%，其中
研发中心共有研发人员 92 人，核心技术人员在陶瓷电容产品设计、材料开发、
生产工艺等方面均具备丰富的技术及研发经验和突出的业务成果，公司整体科研
能力处于行业内较高水平。
7-1-59
综上，陶瓷电容作为技术密集型产品，对企业的设计、研发和制造能力有较
高的要求。公司经过多年的发展，建立了较为完善的技术研发体系，具备较为强
大的技术研发实力和成果转化能力并积累了丰富的专利技术，对行业其他竞争者
形成了一定的技术壁垒，也为本项目的实施提供了有效的技术保障。
（2）公司丰富的生产经验为本项目实施奠定坚实基础
公司自成立以来，一直以市场为导向，积极引进国内外先进的生产工艺和技
术，与自主研发的工艺技术巧妙结合，形成更为低成本、先进的原料制备和生产
工艺技术，如全自动悬浮式瓷胶移膜生产工艺、瓷浆粒度控制工艺、高温烧结补
氧工艺等先进的配料及生产技术。与此同时，公司已建立陶瓷电容器、钽电容器、
超级电容器、薄膜元器件、单层电容器、陶瓷粉料等 29 条专业的元器件产品及
相关原材料的生产线，并建立了严格的质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管
理体系认证以及 ISO14001:2015 环境管理质量体系认证等管理规范，公司生产车
间及配套设施能够基本满足专业化和规模化的生产条件。而且陶瓷电容系列每年
都有大量产品生产销售，所需原材料种类基本相同，能够保证新产品的生产线持
续产出。此外，公司还建立了完备的生产体系，拥有健全的生产与调度计划、能
源与成本控制、协调生产、质量检验等生产体系，能够为此类小型化、高比容陶
瓷电容的生产提供可靠的运作支持。
综上，公司经过三十余年的研发投入和生产积累，系统地掌握了多项生产工
艺技术，并在陶瓷电容器、钽电容器、薄膜元器件等各类电容器产品线的生产运
作与管理等方面积累了丰富的生产经验，能够为小体积薄介质层陶瓷电容生产线
的建设和产品规模化、规范化、标准化生产提供强有力的软实力支持和经验借鉴，
为本项目的顺利进行提供了坚实的基础。
（3）公司良好的客户基础为项目实施提供了市场保障
电容器在电子电路中应用广泛，电容器的可靠性、稳定性、寿命等性能很大
程度上决定了电子装备的整机质量水平，因而其生产厂商的技术创新能力、生产
供应能力、产品工艺品质、售后服务能力等将受到电子装备厂商的综合审查。由
于电子装备厂商对电容器生产厂商的综合实力要求较高、磨合期较长，因此一旦
通过审查，电子装备厂商对电容器生产厂商的品牌信任度较高，具有较强的业务
7-1-60
粘性。公司深耕电容器研发、生产与销售三十余年，始终秉承“诚信专精”的核
心理念，致力于为公司客户提供“卓越品质”的电容产品和“专家服务”，为国
内电子终端产品生产企业提供高质量的电容器，赢得了客户的高度认可和信赖。
目前公司客户覆盖航空航天、移动通讯、医疗、汽车、安防等多种领域，公司与
小米通讯、联想集团、海康威视、浙江大华等下游电子终端产品生产企业建立了
长期稳定的战略合作伙伴关系。
公司始终密切关注行业发展趋势，基于下游客户需求进行电容器的研发设
计，并凭借强大的设计和研发能力、稳定良好的产品质量和售后服务优势，在维
护现有客户的基础上，不断开拓市场，获得新客户，为公司扩大产能提供充足的
客户保障。
综上所述，稳定的下游客户合作关系和电容器下游应用市场的稳定发展将带
动高性能电容器产品的需求增长，为项目的实施提供稳定的客户基础和充足的市
场保障，保证新增产能的销售实现。
（三）新增产能的消化措施
1、公司陶瓷电容器现有产能利用率、产销率情况
报告期内，公司主要产品陶瓷电容器的产能利用率、产销率情况如下表所
示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量 102,073.41 210,917.85 206,856.42 199,742.94
销量 82,310.55 186,177.12 209,563.97 200,862.79
陶瓷电容器
产销率 80.64% 88.27% 101.31% 100.56%
（万只）
产能 100,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
产能利用率 102.07% 105.46% 103.43% 99.87%
上表可以看出，公司目前陶瓷电容器产销两旺，产能处于饱和状态，2019
年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度的产能利用率分别达到 102.07%、
105.46%、103.43%、99.87%。
2018 年度、2017 年度、2016 年度，公司自产陶瓷电容器的销售收入分别为
47,061.83 万元、38,830.11 万元、35,782.86 万元，年复合增长率为 14.68%；
7-1-61
2019 年 1-6 月，公司自产陶瓷电容器的销售收入为 32,603.81 万元，已经达到
2018 年度的 69.28%。公司自产陶瓷电容器业务保持了较快的增长趋势，现有产
能规模已经不能满足公司快速发展的需要。
2、公司有必要通过提升产能水平以应对市场需求的快速增长、缩小与同行
业公司的差距
为应对未来市场需求的快速增长，同行业公司正在进行产能、产量的扩充。
以风华高科为例，2016 年、2017 年、2018 年，风华高科片式电容器产量分别为
827.75 亿只、1,069.65 亿只、1,168.57 亿只，产量水平持续快速增长。
单位：亿只
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产量 1,168.57 1,069.65 827.75
销量 1,080.33 1,011.39 803.87
产销率 92.45% 94.55% 97.12%
数据来源：风华高科历年年报
与同行业公司相比，公司产能、产量水平仍然较低，市场占有率仍然存在
一定差距。公司有必要通过提升产能水平以应对市场需求的快速增长、缩小与
同行业公司的差距。
3、新增产能的消化措施
基于电容器未来的市场需求，以现有电容器产品工艺技术储备、客户资源
优势以及市场开拓能力为基础，公司针对本次募投项目的产能消化措施主要如
下：
（1）MLCC 的广阔市场空间是本次募投项目具备产能消化的良好市场基础
除了应用于航空航天、武器装备等国防工业领域外，MLCC 还被广泛应用于
手机、电脑等消费电子领域和汽车行业、5G、安防设备等民用工业类应用领域。
随着手机硬件的持续升级、电动汽车和汽车电子的发展以及 5G 和物联网终端设
备的普及，对于 MLCC 产品性能和供应能力的要求不断提升，MLCC 整体市场规模
有望进一步扩大。
①消费电子
7-1-62
随着手机等智能终端电子产品不断的技术升级与更新换代，相应市场规模逐
步增长。一方面，智能终端为 MLCC 提供了市场需求的基础，另一方面，智能
终端产品的换代升级为高性能 MLCC 提供了增量市场需求。智能手机全面屏、
无线充电、人脸识别、超薄化等功能的提升对 MLCC 产品的性能要求日益提高，
促使 MLCC 产品向高比容、小体积，高精度、使用寿命更长的方向发展。随着
智能手机持续创新，智能手机行业仍处于快速发展水平，并带动 MLCC 需求增
加。
②汽车电子
汽车电子主要分为汽车电子控制装备和车载电子装置两类。控制装备主要是
保证汽车的行驶功能；车载电子装置主要是提升汽车的便利性和舒适性。ADAS、
安全领域、电子动力系统和汽车信息娱乐系统是带动车用 MLCC 的主力，需要
耐低损耗、耐高温、耐高压的高可靠性 MLCC 产品，例如：在汽车信息娱乐系
统中，音视频控制等模块化部位需要使用小体积的 MLCC；在驾驶驱动系统中，
发动机空间狭小，需要使用耐高温的 MLCC。随着电动汽车的迅速发展和自动
化驾驶程度的不断提高，汽车电子化水平将越来越高，汽车电子市场规模将不
断提升。根据智研咨询的数据，全球汽车的电子化成本占比将由 2010 年的 29.55%
提高到 2020 年的 34.32%，在 2030 年更是会提高到 49.55%。全球汽车电子产业
的快速发展有利于提高 MLCC 需求量，推动 MLCC 产业快速发展。
在技术进步、政策支持、基础设施日益完善与消费者环保观念逐步增强的综
合作用下，我国新能源汽车产销量高速增长。据公安部统计数据，2018 年全国
新能源汽车保有量达 261 万辆，占汽车总量的 1.09%，同比上年增长 70.00%。
其中，纯电动汽车保有量 211 万辆，占新能源汽车总量的 81.06%。从统计情况
看，近五年新能源汽车保有量年均增加 50 万辆，呈加快增长趋势。根据中汽协
数据，2018 年新能源汽车产销分别完成 127.05 万辆和 125.62 万辆，比上年同期
分别增长 59.92%和 61.74%。其中纯电动汽车产销分别完成 98.56 万辆和 98.37
万辆，比上年同期分别增长 47.85%和 50.83%；插电式混合动力汽车产销分别完
成 28.33 万辆和 27.09 万辆，比上年同期分别增长 121.97%和 117.98%。相比传
统内燃机汽车，新能源汽车的发展将极大的提高对 MLCC 的需求量。一辆传统
7-1-63
内燃机汽车 MLCC 需求量仅为 3,000 颗左右，而一辆插电混合动力车 MLCC 需
求量高达 12,000 颗，一辆纯电动汽车的 MLCC 需求量则高达 18,000 颗。
不同车型对 MLCC 需求估算
单位：颗
类型 内燃机 智能节油 混合动力 混合动力/插电混动 纯电动
MLCC 需求量 3,000 3,900 4,800 12,000 18,000
数据来源：中国产业信息网
③5G 产业领域
2019 年 6 月 6 日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发
放 5G 商用牌照，5G 开始进入大规模建设期。5G 产业的发展，将为 MLCC 市场
需求的快速增长奠定基础。作为 5G 产业发展的基础，5G 网络区别于传统通讯
网络，将采用高密集度组网以及全频谱接入，随之而来的是基站数量以及复杂程
度的提升。5G 基站最主要是对信号进行接收、处理、发射，涉及到滤波器、放
大器、合路器、双工器等模块，电容器是上述模块的重要组成部分。随着 5G 网
络建设的逐渐开展，对 MLCC 的衍生需求数量将得到快速提升。据前瞻产业研
究院数据，5G 毫米波段和 sub-6 频段将搭建大量的 5G 宏基站、毫米波微基站、
sub-6 微基站，总的基站数将由 2017 年的 375 万个增加到 2025 年的 1,442 万。
5G 网络的快速搭建，将带来智能手机、物联网领域的智能终端以及其他新
型便携式智能终端需求的高速发展。以物联网数据为例，2016 年全球物联网终
端设备共 64 亿部，而到 2020 年物联网终端设备将达到 208 亿部，年复合增
长率高达 34.26%。
7-1-64
数据来源：Gartner，国金证券
通信网络由 4G 升级到 5G，通信制式的升级推动智能手机的换机潮。根据
IDC 的报告，2018 年，全球智能手机出货量为 14 亿部，随着 5G 手机换机潮的
到来，到 2023 年，全球智能终端的出货量将达到 15.4 亿部。Canalys 预测，2019
年全球 5G 手机出货量约为 1300 万部，到 2023 年，全球 5G 手机出货量将超越
4G 手机出货量，拥有 5G 功能的手机数量将达到近 8 亿部，占市场全部智能手机
的 51.4%。未来 5 年，全球 5G 手机出货量将达到 19 亿部，其复合年均增长率达
到 179.9%2。
④安防市场
当前我国城镇化率不断提升，城市轨道、铁路、民航等客运量大幅提高，公
安领域对安防设备的需求持续提高。根据艾瑞咨询的统计，2018 年我国智慧安
防的软硬件市场规模达到 135 亿元，同比增长 242.3%，预计到 2020 年市场规模
将达到 453.4 亿元，2017 年-2020 年的复合年均增长率达到 125.5%。3由于安防
前后端硬件均存在 3-5 年后更新换代的需求，未来存在更大的市场发展空间。
MLCC 在安防市场主要应用于安防摄像机、门禁管理系统和安防智能机器人等方
面。随着安防市场的发展，此类安防设备数量的增长将持续增加对 MLCC 需求。
目前，中国已成为全球陶瓷电容器生产大国和消费大国，产销量位居全球
前列。根据华经情报网数据显示，2017 年我国 MLCC 产品市场规模高达 522.8 亿
元，同比增长了 12.84%，预计到 2020 年我国 MLCC 行业市场规模将达到 701 亿
元。而对于 MLCC 产量和需求量方面，2017 年我国 MLCC 产量仅为 16,055 亿只，
而需求量达到了 30,575 亿只，产量缺口约 1.5 万亿只。可见 MLCC 国内市场规
模较大，但产品供不应求，高端产品主要依赖进口。
2
数据来源：华融证券电子元器件行业深度报告：《下游需求推动产业升级，中国半导体有望更进一步》
3
数据来源：光大证券，《安防行业深度报告：技术创新与格局重构》
7-1-65
数据来源：华经情报网
如上所述，随着智能手机、5G 等移动通信技术、新能源汽车等下游行业的
快速发展，要求 MLCC 向大容量、小型化、高频高 Q、耐高温、高可靠性等高性
能方向发展，但目前国内外 MLCC 制造厂商在生产工艺和加工精度等方面仍然存
在较大差异。国外 MLCC 制造厂商已经能够生产层数为 800-1,000，介质厚度接
近 1 微米的 MLCC，而国内企业制造的 MLCC 层数普遍为 300 左右、介质厚度 3 微
米。因此，我国高端及特殊用途的 MLCC 仍需大量进口，具备较大发展潜力。
（2）公司丰富且稳定的客户资源有助于推广募投项目产品
公司深耕电容器研发、生产与销售三十余年，始终秉承“诚信专精”的核
心理念，致力于为公司客户提供“卓越品质”的电容产品和“专家服务”，为国
内电子终端产品生产企业提供高质量的电容器，赢得了客户的高度认可和信赖，
与下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累了大量的客户资源，并且逐年增
加。在工业类、消费类电容器方面，公司已有 1,000 多家客户，如小米通讯（5G
及移动通信类代表客户）、海康威视（安防类代表客户）等大型电子科技企业，
并与其保持了紧密的合作关系。
本次募投项目产品是公司适应行业发展趋势，在现有产品基础上的进一步
扩展。未来，公司将在服务好现有客户基础上进一步拓展客户资源，在保持和
提升现有客户销售规模的基础上，加强新客户的开发力度。
7-1-66
（3）全国营销网络布局为产品销售奠定良好基础
公司已在北京、上海、深圳、西安、武汉、成都等地设立办事处，形成了
覆盖华东、西北、华中、西南各个片区的多个城市的营销网络。除立足几个大
城市外，公司还将积极深入二、三线城市，并注重挖掘潜在用户，开拓新兴市
场，完善公司销售渠道。公司将持续构建辐射全国主要市场的营销网络，为开
拓新的市场推广本次募投项目产品打下良好的基础。
公司营销网络布局城市一览表
序号 区域 城市 分支机构数量
北京
1 北京区域 2
天津
上海
2 华东区域 合肥 3
南京
西安
3 西北区域 2
宝鸡
武汉
4 华中区域 2
洛阳
5 西南区域 成都 1
公司分支机构的设立贴近目标用户，方便技术支持及售后服务。一方面，
公司组建了一支经验丰富的营销队伍，以进一步扩大服务范围，缩短服务反应
时间，为公司拓展业务和进行产品推广提供充分的支持；另一方面，公司以经
验丰富的技术支持团队为支撑，详细了解客户需求，提供产品选型、方案指导
等技术支持服务，及时解答客户疑问，进一步增强了公司营销能力。
（4）合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目建
设完成后前三年达产率分别为 40%、80%和 100%。由于募投项目产能存在逐步释
放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着公司竞争力的不断提升，
业务的进一步开展，新增产能可逐步消化。
7-1-67
三、本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目进展情况
小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目已完成备案、环评等审批程
序，主要设备已与供应商签订采购合同并已支付了部分定金，目前正在进行厂
房装修的前期准备工作。截至 2019 年 11 月 30 日，小体积薄介质层陶瓷电容器
高技术产业化项目已投入金额共计 2,616.72 万元。
（二）预计进度安排
小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目建设期为两年，预计建成后三
年内达产，募投项目投产后预计第一年生产负荷为 40%，第二年生产负荷为 80%，
第三年生产负荷为 100%，预计达产年可以达到年产 840,000 万只小体积薄介质
层陶瓷电容器的供货能力。项目预计进度安排如下：
T+24
阶段/时间（月)
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
项目筹备
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
（三）资金的预计使用进度
小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目的资金预计使用进度具体如
下：
单位：月、万元
资金使用进度
序号 投资内容
T+12 T+24
1 建设投资
1.1 建筑工程 1,180.00 400.00
1.2 设备购置及安装费 21,042.09 19,926.22
7-1-68
资金使用进度
序号 投资内容
T+12 T+24
2 基本预备费 1,111.10 1,016.31
3 铺底流动资金 - 10,810.71
（四）是否存在置换董事会前投入的情形
2019 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过本次公开发
行可转换公司债券的方案，小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目在董
事会前已累计投入 1,193.57 万元，公司以自有资金投入，不会以募集资金进行
置换。
公司将严格按照规定使用募集资金，不会使用募集资金置换董事会决议日
前已投资金额。
四、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、营业收入测算
小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目建设期为两年，预计建成后
三年内达产，募投项目投产后预计第一年生产负荷为 40%，第二年生产负荷为
80%，第三年生产负荷为 100%，预计达产年可以达到年产 840,000 万只小体积薄
介质层陶瓷电容器的供货能力。本次募投项目建成后至完全达产年的营业收入
测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60
0402 系列收入 3,507.14 6,727.71 8,069.35
1 单价（元/只） 0.0487 0.0467 0.0448
销量（万只） 72,000.00 144,000.00 180,000.00
0603 系列收入 11,994.28 23,449.68 28,672.15
2 单价（元/只） 0.0555 0.0543 0.0531
销量（万只） 216,000.00 432,000.00 540,000.00
0805 系列收入 3,111.97 6,058.19 7,375.93
3 单价（元/只） 0.0982 0.0956 0.0931
销量（万只） 31,680.00 63,360.00 79,200.00
4 1210 系列收入 8,109.43 15,928.58 19,566.03
7-1-69
序号 项目 T+36 T+48 T+60
单价（元/只） 0.4969 0.4880 0.4796
销量（万只） 16,320.00 32,640.00 40,800.00
收入合计（万元） 26,722.82 52,164.17 63,683.47
产能释放比例 40% 80% 100%
注：T+36 为投产后第一年，T+48 为投产后第二年，T+60 为达产年，下同。
本次募投项目营业收入按照投产后产品的产能规划和预计市场销售价格测
算。其中销售价格按照公司同类产品的销售均价及对未来市场发展的预期进行
预测，并且达产以后的营业收入考虑了未来市场价格的下降情况。
2、项目成本费用测算
本次募投项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本包括直接材料、直接人工及制造费用等。
①直接材料：根据不同系列产品的单位定额材料成本乘以相应的生产量得
出对应系列产品的直接材料费用，本次募投产品的单位定额材料成本根据公司
历年生产成本数据基础上测算而来。
②直接人工：根据该项目的预计人员需求数量，参考公司相似岗位工资水
平（并假设人员工资年增长率为 3%）进行测算得出估算。
③制造费用：包括水、动力费，折旧摊销费，修理费及其他制造费用等。
水、动力费根据生产耗用量情况以及当地水、电的实际单价测算。
折旧摊销费主要参考公司固定资产折旧年限及折旧方法等计算得出，本次
募投项目相关的固定资产折旧方法如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 备注
房屋建筑物 直线法 6 5% 15.83% 不含原厂房
机器设备 直线法 10 5% 9.50%
其他设备 直线法 5 5% 19.00%
修理费：根据年折旧的 5%估算。
其他制造费用：根据直接材料的 5%估算，对于部分高规格产品考虑了相应
7-1-70
的检测成本等。
（2）管理费用及销售费用
考虑到募投项目销售规模、新增人员等多重因素，募投项目的管理费用、
销售费用等占营业收入的比例分别为 7.56%、9.15%。上述费用指标数据以母公
司数据为基础进行测算。
本次募投项目投产后至完全达产年的成本费用具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60
1 增值税 - 2,671.69 6,010.45
1.1 销项税金 3,473.97 6,781.34 8,278.85
1.2 进项税金 3,246.22 1,819.20 2,268.40
2 城市建设税 - 187.02 420.73
3 教育费附加 - 133.58 300.52
4 房产税 18.47 18.47 18.47
5（=2+3+4） 税金及附加 18.47 339.07 739.72
3、项目税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为
13.00%，城市维护建设费和教育经费附加分别为 7%和 5%，房产税税率为 1.2%，
企业所得税税率为 15%。
本次募投项目投产后至完全达产年的主要项目税金情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60
1 增值税 - 2,671.69 6,010.45
1.1 销项税金 3,473.97 6,781.34 8,278.85
1.2 进项税金 3,246.22 1,819.20 2,268.40
2 城市建设税 - 187.02 420.73
3 教育费附加 - 133.58 300.52
4 房产税 18.47 18.47 18.47
5（=2+3+4） 税金及附加 18.47 339.07 739.72
4、项目效益测算
经过测算，本次募投项目完全达产后，预计年平均销售收入 62,418.52 万
7-1-71
4
元，年平均净利润 22,984.70 万元，年平均毛利率为 61.18% ，税前内部收益率
27.06%，税后内部收益率 23.21%，税前税后静态投资回收期分别为 6.3 年和 6.9
年。
本次募投项目投产后至完全达产年的利润表具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+36 T+48 T+60
1 营业收入 26,722.82 52,164.17 63,683.47
2 营业成本 12,018.58 20,089.80 24,165.44
3 毛利率 55.03% 61.49% 62.05%
4 税金及附加 18.47 339.07 739.72
5 管理费用 2,020.24 3,943.61 4,814.47
6 销售费用 2,445.09 4,772.92 5,826.92
7 利润总额 10,220.44 23,018.77 28,136.92
8 所得税 1,533.07 3,452.81 4,220.54
9 净利润 8,687.37 19,565.95 23,916.38
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
1、募投项目毛利率水平与公司、同行业上市公司对比
公司 2016 年-2018 年自产陶瓷电容器业务平均毛利率与本次募投项目毛利
率对比如下：
毛利率 本次募投项目
产品类别 达产后的年平
2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值
均毛利率
陶瓷电容器 72.58% 73.11% 69.38% 71.69% 61.18%
由上表可以看出，本次募投项目的毛利率 61.18%低于公司 2016 年-2018 年
自产陶瓷电容器业务平均毛利率 71.69%。
本次募投项目的毛利率与同行业上市公司陶瓷电容器产品毛利率对比情况
如下：
4
注：预计年平均销售收入 62,418.52 万元，年平均净利润 22,984.70 万元，年平均毛利率 61.18%，系募投
项目完全达产当年（第 5 年）至最后一年（第 12 年）期间的平均销售收入、平均净利润和平均毛利率。
7-1-72
同行业上市公司 2018 年度毛利率 产品类别
鸿远电子 81.14%
风华高科 65.14%
宏达电子 78.78% 陶瓷电容器
平均值 75.02%
火炬电子本次募投项目 61.18%
由上表可以看出，本次募投项目的毛利率 61.18%低于同行业上市公司 2018
年度同类产品的平均毛利率 75.02%。
综上，本次募投项目的毛利率测算具有谨慎性。
2、投资回收期及内部收益率与同行业上市公司对比
公司本次募投项目投资回收期及内部收益率与同行业上市公司近年募投项
目对比如下：
静态投资回收期 内部收益率
项目 募集资金使用项目
（年，税后） （税后）
小体积薄介质层陶瓷电容器高技术产业化项目 6.90 23.21%
同行业上市公司
鸿远电子 2019 年首次 电子元器件生产基地
7.46 24.42%
公开发行募投项目 项目
引线式铝电解电容器
6.38 22.87%
艾华集团 2018 年公开 升级及扩产项目
发行可转债募投项目 叠层片式固态铝电解
6.15 24.61%
电容器生产项目
平均值 6.66 23.97%
由上表对比可以看出，本次募投项目的静态投资回收期（税后）、财务内部
收益率（税后）与同行业上市公司募投项目水平接近。
综上，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
五、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目
具体投资数额和募投项目效益的测算依据和测算过程；访谈了发行人研发部门负
责人员，了解本次募投项目所涉产品与公司现有业务、前次募投项目的区别及联
系；取得并分析了发行人的产能利用率和产销率情况，分析产业政策及发展趋势，
7-1-73
对发行人产能消化措施的合理性进行核查；实地走访，了解募投项目实施进展及
募集资金预计使用进度，查阅募投项目台账，了解董事会前募投项目投入情况；
查阅了发行人报告期内的审计报告，同行业上市公司公告文件，核查本次募投项
目各项指标测算的合理性与谨慎性。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投
资数额测算依据和过程具有合理性，募投项目拟使用募集资金投入中除了基本预
备费外的其他各项投资均属于资本性支出；本次募投项目的实施将提高公司小体
积、大容量、高可靠性等特点的陶瓷电容器的生产能力，提高公司盈利能力。本
次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性；公司已制定相应的措施消化新增
产能；公司本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度设计合理，不存在
置换董事会前投入的情形；本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，
具有谨慎性。
六、补充披露
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”
之“三、本次募投项目的必要性”、“五、（一）小体积薄介质层陶瓷电容高技术
产业化项目”及“六、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区
别”中进行了补充披露。
问题 6、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在
未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司不存在作为被告的未决诉讼或仲裁的情况
截至本反馈回复签署日，公司不存在作为被告的未决诉讼或仲裁的情况。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]3 号）及相
关应用指南：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保
7-1-74
证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为预计负债：1、
该义务是本公司承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企
业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
鉴于公司不存在作为被告或被执行人的未决诉讼或仲裁，无需承担现时义
务，也不会导致经济利益流出，因此，公司无需对此计提预计负债。
二、公司作为原告的未决诉讼或仲裁的情况
截至本反馈回复签署日，公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况如下：
案件金额
原告 被告 诉讼请求 案由 裁判结果 执行情况
（元）
2019 年 8 月，深圳市坪山区
人民法院作出（2019）粤 0310
请求被告
深圳市新宁 仓储 民初 1456 号民事判决书，支
厦门 赔付仓储
现代物流有 合同 524,784.83 持厦门雷度诉求。2019 年 12 -
雷度 导致的损
限公司 纠纷 月，被告上诉至深圳市中级
失
法院。截至本反馈回复签署
日，二审尚未开庭。
2019 年 10 月，江苏省盐城市
盐都区法院作出（2019）苏
0903 民初 6403 号民事调解 截至本反馈意
书，同时双方达成调解协议： 见回复签署
盐城峰汇智 买卖
苏州 请求被告 被告支付苏州雷度货款 日，苏州雷度
能科技有限 合同 1,533,243.70
雷度 支付货款 1,533,243.70 元，2019 年 11 已向法院提交
公司 纠纷
月 30 日前支付 733,243.7 强制执行申
元，2019 年 12 月 30 日前付 请。
4 万元，剩余 4 万元在 2020
年 1 月 20 日前付清。
2018 年 12 月，北京市朝阳区
乐视移动智 请求被告 法院作出（2017）京 0105 民
能信息技术 支付货款 初 30549 号民事调解书，同
2019 年 9 月，
（北京）有 及利息、 时火炬国际与被告达成调解
北京市朝阳区
限公司，乐 乐视控股 买卖 协议：乐视移动于 2019 年 8
火炬 1,439,864.00 法院对本案立
赛移动香港 公司对乐 合同 月 31 日前给付火炬国际货款
国际 美元 案执行，目前
有限公司， 视移动应 纠纷 130,4034 美元，乐视控股承
仍在强制执行
乐视控股 付款项承 担一般保证责任；如乐视移
中。
（北京）有 担保证责 动无法按期支付，对未支付
限公司 任 部分加倍支付延迟履行期间
的利息。
7-1-75
上述公司作为原告的未决诉讼或仲裁均是由于被告责任导致的合同纠纷，公
司提起诉讼是为了维护自身的合法权益，公司作为原告方不承担现时义务，也不
会导致经济利益流出，公司无需计提预计负债。
综上所述，截至本反馈回复签署日，公司在相关未决诉讼或仲裁中均为原告
方，不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁，无需承担现实义务，无需就诉讼仲裁
事项计提预计负债。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人诉讼或仲裁案件台账，查阅了未决诉讼案件的裁判文
书或调解书、执行文件；查询了发行人定期报告及临时公告，检索了裁判文书网、
国家企业信用信息系统、中国执行信息公开网等网站的相关信息；查阅了发行人
预计负债计提情况，访谈了发行人财务总监。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈回复签署日，发行人不存在作为被告方
的未决诉讼或仲裁，发行人作为原告方的未决诉讼或仲裁均是由于被告责任导致
的合同纠纷，发行人无需承担现时义务，也不会导致经济利益流出，因此，无需
计提预计负债。
经核查，会计师认为：截止本反馈回复签署日，公司在未决诉讼或仲裁中均
为原告方，不存在作为被告方的未决诉讼或仲裁，公司作为原告方的未决诉讼或
仲裁均是由于被告责任导致的合同纠纷，公司无需承担现时义务，也不会导致经
济利益流出，因此无需计提预计负债。
四、补充披露情况
以上楷体加粗内容，已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六（二）
重大诉讼情况”中进行了补充披露。
问题 7、申请人主要自产业务产品为军品。请申请人说明信息披露等是否符
合相关规定，是否存在泄密事项，是否进行了豁免披露申请，是否进行了脱密处
理，脱密后的信息是否存在影响投资者判断的情形。请说明中介机构是否具备从
7-1-76
事相关军工项目的保密资质。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、信息披露等是否符合相关规定，是否存在泄密事项，是否进行了豁免
披露申请，是否进行了脱密处理，脱密后的信息是否存在影响投资者判断的情
形。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）（以下简称“702 号文”）规定，对于涉及国家秘密的财务信息，
或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、
打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后
仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国
家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
公司保密办公室对本次发行的募集说明书等文件的信息严格审查之后认为，
募集说明书等文件中的信息不涉及国家秘密，但考虑到下述信息存在可能间接推
断出国家秘密的情况，公司对相关信息采取了脱密处理。具体如下：
信息类别 具体章节 处理方式
保荐机构尽职调查报告“第二节发行人
业务情况调查”之“三（八）经营资质 披露资质名称，对资质的编
军工资质 及质量认证情况”、律师工作报告“第八 号、许可范围、日期等信息进
节发行人的业务”之“（二）发行人拥有 行脱密处理
的与经营活动相关的资质和许可”
经公司保密办公室审查及确认，上述可能间接推断出国家秘密的信息已进行
脱密处理，相关信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不
存在泄露国家秘密的风险，无需再向国防科工局或者证券交易所申请豁免披露。
根据保荐机构及发行人律师 2019 年 9 月对福建省国防科技工作办公室访谈确认，
公司本次发行无需履行国防科工局信息披露豁免及脱密方式审批程序。因此，本
次可转债发行的信息披露符合“702 号文”等法律法规的规定，无需进行豁免披
露申请。
7-1-77
本次发行的相关文件中仅对军工资质的具体内容进行了脱密处理，脱密方式
符合“702 号文”的规定，脱密处理后不影响投资者对公司业务资质的判断。此
外，募集说明书等文件中详细披露了公司的基本情况、主要业务及竞争情况、主
要财务数据、募投项目等信息，投资者通过综合分析上述信息能够对公司的价值
作出判断。因此，本次发行的相关文件中的信息进行脱密处理后不存在影响投资
者判断的情形。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券的信息披露符合相关法律法规的规
定，不存在泄密事项，无需进行豁免披露申请，脱密后的信息不存在影响投资者
判断的情形。
二、中介机构是否具备从事相关军工项目的保密资质
本次发行相关中介机构持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证
书》，具体情况如下：
中介机构 机构名称 证书编号
保荐机构 东北证券股份有限公司 13198001
律师事务所 北京国枫律师事务所 071912006
会计师事务所
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 00164018
（2016.1—2019.8）
会计师事务所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 071911022
（2019.8-今）
注：公司于 2019 年 11 月向中国证监会报送本次发行申请文件，公司报告期内的会计师
为致同会计师事务所（特殊普通合伙），具有保密资质（保密证书号：00164018，有效期至
2019 年 8 月）。2019 年 8 月，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过更换会计师事务所
相关议案，变更后会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），具有保密资质（保
密证书号：071911022，有效期至 2022 年 9 月）。
综上所述，本次发行相关中介机构持有《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书》，具备从事军工涉密业务咨询服务资格。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人内部保密管理制度，访谈了发行人保密办公室负责
人，查阅了发行人保密办公室对于本次发行相关文件的书面审查意见；查阅了发
行人与本次发行相关中介机构签署的服务协议，查阅了中介机构的《军工涉密业
7-1-78
务咨询服务安全保密条件备案证书》；就本次发行相关事项访谈了福建省国防科
技工作办公室。
经核查，保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券的信息披露符
合相关法律法规的规定，不存在泄密事项，无需进行豁免披露申请，脱密后的信
息不存在影响投资者判断的情形。发行人本次发行相关中介机构持有《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备从事军工涉密业务咨询服务资格。
经核查，律师认为：发行人本次公开发行可转换公司债券的信息披露符合相
关法律法规的规定，不存在泄密事项，无需进行豁免披露申请，脱密后的信息不
存在影响投资者判断的情形。本次发行相关中介机构持有《军工涉密业务咨询服
务安全保密条件备案证书》，具备从事军工涉密业务咨询服务资格。
问题 8、请申请人详细说明报告期内受到行政处罚及整改情况，是否构成本
次发行的法律障碍。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到行政处罚及整改情况，是否构成本次发行的法律障碍
公司报告期内受到的 3 项行政处罚，具体情况如下：
（一）海关行政处罚
1、行政处罚情况及整改措施
2016 年 5 月，公司委托厦门龙翌报关行有限公司申报进口研磨机 4 台，申
报商编 8464209000，海关查验认为货物商编应归入 8474209000。2017 年 2 月，
东渡海关作出东渡法制罚字（维持）（一般）[2017]0002 号《行政处罚决定书》，
认为公司上述申报不实行为影响国家税收管理，依据《中华人民共和国海关行政
处罚实施条例》第十五条第（四）项规定，对公司处以 5.2 万元罚款。
公司本次海关违规行为系进口生产设备而非出口销售商品，系报关行申报错
7-1-79
误非发行人自行申报，公司于收到处罚决定书后及时缴纳了罚款，并进行了积极
整改：对原有错报商品继续进口的，已改正了错误申报的情况；对于新的进口商
品，公司在申报前将与报关行或海关主管机构沟通并进行预分类，有效预防类似
错报现象；改进内部流程，加强报关单据填写后的产品及商编复核，确保不再因
类似原因受到监管机关处罚。上述整改措施实施后，公司未再出现其他因违法违
规而受到海关行政处罚的事项，整改措施效果良好。
2、前述行政处罚不构成本次发行的法律障碍
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）款规定，
“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运
地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）…（四）影响国
家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。公司本次应缴纳税款
52095.78 元，罚款为 5.2 万元，依据前述规定，公司被处罚的金额低于应缴纳税
款金额的 1 倍，属于法定处罚幅度范围的中间限额，不属于前述规定中的严重处
罚情况。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十三条的规定，“有下
列情形之一的，应当从重处罚：（一）因走私被判处刑罚或者被海关行政处罚后
在 2 年内又实施走私行为的；（二）因违反海关监管规定被海关行政处罚后在 1
年内又实施同一违反海关监管规定的行为的；（三）有其他依法应当从重处罚的
情形的。”公司的违规行为主要为报关错误，不属于上述应当从重处罚的情形。
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条的规定，“企业有
下列情形之一的，海关认定为失信企业：（一）有走私犯罪或者走私行为的；（二）
非报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清
单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计
超过 100 万元的；报关企业 1 年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、
进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数万分之五且被海关行政
处罚金额累计超过 30 万元的； 三）拖欠应缴税款或者拖欠应缴罚没款项的； 四）
有本办法第八条第一款第（二）项情形，被海关列入信用信息异常企业名录超过
7-1-80
90 日的；（五）假借海关或者其他企业名义获取不当利益的；（六）向海关隐瞒
真实情况或者提供虚假信息，影响企业信用管理的；（七）抗拒、阻碍海关工作
人员依法执行职务，情节严重的；（八）因刑事犯罪被列入国家失信联合惩戒名
单的；（九）海关总署规定的其他情形。”经检索中国海关企业进出口信用信息公
示平台相关信息，公司被认定为一般信用企业，未被认定为失信企业。因此，公
司的违规行为不属于前述情节严重而应当被认定为失信的情况。
综上，公司受到的上述行政处罚不构成重大违法行为，本次违法非公司主观
故意且已积极整改，对公司生产经营未造成重大不利影响，未对投资者或社会公
共利益产生严重不良影响，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
（二）城市管理行政执法局行政处罚
1、行政处罚情况及整改措施
2018 年 8 月，公司收到泉州市鲤城区城市管理行政执法局下发的《行政处
罚决定书》（泉鲤执罚[2018]1005 号），因未经批准建设配电室，依据《中华人民
共和国城乡规划法》第六十四条及《福建省实施<中华人民共和国城乡规划法>
办法》第六十七条第一款规定，要求公司改正并处以罚款 6,474 元。
公司于收到处罚决定书后及时缴纳了罚款，并进行了积极整改：根据公司内
部管理制度就安全、建设方面知识对其工程相关工作人员进行了系统的教育和培
训，确保在以后的生产经营活动中都严格履行内部事先审查、事后监督的程序，
切实加强建设方面的管控及合规管理。
2、前述行政处罚不构成本次发行的法律障碍
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条及《福建省实施<中华人民
共和国城乡规划法>办法》第六十七条第一款规定，“未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方（城市、县）
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述规定，配电室建设的工程造
7-1-81
价为 26.82 万元，罚款金额低于工程造价的 5%，处罚幅度较轻，不构成重大违
法行为。
2019 年 10 月，泉州市鲤城区城市管理局出具《行政处罚情况说明》，认为
“火炬电子上述违法行为情节轻微，处罚金额不属于较大数额的罚款，不构成重
大违法行为。我局除对火炬电子公司上述行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至今，
没有对火炬电子公司其他行政处罚。”
综上，公司上述行政处罚事项不构成重大违法行为，未对公司生产经营造成
重大不利影响，公司已积极整，且取得了执法部门出具的不构成重大违法行为的
说明，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
（三）广州天极税务局行政处罚
1、行政处罚情况及整改措施
2019 年 3 月，广州天极收到广州市海珠区税务局第一税务所下发的《税务
行政处罚决定书（简易）》（穗海税一所简罚[2019]150621 号），因广州天极营业
税及营业税附加税种申报逾期，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条规定，对广州天极处以罚款 200 元。
根据广州天极出具的说明，本次税收处罚是由于当地国地税合并系统升级导
致，非公司故意违规。广州天极受到处罚后及时缴纳了罚款，并采取积极措施进
行整改：对财务人员进行了培训，加强对税务管理法律法规的学习，并着重加强
了广州天极的内控及财税合规管理。
2、前述行政处罚不构成本次发行的法律障碍
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”根据前述规定，广州天极罚款为 200 元，罚款金额较小，情节显著
轻微，不属于情节严重的情形。
7-1-82
综上，广州天极前述行政处罚事项情节显著轻微，罚款金额较小，且广州天
极已采取积极的整改措施，上述行政处罚不构成本次发行的法律障碍。
二、核查过程及核查意见
保荐机构取得了发行人填报的关于行政处罚情况的调查表，查阅了发行人营
业外支出明细账，查阅了行政处罚决定书、缴款凭证、整改情况说明等资料，就
处罚事项访谈了相关负责人；查阅了主管行政部门出具的合规证明；检索了国家
企业信用信息系统、全国失信被执行人系统、中国海关进出口信用信息公示平台、
环保、安全、税收等门户网站的相关信息。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到行政处罚不构成重大违法行为，
且发行人已采取了积极的整改措施，发行人报告期内的行政处罚不构成本次发行
的法律障碍。
经核查，律师认为：发行人受到的海关行政处罚的事项不构成重大违法行为，
上述行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取积极的整
改措施切实完成相关违法违规行为的整改，不构成本次发行的法律障碍；火炬电
子受到的城市管理行政执法局行政处罚的事项不构成重大违法行为，上述行政处
罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，且发行人已采取积极的整改措施切实
完成相关违法违规行为的整改，得到了有关执法部门的认可并出具了不构成重大
违法行为的说明不构成本次发行的法律障碍；广州天极受到的税务局行政处罚显
著轻微，罚款金额较小，不属于情节严重的情形，发行人受到上述行政处罚的事
项不构成重大违法行为，且发行人已采取积极的整改措施切实完成相关违法违规
行为，不构成本次发行的法律障碍。
问题 9、请申请人补充说明现任董事、监事和高级管理人员是否符合《公司
法》、相关法律法规和规范性文件关于任职资格的规定，最近三十六个月内是否
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴
责。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
7-1-83
回复：
一、现任董事、监事和高级管理人员情况
2019 年 12 月 3 日，公司职工代表大会会议选举了第五届监事会职工代表监
事；2019 年 12 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会选举了第五届董事会
及监事会非职工监事；同时，公司董事会聘任了公司高级管理人员，任期 3 年。
截至本反馈回复签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
职务 换届前 换届后（现任）
董事长 蔡明通 蔡明通
副董事长、总经理 蔡劲军 蔡劲军
董事、副总经理 陈婉霞 陈婉霞
董事 陈立富 陈立富
独立董事 王志强 王志强
独立董事 白劭翔 白劭翔
独立董事 邹友思 邹友思
监事会主席 曾小力 曾小力
监事 李莉 李莉
职工代表监事 蔡金瑄 兰婷杰
副总经理 陈培阳 陈培阳
董事会秘书 陈世宗 陈世宗
财务总监 周焕椿 周焕椿
二、现任董事、监事和高级管理人员是否符合《公司法》、相关法律法规和
规范性文件关于任职资格的规定
公司现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、相关法律法规和规范
性文件关于任职资格的规定，不存在限制任职资格的情况；公司现任三名独立董
事、董事会秘书任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，具备与其行使职权相适应的工作经验及资格证书等任职条件，不存在限制
其任职资格的情形。
三、现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内是否受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
7-1-84
的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
四、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人董事、监事、高管人员的身份证复印件、个人简历、
公安机关开具的无犯罪记录证明、个人征信报告等资料；查阅了独立董事、董事
会秘书的资格证书；查阅了董事、监事、高管人员出具的调查表及声明承诺、访
谈了董事、监事、高管人员；查阅了董事、监事、高管人员任职的相关会议文件；
检索了证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所、裁判文书网、中国执行信
息公开网等网站相关信息。
经核查，保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司
法》、相关法律法规和规范性文件关于任职资格的规定，最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上交所有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
7-1-85
（本页无正文，为福建火炬电子科技股份有限公司关于《福建火炬电子科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
福建火炬电子科技股份有限公司
年 月 日
7-1-86
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于《福建火炬电子科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
项目协办人：
邓志勇
保荐代表人：
邵其军 许鹏
东北证券股份有限公司
年 月 日
7-1-87
保荐机构总裁关于反馈意见回复的声明
本人已认真阅读福建火炬电子科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部
内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
总裁：
何俊岩
东北证券股份有限公司
年 月 日
7-1-88
