华体科技：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-07-17
四川华体照明科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
二 0 一九年七月
1 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第二次临时股东大会会议议程..........................4
议 案 一 ：《 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 条 件 的 议
案》......................................................6
议 案 二 ：《 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 方 案 的 议
案》......................................................7
议 案 三 ：《 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 的 议
案》......................................................8
议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》............................................9
议案五： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》..........10
议案六：《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》.....................................................11
议案七：《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施以及相关承诺的议案》...................................12
议案八：《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报
规划>的议案》.............................................13
议案九：《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开
发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》...................14
议案十：《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关
2 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
联交易的议案》...........................................16
议案十一：《关于公司增加 2019 年度综合授信及担保额度的议
案》.....................................................17
3 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
四川华体照明科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 7 月 23 日下午 14:30
会议地点：成都市双流区西南航空港经济技术开发区双华路三段 580 号公司新办
公楼二楼会议室
主持人：董事长梁熹先生
记录人：董事会秘书张辉先生
会议议程：
一、会议主持人宣布四川华体照明科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大
会开始
二、会议主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权
的股份总数
三、审议有关议案
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
7、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相
关承诺的议案》；
8、审议《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划>的
议案》；
9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行 A 股
可转换公司债券具体事宜的议案》；
10、审议《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的
议案》；
4 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
11、审议《关于公司增加 2019 年度综合授信及担保额度的议案》。
四、推选现场计票、监票人
五、现场股东投票表决
六、现场表决统计
七、会议主持人宣读现场表决结果
八、会议主持人宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、会议主持人宣布会议结束
5 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东授权代表：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况进
行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开
发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条
件。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
6 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次公开
发行可转换公司债券方案，主要内容包括：（一）本次发行证券的种类；（二）发
行规模；（三）票面金额和发行价格；（四）债券期限；（五）债券利率；（六）还
本付息的期限和方式；（七）担保事项；（八）转股期限；（九）转股股数确定方
式以及转股时不足一股金额的处理方法； 十）转股价格的确定及其调整； 十一）
转股价格向下修正条款；（十二）赎回条款；（十三）回售条款；（十四）转股后
的利润分配；（十五）发行方式及发行对象；（十六）向公司原股东配售的安排；
（十七）债券持有人会议相关事项；（十八）募集资金用途；（十九）募集资金存
管；（二十）本次发行决议的有效期。
《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》已于
2019 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详
见公告。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 17 日
7 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司有关部门编制了《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》。
《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》已于
2019 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详
见公告。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
8 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编
制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》已于 2019 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，具体内容详见公告。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
9 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章
和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金实际使用情况的专项
报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告。
《四川华体照明科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《四川华
体照明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》已于 2019 年 7 月 4
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见公告。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
10 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《四川
华体照明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
《四川华体照明科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》已于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见公告。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
11 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
以及相关承诺的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
《四川华体照明科技股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及采取填补措施的公告》已于 2019 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见公告。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
12 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东分红回报规划>的议案
各位股东及股东授权代表：
为了进一步明确及完善四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《四川华
体照明科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
《四川华体照明科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回
报规划》已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见公告。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
13 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行 A 股
可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会
拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券
有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办
理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发
行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；
14 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证
券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策
规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关
法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或
要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完
毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
15 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
关于实际控制人为公司发行可转换公司债券
提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟公开发行募集资金总额不超过 23,000 万元（含本数）的可转换公司
债券，拟采用股份质押和保证的担保方式，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍
蓉女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，梁熹先生、
梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本
金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债
券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
该担保事项构成关联交易。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股
东的利益。
《四川华体照明科技股份有限公司实际控制人为公司发行可转换公司债券
提供担保暨关联交易的公告》已于 2019 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，具体内容详见公告。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
16 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
关于公司增加 2019 年度综合授信及担保额度的议案
各位股东及股东授权代表：
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于2019
年度申请银行授信额度的议案》，公司、全资子公司及控股子公司预计2019
年度向民生银行、兴业银行、中信银行、交通银行、光大银行、汇丰银行、成
都银行、中国银行等银行申请总额不超过等值人民币8亿元的综合授信额度，
该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
为满足生产经营和发展的需要，公司及全资子公司华体安装拟向银行新申
请不超过人民币5.6亿元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各
银行实际核准的信用额度为准）。
本次新增授信额度后，公司与华体安装2019年总授信额度不超过人民币
13.6亿元，在授信期限内授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：中
期流贷、短期流贷；开立银行承兑汇票、商票、保函、保理、买方押汇、国
内信用证和商票贴现、商票保兑、保贴、福费廷、票据质押融资等票据业务
品种。
2019拟向各银行申请的授信额度（不超过如下）：
银行名称 授信主体 金额
交通银行股份有限公司双流分 7,000 万
华体科技
行 元
交通银行股份有限公司双流分 3,000 万
华体安装
行 元
中信银行股份有限公司成都分 华体科技与华体科技所有 30,000
行 子公司 万元
中国民生银行股份有限公司成 30,000
华体科技
都分行 万元
汇丰银行（中国）有限公司成都 4,000 万
华体科技、华体安装共用
分行 元
17 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
中国银行股份有限公司双流分 6,000 万
华体安装
行 元
兴业银行股份有限公司成都分 5,000 万
华体安装
行 元
兴业银行股份有限公司成都分 12,000
华体科技
行 万元
中国光大银行股份有限公司成 5,000 万
华体科技
都分行 元
成都银行股份有限公司金牛支 5,000 万
华体安装
行 元
成都银行股份有限公司金牛支 22,000
华体科技
行 万元
上海银行股份有限公司成都分 7,000 万
华体科技
行 元
注：华体科技为四川华体照明科技股份有限公司简称；华体安装为成都市
华体灯具制造安装工程有限公司简称，华体安装为华体科技全资子公司。
中国民生银行股份有限公司成都分行授信额度采用抵押保证担保方式，以
公司自有的位于四川省成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段580号
办公楼、厂房及土地（双房权证监证字第1245293号、双房权证监证字第1245340
号、双房权证监证字第1245328号、双房权证监证字第1245312号、双房权证监
证字第1367178号、双房权证监证字第1353201号、双房权证监证字第1368936
号、双国用(2013)第13433号、双国用(2013)第9933号）为公司在中国民生银
行股份有限公司成都分行的授信提供抵押。
兴业银行股份有限公司成都分行授信额度采用抵押加信用形式，以公司自
有的位于四川省成都市双流区西南航空港经济开发区双华路三段580号办公楼
、厂房及土地（双房权证监证字第1389273号、双国用(2015)第13944号、双国
用(2015)第10802号）为公司在兴业银行股份有限公司成都分行的授信提供抵
押。
（二）关于担保
18 / 19
2019 年第二次临时股东大会会议资料
公司及华体安装实际向银行申请贷款，在上述授信额度范围内，公司拟为
华体安装提供总额度不超过人民币4.34亿元的综合授信担保，占公司2018年度
经审计净资产的 74.32；华体安装拟为公司提供总额不超过人民币 4.2亿元的
综合授信担保，占公司2018年度经审计净资产的71.92%。担保额度有效期均为
十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
公司于2019年7月3日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司增加2019年度综合授信及对外担保额度的议案
》，并提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在授
权有效及批准额度内办理相关业务。独立董事在会议上发表了同意的独立意见
。
本次公司及全资子公司向银行申请授信额度，公司、全资子公司为相应银
行信贷主体提供担保，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
该议案已经公司董事会、监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
四川华体照明科技股份有限公司董事会
2019年7月17日
19 / 19
