北京市天元（成都）律师事务所

  关于四川华体照明科技股份有限公司

向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的

                法律意见




    北京市天元（成都）律师事务所

         成都市高新区交子大道 177 号

           中海国际中心 B 座 15 层

                邮编：610041
              关于四川华体照明科技股份有限公司
           向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
                               法律意见

                                               （2019）天（蓉）意字第 23-2 号


致：四川华体照明科技股份有限公司

    根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川华体照明
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华体科技”）签订的《专项法律顾问
协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司根据本计划向暂缓授予的
激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具法律
意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
    3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

    4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

    7、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励
计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
                                  正文


    一、本次股权激励计划及本次授予的批准及授权

    （一）本次股权激励计划的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划
已取得如下批准及授权：

    1、公司董事会薪酬委员会拟定了《四川华体照明科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，并
将《激励计划》及其摘要提交华体科技第三届董事会第十次会议审议。

    2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，与该等议案有关联的董事
已回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见，
认为本次股权激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长
远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    3、2019 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表了
肯定性意见。

    4、2019 年 5 月 29 日，公司公告《华体科技关于独立董事公开征集投票权
的公告》，独立董事孙卫平就拟于 2019 年 6 月 13 日召开的 2019 年第一次临时
股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    5、2019 年 6 月 10 日，公司公告《华体科技监事会关于 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励名单核
查及公示情况作出说明，并认为本次股权激励计划拟激励对象均符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。

    6、2019 年 6 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意并授权公司董事会具
体实施本次股权激励计划。与该等议案有关联的股东已回避表决。

    （二）本次授予的批准及授权

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次授予，已取得
如下批准及授权：

    1、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本
次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019 年 6 月 14 日为授予日。
经自查，参与本次股权激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在
授予日 2019 年 6 月 14 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、
《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓授予张辉、汪小宇先
生的限制性股票共计 20 万股，在张辉、汪小宇出售公司股票满 6 个月后再召开
会议审议张辉、汪小宇先生限制性股票的授予事宜。除张辉、汪小宇先生外，参
与本次股权激励计划的其他高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖公司股
票的行为。鉴于上述情况，本次实际授予激励对象为 6 人，涉及授予限制性股票
共计 88.5 万股。

    2、2019 年 6 月 14 日，公司独立董事发表《独立董事关于第三届董事会第
十二次会议相关事项的独立意见》，同意以 2019 年 6 月 14 日为授予日，向符合
条件的 6 名激励对象授予 88.5 万股限制性股票，并同意暂缓授予张辉、汪小宇
先生共计 20 万股限制性股票。
    3、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，监事会同意以
2019 年 6 月 14 日为授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予 88.5 万股限制性股
票；因参与本次股权激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授
予日 2019 年 6 月 14 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，监事会认为董事会
对张辉、汪小宇先生共计 20 万股限制性股票的暂缓授予符合相关法律法规和规
范性文件的规定。

    4、2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
等议案，鉴于张辉、汪小宇先生最近一次售出公司股票距今已满 6 个月，同意以
2019 年 9 月 19 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向张辉、汪小宇先生共
计授予 20 万股限制性股票。

    5、2019 年 9 月 19 日，公司独立董事发表《独立董事关于第三届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》，鉴于张辉、汪小宇先生最近一次售出公司股
票距今已满 6 个月，同意以 2019 年 9 月 19 日为暂缓授予部分限制性股票的授予
日，向张辉、汪小宇先生共计授予 20 万股限制性股票。

    6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
鉴于张辉、汪小宇先生最近一次售出公司股票距今已满 6 个月，监事会同意以
2019 年 9 月 19 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向张辉、汪小宇先生共
计授予 20 万股限制性股票。

    根据上述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划以及本次授予已经取得
截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效。

    二、本次授予的激励对象人数和授予权益数量
    根据《激励计划》及公司2019年第一次临时股东大会决议，本次股权激励计
划涉及的激励对象共计8名，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员
及技术、业务骨干，涉及的限制性股票108.5万股。
       根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权和授予条件的满足情况，公司
   第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计
   划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2019 年 6 月 14 日为授予日，向
   符合条件的 6 名激励对象授予 88.5 万股限制性股票；因参与本次股权激励计划
   的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日 2019 年 6 月 14 日前 6
   个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予张辉、汪小宇先生的限
   制性股票共计 20 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议张辉、汪小宇先
   生限制性股票的授予事宜。激励对象名单及授予情况如下：

                                       被激励限制   占被激励限   占本计划授予
                                                                                本次授予
序号     姓名               职务       性股票数量   制性股票总   日股本总额的
                                                                                  情况
                                       （万股）      数的比例        比例

  1     张   辉     董事、副总经理       10.00        9.22%         0.10%       暂缓授予
  2     汪小宇      董事、副总经理       10.00        9.22%         0.10%       暂缓授予
  3     李代雄         副总经理          20.00        18.43%        0.20%       全部授予
  4     刘   毅        副总经理          5.00         4.61%         0.05%       全部授予
中层管理人员及技术、业务骨干（4 人）     63.50        58.53%        0.63%       全部授予
             合计（8 人）                108.50      100.00%        1.07%         ——

       根据公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通
   过的《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票
   的议案》，鉴于张辉、汪小宇先生最近一次售出公司股票距今已满 6 个月，公司
   同意以 2019 年 9 月 19 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向张辉、汪小宇
   先生共计授予 20 万股限制性股票。独立董事已就上述事项发表了独立意见，公
   司监事会已就上述事项发表了核查意见。

       根据上述，本所律师认为，本次授予关于激励对象人数和授予权益数量的具
   体安排系在经公司股东大会审议通过的《激励计划》范围内进行，符合《管理办
   法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。

       三、本次授予的条件

       （一）实行本次授予的条件

       根据《管理办法》及《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）根据公司第三届董事会第十二次会议决议及议案、《独立董事关于第
三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、第三届监事会第八次会议决议
及议案、第三届董事会第十六次会议决议及议案、《独立董事关于第三届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》、第三届监事会第十一次会议决议及议案、
公司的说明并经本所律师核查：
   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   3、本次股权激励计划实施过程中，激励对象不存在是公司独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
的情形。

   根据上述，本所律师认为，公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理
办法》以及《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

   综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法
律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于
激励对象人数和授予权益数量的具体安排系在经公司股东大会审议通过的《激励
计划》范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激
励计划》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激
励计划》的规定。




    本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。




    （本页以下无正文）