华体科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划暂缓授予事项之独立财务顾问报告2019-09-20
公司简称：华体科技 证券代码：603679
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川华体照明科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划暂缓授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 .... 9
（三）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 12
（五）结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 上市公司、公司、华体科技：指四川华体照明科技股份有限公司（含子公司，
下同）。
2. 股权激励计划、本激励计划、激励计划（草案）：指《四川华体照明科技股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及技术、业务骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华体科技提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华体科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华体科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次暂缓授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2019 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三
届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查
意见。
2、2019 年 5 月 29 日至 2019 年 6 月 8 日，公司将拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 6 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 6 月 13 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》及《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制
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性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
5、2019 年 7 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 88.5 万
股，公司股本总额增加至 101,870,000 万股。
6、2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，暂缓授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华体科技本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励
计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、华体科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次授予条件
已经成就。
鉴于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员张辉、汪小宇先生在授予日
2019 年 6 月 14 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，故董事会根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，决定暂缓授予
其 2 人合计获授的 20 万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议
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张辉、汪小宇先生所涉限制性股票的授予事宜。
截至目前，张辉、汪小宇先生的限购期已满，并且满足本激励计划规定的全
部授予条件，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意向符合授予条
件的 2 名激励对象授予 20 万股限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华体科技及暂缓授予的
激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日实施 2018 年年度权益分派方案，故董事会
根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格
进行调整，调整后的授予价格为 21.26 元/股。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划内容与公司 2019 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司 2019 年第一次临时
股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华体科技的调整事项符合
相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2019 年 9 月 19 日。
2、授予数量：20 万股。
3、授予人数：2 人。
4、授予价格：21.26 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2019-2021 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
以 2016-2018 年平均净利润为基数，
第一个解除限售期
公司 2019 年净利润增长率不低于 40%；
以 2016-2018 年平均净利润为基数，
第二个解除限售期
公司 2020 年净利润增长率不低于 82%；
以 2016-2018 年平均净利润为基数，
第三个解除限售期
公司 2021 年净利润增长率不低于 120%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、暂缓授予的激励对象名单及授予情况：
被激励限制 占被激励限 占本次授予
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票总 日股本总额
（万股） 数的比例 的比例
1 张 辉 董事、副总经理 10.00 9.22% 0.10%
2 汪小宇 董事、副总经理 10.00 9.22% 0.10%
合计（2 人） 20.00 18.43% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
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2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议华体科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次暂缓授予事项所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华体科技和本激励计划暂缓
授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本
次限制性股票的暂缓授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川华体照明科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《四川华体照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》；
3、《四川华体照明科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
4、《四川华体照明科技股份有限公司关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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