股票简称：华体科技 股票代码：603679.SH
四川华体照明科技股份有限公司
与
东吴证券股份有限公司
关于四川华体照明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二零一九年十一月
四川华体照明科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司
关于四川华体照明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192288
号）（以下简称“反馈意见”）的相关要求，四川华体照明科技股份有限公司会
同保荐机构东吴证券股份有限公司及其他中介机构相关人员对反馈意见所提问
题逐项进行了核查和落实，现将贵会反馈意见的具体落实情况回复如下：
一、本反馈意见回复中，若无特别说明名词表述与募集说明书一致，主要
释义如下：
发行人、公司、华体照明 指 四川华体照明科技股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
反馈意见 指
书》（192288号）
保荐机构、主承销商 指 东吴证券股份有限公司
发行人律师、北京天元 指 北京市天元律师事务所
申报会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、本反馈意见回复中字体代表以下含义：
宋体（加粗） 指 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 指 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 指 本次反馈回复涉及募集说明书的修改
仿宋（加粗） 指 半年报数据更新涉及募集说明书的修改
本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
1-1-2
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题一................................................................................................................... 4
问题二................................................................................................................. 24
问题三................................................................................................................. 31
问题四................................................................................................................. 54
问题五................................................................................................................. 63
问题六................................................................................................................. 75
二、一般问题 ............................................................................................................. 77
问题一................................................................................................................. 77
1-1-3
一、重点问题
问题一
申请人本次发行拟募集资金 2.3 亿元，投资于成都市锦城智慧绿道项目，请申
请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（2）本次募投项目目前进展、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是
否置换董事会前投入。（3）本次募投项目建设的具体内容，是否与此前的工程
施工项目有所差异，公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验
等方面的相应储备。（4）项目回款安排，结合交易对方财务状况及偿债能力等，
说明是否存在还款风险。（5）募投项目的经营模式及盈利模式，募投项目效益
的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规、风险揭示是否充分，
本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
1.1 本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
回复：
一、本次募投项目的具体投资数额安排明细
本次募投项目及投资额如下：
投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
成都市环城生态区生态修复综合项目（南片
区）、（东、西片区）智慧绿道项目（简称“成
1 39,532.55 20,880.00
都市锦城智慧绿道项目”）（基础设施部分、系
统软件部分）
合计 39,532.55 20,880.00
工程项目投资成本构成如下：
项目 金额（万元） 占比
1-1-4
软硬件采购成本 32,047.71 81.07%
分包成本 6,688.68 16.92%
人工及工程费用 796.16 2.01%
合计 39,532.55 100.00%
募投项目具体投资构成明细如下：
是否属于
投入金额（万
类别 具体内容（分系统及细分项目） 资本性支
元）
出
数据中心与机房 1,520.15
网络交换设备 3,013.85
公共安全监控 1,194.64
能源能耗监控及充电桩 2,274.42
监控指挥中心 401.35
软硬件采 信息发布等便民设施建设 1,702.54
是
购成本 智慧物联网杆 2,384.64
应用支撑系统 6,973.93
系统支撑平台 5,560.99
指挥服务平台 6,291.19
项目集成管理费用 730.00
小计 32,047.71
分包成本 光纤传输布线工程及部分应用支撑系统 6,688.68 是
人工及工 工程项目人员薪酬、工程所需的保险费等直
796.16 是
程费用 接相关费用
合计 39,532.55
成都市锦城智慧绿道工程由上述各子项目或功能模块构成，包含了各项硬
件的制造、采购及安装工程，以及软件的开发、外购及集成。
二、投资数额的测算依据和测算过程
上述募投项目具体投资数额测算依据和过程如下：
根据成都市锦城绿道总体规划及 1 期建设方案、招标文件中的《智慧绿道
招标清单》、《招标工程量清单》及相关图纸、《成都市环城生态区修复综合项目
（南片）（东、西）智慧绿道主要材料、设备档次品牌汇总表》、《成都市环城生
1-1-5
态区生态修复综合项目（南片区）（东、西片区）智慧绿道技术标准和要求》等
文件，公司测算出项目各分系统相应的具体工程量，确定自制智慧物联网杆等
终端设备所需要的数量，以及需要外购的设备及软件清单。
项目工程量计价是发行人根据中华人民共和国国家标准《建设工程工程量
清 单 计 价 规 范 》 GB50500-2013 、《 通 用 安 装 工 程 工 程 量 计 算 规 范 》
（GB50856-2013）等工程量计算规范及其配套文件，在对项目的建设规模、技
术方案、设备方案、工程方案及项目实施及付款进度等进行考量的基础上，再
结合与项目相关的类似市场价格及询价比价结果确定。
发行人在测算上述工程量清单及工程量单价后，根据各分系统及细分项目
汇总估算项目总投资。投资数额的测算具有合理性。
三、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人募投项目成都市锦城智慧绿道建设项目分为三大阶段，分别为前期
工作计划及基础工作准备、分区域建设、整体联调实验运行及优化阶段，项目
建设周期预计为 2 年，收款期为 4 年。建设项目由机房设施、光纤网络、终端
设备等的制造或购置及安装工程，以及相关软件的开发、外购及集成构成。投
入的包括各类设备材料的制造及购置费用、安装费用等构成项目合同成本，符
合资本化条件，均属资本性支出。项目总投资额 39,532.55 万元，公司拟用募
集资金投入 20,880.00 万元。本次募投项目总投资中，华体科技用于本次募投项
目的自制产品支出不从本次募资资金中列支。
四、本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配
2019 年 6 月 30 日，发行人总资产为 110,374.94 万元，归属于母公司所有
者权益 63,190.33 万元。发行人本次拟募集资金额为 20,880.00 万元，占公司总
资产的比例为 18.92%，占归属于母公司所有者权益的比例为 33.04%。假设
20,880.00 万元可转债发行完毕后，该可转债全部记入负债成分，发行人资产负
债率为 51.63%，仍然处于合理区间。募集资金量与公司现有资产及负债水平相
匹配。
2018 年发行人主营业务收入为 5.20 亿元，2019 年上半年主营业务收入为
1-1-6
3.11 亿元，近年来承接的大工程及大项目对于公司业绩的增长具有显著作用，
本次募投项目的实施将会在未来两三年为公司带来约 5 亿元的主营业务收入。
本次募集资金投资项目预计总投资 3.95 亿元，拟部分使用募集资金投入，本次
2.088 亿元的募集资金量未超过业务本身的需要。
综上，发行人本次募集资金量与现有资产、业务规模是相匹配的。
1.2 本次募投项目目前进展、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是
否置换董事会前投入。
回复：
一、本次募投项目目前进展
本次募投项目包括前期工作计划及基础工作准备、分区域建设、整体联调
实验运行及优化阶段。按照招标要求结合项目实际，本次募投项目分区域、分
系统分步进行。每个区域按“深化设计-工程施工-完工验收”步骤进行。目前，
项目前期工作计划及基础工作准备已完成，正在分区域建设，目前正在进行第
一分部的施工图深化设计工作，机房的定址及建设前期工作，智慧物联网杆样
品的生产及审样工作。
二、本次募投项目预计进度安排及募集资金的预计使用进度
根据项目招标文件及签署的合同，本项目建设期为 2 年，收款期 4 年，项
目建设实施预计进度如下表：
时间
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
工作内容
工程软硬件建设
收第 1 期款
收第 2 期款
收第 3 期款
收第 4 期款
收第 5 期款
本次募投项目通过前期工作计划及基础工作准备、分区域建设、整体联调
1-1-7
实验运行及优化阶段，建设周期预计为 2 年，收款期为 4 年。本项目已于 2019
年 7 月正式启动。
根据募投项目的进程安排，募集资金预计在两年内使用完毕，计划募集资
金 20,880.00 万元，第一年预计使用 6,828.77 万元，第二年预计使用 14,051.23
万元。
截至本反馈意见回复日，本项目资金投入情况如下：
项目已投入金额（万元） 已投入金
总投资额 额占项目
项目名称 董事会前 董事会后已投
（万元） 合计 投资额的
已投入 入
比例
成都市环城生态区生态修复综合项目
（南片区）、（东、西片区）智慧绿
道项目（简称“成都市锦城智慧绿道 39,532.55 - 2,915.81 2,915.81 7.38%
项目”）（基础设施部分、系统软件
部分）
三、是否置换董事会前投入
审议本次发行可转债董事会会议召开日（2019 年 7 月 3 日）前，公司未使
用自有资金投入该项目。本次募集资金不存在置换公司董事会前投入情况。
四、本次募投项目准备及进展、预计进度安排及募集资金的预计使用进度
等情况的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投
资项目的具体情况”之“（五）项目预计进度安排、目前进展及募集资金的预计
使用进度”补充披露如下：
“（五）项目预计进度安排、目前进展及募集资金的预计使用进度
1、项目预计进度安排
根据项目招标文件及签署的合同，本项目建设期为 2 年，收款期 4 年，项
目建设实施预计进度如下表：
时间
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
工作内容
工程软硬件建设
1-1-8
收第 1 期款
收第 2 期款
收第 3 期款
收第 4 期款
收第 5 期款
2、项目目前进展
本次募投项目包括前期工作计划及基础工作准备、分区域建设、整体联调
实验运行及优化阶段。按照招标要求结合项目实际，本次募投项目分区域、分
系统分步进行。每个区域按“深化设计-工程施工-完工验收”步骤进行。
本项目已于 2019 年 7 月正式启动。截至本募集说明书签署日，本项目正
在实施，项目前期工作计划及基础工作准备已完成，正在分区域建设，目前正
在进行第一分部的施工图深化设计工作，机房的定址及建设前期工作，智慧物
联网杆样品的生产及审样工作。
截至本募集说明书签署日，本项目资金投入情况如下：
项目已投入金额（万元） 已投入金
总投资额 董事会 额占项目
项目名称 董事会后已
（万元） 前已投 合计 投资额的
投入
入 比例
成都市环城生态区生态修复综合项
目（南片区）、（东、西片区）智
慧绿道项目（简称“成都市锦城智 39,532.55 - 2,915.81 2,915.81 7.38%
慧绿道项目”）（基础设施部分、
系统软件部分）
审议本次发行可转债董事会会议召开日（2019 年 7 月 3 日）前，公司未使
用自有资金投入该项目。
3、募集资金的预计使用进度
结合项目资金投入和项目工程进度安排，公司已用自筹资金先行投入项目
建设，本次发行募集资金到账后，公司拟使用部分募集资金用于置换董事会后
对项目的资金投入，剩余募集资金将根据项目建设合同约定的付款进度和项目
实际情况进行支付。募集资金预计在两年内使用完毕，计划募集资金 20,880.00
1-1-9
万元，第一年预计使用 6,828.77 万元，第二年预计使用 14,051.23 万元。”
1.3 本次募投项目建设的具体内容，是否与此前的工程施工项目有所差异，
公司是否具有实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备。
回复：
一、本次募投项目建设的具体内容，与此前的工程施工项目的比较
1、本次募投项目建设的具体内容
（1）锦城智慧绿道的基本情况
①锦城智慧绿道的概况
近年来，成都市正大力践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，高起点
规划建设天府绿道，构筑起绿色发展方式和生活方式，创造一个在公园城市里
诗意栖居的生活场景，将成都市建设成美丽宜居公园城市。
锦城绿道位于成都中心城区绕城高速两侧各500米范围及周边7大楔形地
块，是天府绿道体系“三环”中的重要一环。建成后，锦城绿道将完成区域“公
园链”“河湖网”的串联和连通，将加快碎片、隔离、零散的生态斑块整合，打
造相对完成的绿色空间系统，形成一条蓝绿交织、清新明亮、水城共融的“绿
道环”，通过智慧化建设，实现生态保障、慢行交通、休闲旅游、城乡融合、文
化创意、体育运动、农业景观、应急避难等多种功能。
成都市锦城绿道总平面图如下：
1-1-10
注：锦城绿道分期建设，并由业主分期招标，本次募投项目系锦城绿道全
环的基础设施（光纤传输布线）、软件及服务平台等及锦城绿道首期建设段的机
房设备、末端设备等绿道智慧化工程。
②锦城智慧绿道建设核心功能定位
构建联动控制平台，将底层传输控制协议打通，通过智慧物联网杆、监控
杆等终端设备，可以控制安防、报警、照明、能源控制、信息发布等子系统，
实现自动联动控制、应急指挥处置、减排节能等管理功能。
构建大数据中心，形成绿道大脑，服务于运营需求，让全方位的数据交互
触及锦城绿道服务每一个角落，实现视频信息、精准位置和传感控制数据的全
面实时感知，个性化智能消息推送及物与人的联动实现良好交互体验；智能客
服机器人提供的在线助手、行程推荐POI点推荐和天气应用及智能厕所服务可以
实现市民在游玩过程中的疑惑解答。
构建综合服务平台，服务于市民游客吃、住、行、游、购、娱等，丰富运
动休闲、旅游服务功能。
1-1-11
构建综合管理平台，服务于政府和绿道管理单位，通过精准分析，全面动
态的、实时的数据处理，融合海量的城市大数据资源，实现视频智能识别、危
险区域的近水检测、人员密度提前预警、门店精准营销等更智慧的绿道管理服
务。
（2）锦城智慧绿道建设的具体内容
目前锦城绿道首期道路及绿化等基础建设已完成，公司将在此基础上与联
合体成员共同组织实施绿道的智慧化建设。本次募投项目建设分为前期工作计
划及基础工作准备、分区域建设、整体联调实验运行及优化阶段。按照招标要
求结合项目实际，项目分区域、分系统分步进行。每个区域按“深化设计-工程
施工-完工验收”步骤进行。根据合同，锦城智慧绿道的建设包括智慧系统的中
心机房及设备、光纤链路、基础平台软件、应用软件及智慧物联网杆等末端设
备的购建、安装及集成。
（3）募投项目建设的组织实施
发行人与北京东华合创科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、
深圳市腾讯产业投资基金有限公司组成联合体，在成都天府绿道建设投资有限
公司（以下简称“绿道公司”、“甲方”）组织的成都市环城生态区生态修复综合
项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方招标项目中成为联合
中标体，并于2019年7月签订了《成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、
（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同》（简称“《锦
城智慧绿道建设及服务采购合同》”）。
根据招投标文件、采购合同以及联合体协议，成都市锦城智慧绿道整个项
目分为三个部分，第一部分为基础设施投资建设，第二部分为软件（基础平台
软件及应用软件），第三部分为公有云平台系统服务、网络安全服务、大数据平
台系统服务。
上述第一部分基础设施投资建设和第二部分软件投资由华体科技与业主方
独立进行结算，收取项目建设款项及融资成本等合同款项，开具对应金额发票；
华体科技负责上述部分的智慧物联网杆等终端设备的研发生产、其他设备的采
1-1-12
购及相关软件的委托定制开发，与供应商分别另行签订采购合同，按照约定的
时间节点及时向供应商（含联合体其他成员）支付相应合同款项。联合体其他
成员将充分发挥自身在系统集成、软件开发等方面的优势，共同参与锦城智慧
绿道的建设。华体科技将使用本次募集资金投入锦城智慧绿道第一和第二部分
的建设与开发。
另外，锦城智慧绿道第三部分的公有云平台系统服务、网络安全服务、大
数据平台系统服务主要由业主方与联合体成员按实际使用的服务内容、数量以
及本次中标的综合报价、服务时间据实结算。该部分需在第一部分、第二部分
实施的基础上实施，独立于本次募投项目。
2、本次募投项目与此前的工程施工项目的比较
本次募投项目与公司此前的以智慧路灯为主的工程施工项目具有较多的共
同性特征，同时也具有区别，具体如下：
（1）共同性
智慧功能相似：本次募投项目所涉及的智慧物联网杆与此前工程施工项目
中的智慧路灯，在智慧多功能方面有相似之处，集成实现视频监控、信息发布、
应急报警、智能充电等功能，且该智慧物联网杆（灯）均由公司自主研发、设
计及制造。
技术基础相似：智慧物联网杆涉及的监控、户外显示、应急报警、充电等
诸多专业基础设施同智慧路灯一致，同属于典型的物联设备搭载、物联网应用
范畴，技术基础相似，可以充分利用公司在智慧路灯领域研发、制造、集成等
方面积累的技术和经验。
项目运作模式相似：本次募投项目与此前的智慧路灯工程施工项目，同属
于政府或政府平台公司投资类项目，其管理模式、建设要求、支付决算流程、
过程控制等方面相似度较高。
（2）差异性
规模大小：本次募投项目相较于此前的工程施工项目而言，合同金额比后
1-1-13
者更大，随着公司各方面实力的增强，承揽大额合同的能力逐步提升。
智慧化程度：因业主对智慧绿道的功能定位及要求较高，本次募投项目对
智慧程度要求更高，功能性要求更多，软件部分应用要求更为宽泛，属于智慧
城市的深层次建设。公司自主研发的基于智慧路灯为基础的智慧城市管理软件
不能完全满足该项目的需要，需要联合体成员（腾讯云计算（北京）有限责任
公司、北京东华合创科技有限公司）中擅长软件开发及系统集成的知名公司共
同来完成该项目。
二、公司实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备
1、公司具有丰富的人才储备及技术储备
公司具有完善的人才引进、培养和储备机制，多年的发展已经形成一支经
验丰富、技术过硬的多专业领域多层次技术人才队伍。公司成功上市后，为吸
引更优秀人才提供了更好的平台。近年来公司大力引进了交通、通信等专业的
智慧路灯业务的软硬件技术人才，智慧城市系统集成及运营人才。高层次、多
领域的人才满足了公司在城市照明行业全产业链的发展模式的需求，并为公司
在新领域的探索和研发方面提供了人才保障和技术支持。同时，公司还通过外
聘高校以及国内外相关行业的专家教授作为研发领域的技术顾问，将行业领先
技术充分运用到研发领域，以取得更多的技术突破和产品创新，在公司智慧路
灯这样需要多专业技术集成的业务领域，公司充足的多专业技术人才队伍形成
的技术综合竞争力将持续为公司在新的业务领域提供持续的竞争力。
公司下设文化照明研究院、多功能智能杆研究院、工业设计中心、LED研发
部、智慧路灯研发中心等研发机构，专注于城市照明及相关智慧城市领域的技术
研发和实施，形成了一支经验丰富、技术过硬的多专业领域多层次技术人才队伍，
在国内智慧路灯企业中，是少有的同时具备了多功能杆体研发，LED照明研发、
软件研发、硬件研发、系统集成等综合的研发和技术能力，在智慧路灯及智慧城
市领域具备较强的技术优势和能力。
公司在保持照明领域技术优势的基础上，继续大力投入智慧路灯、智慧城市
软硬件开发、多功能智能杆（多杆合一）等领域研发。相继完成多功能智能杆（多
杆合一）产品研发、智慧流光、雅典娜、智慧新叶、智慧桂冠、天府之眼等智慧
1-1-14
路灯（杆）产品研发。2018年8月，公司智慧城市软件平台2.0版本正式发布并投
入使用，该平台可以实现智能照明管理、城市监测、视频监控、信息推送、智慧
充电、一键报警、智慧停车、IP广播等智慧城市管理功能和新场景服务。华体照
明智慧城市管理平台，是以智慧路灯为入口，建立在城市物联网平台上的城市大
数据采集分析应用平台,搭载于智慧路灯上的智能硬件传感器在路灯盒子的连接
下，与互联网云平台进行连接，为智慧城市管理平台提供硬件和网络基础支撑。
公司该平台的运用为募投项目的实施提供了宝贵的经验。
公司和电子科技大学成立《智慧城市联合实验室》，重点围绕人工智能、
图像识别、机器视觉、边缘计算、AIOT 等方面开展研究，研发城市智慧停车
系统，智慧城管图像识别系统等，开展智慧路灯的新场景应用开发。利用产学
研合作关系，公司在文化定制路灯、城市照明新型 LED 灯具、智慧路灯软硬件
技术等方面均取得了明显的技术提升，为公司城市照明加智慧城市运营一体化
服务模式起到强有力的推动作用，为募投项目的实施打下一定的基础。
公司高度重视本次募投项目实施的团队建设，项目团队由公司副总经理直
接领导，团队成员涵盖项目负责人、项目经理及现场经理、各专项负责人、解
决方案工程师、技术工程师、现场施工管理人员及资料员等。本项目的中标联
合体成员中，腾讯云计算（北京）有限责任公司、北京东华合创科技有限公司
具备优秀软件开发能力和系统集成能力，将与公司一道发挥各自技术优势，切
实保障成都市锦城智慧绿道的顺利建设实施。
2、公司拥有丰富的工程项目管理经验储备
近年来，公司在保持文化定制照明领域技术优势基础的同时，重视科技在
城市照明行业中的应用，大力投入智慧路灯、智慧城市软硬件开发、多功能智
能杆（多杆合一）等领域研发，相继完成多款新型智慧路灯产品研发，研发完
成并发布华体智慧城市软件平台等系统。使得公司研发、设计、制造的智慧路
灯及智慧物联网杆，能够实现智慧城市应用的多种功能，如搭载智慧照明、智
慧新能源充电、智慧安防、平安城市、智慧城管、智慧交通、智慧停车、城市
WIFI 等多功能模块，为人们生活提供便捷服务。
近年来，公司智慧路灯及智慧物联网杆已经在全国多个城市的城市道路、
1-1-15
公园、广场、步道的工程项目上得到推广应用，例如丽江市古城区城市道路照
明改造提升工程、福州仓山飞凤山奥体公园环山休闲步道、福建永泰小汤山生
态公园、成都天府芙蓉园、青岛城阳区长城南路、成都双流区道路照明提升改
造工程、武汉木兰大道、深圳侨香路等项目。上述项目的实施为公司积累了丰
富的工程项目的施工及管理经验。
三、募投项目不存在重大不确定性
发行人在决策时已就本募投项目的可行性进行了充分的论证分析，并且就
该募投项目的实施进行了充分的准备，目前已经按照计划逐步实施，公司具备
实施本募投项目的能力，项目的实施不存在重大不确定性及重大风险。
发行人已在募集说明书中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、
实施募投项目所具备的能力、项目整体进度计划以及募投项目相关的风险。
1.4 项目回款安排，结合交易对方财务状况及偿债能力等，说明是否存在还
款风险。
回复：
一、项目的回款安排
根据锦城智慧绿道招标文件及《成都市环城生态区生态修复综合项目（南
片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同》，项
目建成后，交易对方按每次 20%的比例，在 4 年内分 5 次支付建设费用及融资
成本。具体如下：
1、工程建设费用
（1）甲方在 4 年内分 5 次向公司支付建设费用，即每次向公司支付 20%
的建设费用。
（2）在甲方上级部门结算审核完成前，暂按甲方委托的造价咨询机构出具
的审核金额进行支付；待甲方上级部门结算审核完成后，在最近一次支付节点
一次性完成工程建设费用的支付调整。
1-1-16
（3）支付时间节点
第一次，自建设项目分区域分系统完工验收合格，并由甲方委托的造价咨
询机构出具审核报告后 15 个工作日内，甲方支付相应区域工程建设费用的
20%。
剩余四次，自建设项目分区域分系统完工验收合格之日起每届满一年后 15
个工作日内，甲方支付相应区域工程建设费用 20%。最后一次支付节点，应在
甲方上级部门结算审核完成后 15 个工作日内。
项目分区域分系统验收合格部分的付款起始时间不以合同约定的工期届满
为前提。
2、融资成本
建设费用产生的融资成本随同工程建设费用一并支付。
（1）工程建设费用的融资成本＝经甲方上级部门审核确定的工程建设费用
×资金占用时间（自完工验收合格之日起计算至相应工程建设费用付清之日）
×（融资成本费率）。
（2）建设费用的融资成本率：按中国人民银行公布的同期人民币一至五年
期贷款基准利率上浮 30%。该贷款基准利率随中国人民银行公布的利率而调整，
按每年 1 月 1 日最新利率执行，年中变化不作调整。
（3）在甲方上级部门审核完成前，按甲方委托的造价咨询机构出具的审核
金额为基数计算融资成本；甲方上级部门审核完成后，按照甲方上级部门审核
确定金额为基数计算融资成本。
甲方有权提前向公司支付工程建设费用及其相应融资成本。
二、交易对方财务状况及偿债能力情况及还款风险。
1、交易对方的基本情况
本项目的交易对方为成都天府绿道建设投资有限公司，基本情况如下：
单位名称 成都天府绿道建设投资有限公司
1-1-17
注册地址 成都高新区天长路 111 号
注册资本 50 亿元
法人代表 康瑛
市政基础设施及其他建设项目投资、建设、运营和维护；建设工程项目管
理（凭资质证书经营）；项目投资咨询；资产管理；物业管理（凭资质证
经营范围
书经营）；房屋租赁；土地整理。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都兴城投资集团有限公司 100%持股（成都兴城投资集团有限公司的股
股东
东为成都市国有资产监督管理委员会）
成都天府绿道建设投资有限公司作为成都兴城投资集团有限公司全资二
级子公司，在成都市第十三次党代会提出的实施全域增绿，建设美丽中国
成立背景 典范城市，高标准打造天府绿道的背景下应运而生。绿道公司于 2017 年
6 月 26 日完成工商注册，注册资本 50 亿元。锦城绿道项目系绿道公司核
心业务板块。
2、绿道公司及其母公司的偿付能力分析
（1）绿道公司财务状况
绿道公司 2017 年 6 月设立，根据《2019 年第一期成都兴城投资集团有限
公司公司债券募集说明书》，截至 2018 年末，绿道公司总资产为 204,687.11 万
元，净资产为 101,669.05 万元；2018 年度公司实现营业收入 3,460.07 万元，实
现净利润 1,143.54 万元。绿道公司虽然成立时间不长，但财务状况良好，具备
一定的经济实力。
（2）绿道公司母公司基本情况
绿道公司是成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城”）的全资子
公司。成都兴城隶属成都市国有资产管理委员会，是成都市国有资本投资运营
公司，于 2018 年迈入中国企业 500 强和中国服务业 500 强，主营建筑施工、地
产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业。
根据《2019 年第一期成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书》，
成都兴城作为成都市大型国有独资公司，外部资信状况良好，银行授信额度充
裕，拥有强大的综合实力。截至 2018 年末，成都兴城经审计资产总额 1,554.95
亿元；负债总额 1,134.51 亿元；所有者权益合计 420.44 亿元。2018 年度，成都
兴城营业收入为 436.64 亿元，净利润为 9.44 亿元，经营活动现金流入为 52.24
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亿元。成都兴城财务状况良好，有较好的盈利能力与较为充裕的现金流，主体
长期信用等级为 AAA。
（3）成都兴城对绿道公司及锦城绿道的支持
国家发展改革委 2019 年 5 月 24 日出具的“发改企业债券（2019）87 号”
文件《国家发展改革委关于四川省成都兴城投资集团有限公司发行公司债券核
准的批复》批复同意成都兴城投资集团有限公司公开发行公司债券不超过 100
亿元，可分期发行，债券期限不超过 10 年（含 10 年）。根据 2019 年 8 月公布
的《2019 年第一期成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书》，成都兴
城发行公司债券 15 亿元，其中 10 亿元用于成都市环城生态区生态修复综合项
目（南片区）即锦城绿道项目，其余 5 亿元补充运营资金。成都兴城融资能力
强，实力雄厚，对绿道公司及锦城绿道项目支持力度较大。
此外，天府绿道同时列入成都市及四川省重点项目，能够有力促进该项目
的顺利建设。
综上所述，交易对方及其母公司作为大中型国有企业，具有较强的综合实
力，偿债能力较强，本项目工程款不能收回的风险较小。
1.5 募投项目的经营模式及盈利模式，募投项目效益的具体测算过程、测算
依据和谨慎性。
回复：
一、募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
成都市锦城智慧绿道项目是一个系统工程，工程的参与方需要具备专业施
工、智慧物联杆等硬件提供、软件开发、系统集成、运营等能力。因此，华体
科技与北京东华合创科技有限公司、腾讯云计算（北京）有限责任公司、深圳
市腾讯产业投资基金有限公司将资源集聚，形成合力，组成联合体，共同参与
项目的建设。基础设施及软件部分完成后，联合体将项目移交给成都天府绿道
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建设投资有限公司，成都天府绿道建设投资有限公司在项目完工后 4 年内分 5
次支付合同款。
募投项目所涉及的第一部分基础设施投资建设和第二部分基础平台软件及
系统软件采购部分由华体科技与业主方独立进行结算，收取项目建设款项及融
资成本等合同款项；华体科技负责上述部分的智慧物联网杆等终端设备的研发
生产及其他设备的采购及相关软件委托定制开发，与供应商分别另行签订采购
合同，按照约定的时间节点及时向供应商（含联合体其他成员）支付相应合同
款项。
结算收款模式方面：该项目的各单项工程分段实施，双方根据项目分区域、
分系统完工验收，再根据合同支付相应款项。
2、盈利模式
华体科技本项目的收益的来源主要有：收取业主方的项目合同收入减去支
付的设备、劳务、软件委托定制开发款及工程费用等成本之后的差额；研发、
生产、销售项目所需的智慧物联网杆等终端设备产生的收益；以及业主方给予
的融资成本补偿收入。
二、募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、测算依据
在项目效益测算中，根据《锦城智慧绿道建设及服务采购合同》确定发行
人可以取得的各项收入，本项目的收入包括锦城智慧绿道工程建设收入及应收
的融资成本。本项目的成本根据上述合同及《招标工程量清单》确定的建设内
容及工程量清单，及已与供应商签订的分包及采购合同及预计需支出的各项成
本及支付时间确定，税费参照现行税法的相关规定计算。
2、效益测算的结果及具体过程
经测算，本次募投项目 NPV（净现值）为 5,353.88 万元，财务内部收益率
（IRR）为 16.78%（税后）。
因本项目合同约定的收款期与工程项目完成时间相隔一定的期限，故选用
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全现金流量法来测算效益更符合公司实际情况，计算净现值时折现率按 8%计
算。
（1）关于项目合同收入的收取
根据与业主签订的《锦城智慧绿道建设及服务采购合同》，合同金额为
55,547.03 万元，为谨慎起见，暂不计算暂列金 4,838.00 万元，公司预计应收合
同金额为 50,709.03 万元，具体明细根据项目预计完成时间及应收取款项的时间
来测算。项目建设期预计为 2 年，收款期 4 年，应收融资成本根据合同付款进
度测算。合同约定本项目分阶段分区域验收付款，为谨慎考虑，测算中，本项
目收款时间点确定在第 2 年末项目完工时开始收取，第一年末至第六年末收回
的合同工程款分别为 0 万元、10,141.81 万元、10,141.81 万元、10,141.81 万元、
10,141.81 万元、10,141.81 万元，合计 50,709.03 万元。
（2）关于项目成本费用的支出
根据《锦城智慧绿道建设及服务采购合同》、《招标工程量清单》及相关图
纸、《成都市环城生态区修复综合项目（南片）（东、西）智慧绿道主要材料、
设备档次品牌汇总表》、《成都市环城生态区生态修复综合项目（南片区）（东、
西片区）智慧绿道技术标准和要求》等文件，公司测算出项目对应的具体工程
量，确定自制智慧物联网杆等终端设备所需要的数量，以及需要外购的设备及
软件清单。
公司参考中华人民共和国国家标准《建设工程工程量清单计价规范》
GB50500-2013、《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）等工程量计
算规范及其配套文件，在对项目的建设规模、技术方案、设备方案、工程方案
及项目实施及付款进度等进行考量的基础上，将需采购的软硬件及劳务与各供
应商询价比价后，依据已签约的金额、初步洽谈的合同价或市场价来暂估采购
成本及分包成本，人工费用及工程间接费用则由公司根据项目所需人员及预计
将发生的费用进行了预估。
工程项目投资成本合计支出 39,532.55 万元，第一年至第四年支出额分别为
9,809.57 万元、22,839.57 万元、3,298.01 万元、3,585.39 万元，具体构成如下：
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项目 金额（万元） 占比
软硬件采购成本 32,047.71 81.07%
分包成本 6,688.68 16.92%
人工及工程费用 796.16 2.01%
合计 39,532.55 100.00%
（1）项目软硬件采购支出金额测算如下：
项目 采购成本（万元）
1、数据中心与机房 1,520.15
2、网络交换设备 3,013.85
3、公共安全监控 1,194.64
4、能源能耗监控及充电桩 2,274.42
5、监控指挥中心 401.35
6、信息发布等便民设施建设 1,702.54
7、智慧物联网杆 2,384.64
8、应用支撑系统 6,473.93
9、系统支撑平台 6,060.99
10、指挥服务平台 6,291.19
11、项目集成管理 730.00
合计 32,047.71
（2）分包成本金额测算：光纤传输布线工程及部分应用支撑系统的分包成
本为预测金额为 6,688.68 万元。
（3）人工及工程费用金额测算：根据项目工程量及建设期限，测算工程所
需的人工成本及费用的需求，包括工程项目人员薪酬、工程所需的保险费等直
接相关费用，经测算，人工及工程费用预测金额为 796.16 万元。
（4）税费测算：按照当前最新的税法规定计提相应税费，经测算，本工程
项目所需缴纳的增值税及其他税费金额为 917.74 万元、需缴纳的企业所得税为
2,418.64 万元。
测算过程及结果如下：
单位：万元
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项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 合计
1.项目建设现金流入 - 10,141.81 10,141.81 10,141.81 10,141.81 10,141.81 50,709.03
2.项目建设现金流出 9,809.57 22,839.57 3,298.01 3,585.39 - 917.75 40,450.30
2.1 投资支出合计 9,809.57 22,839.57 3,298.01 3,585.39 - - 39,532.55
2.2 税费 - - - - - 917.74 917.74
3.应收融资成本流入 - - 2,346.22 1,759.66 1,173.11 586.55 5,865.54
4.应交企业所得税 - 1,538.81 351.93 263.95 175.97 87.98 2,418.64
5.全现金流入净额 -9,809.57 -14,236.58 8,838.08 8,052.13 11,138.95 9,722.63 13,705.63
6.全现金流量净现值 -9,082.94 -12,205.57 7,015.95 5,918.55 7,580.98 6,126.91 5,353.88
所得税前-项目投资财务内部收益率 20.42%
所得税后-项目投资财务内部收益率 16.78%
综上，本次募投项目效益测算系根据《锦城智慧绿道建设及服务采购合同》、
《招标工程量清单》等文件，基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公
司过往项目经验，在较为保守的前提下作出的预测，测算依据合理，效益测算
谨慎。
1.6 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规、风险揭示是否充
分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
回复：
保荐机构取得并查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、
查阅了本次募投项目相关招标文件与合同协议、核查了募集说明书有关本次募
投项目的信息披露情况；访谈了公司管理层，了解了募投项目的建设内容、预
计进度、目前进展、投资明细、项目经营模式及盈利模式；复核了募投项目的
具体投资数额、建设内容、资本性支出情况以及效益测算情况及相关依据；访
谈了公司募投项目负责人及财务负责人，查阅财务凭证，了解了本次募投项目
的投入情况；访谈了项目交易对方的相关负责人，了解了锦城智慧绿道及本项
目相关情况，了解了对方的公司实力及偿债能力相关情况；核查与本次发行相
关的决策程序。
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经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，各项投资
构成属于资本性支出；（2）募集资金使用安排和项目建设的进度安排合理，项
目准备和进展情况、实施时间及进度计划以及募投项目相关风险的信息披露充
分且符合实际情况，募投项目不存在董事会前投入的情况；（3）本次募投项目
建设的具体内容等情况披露符合实际，发行人具备实施该项目的人员、技术、
管理、经验等方面的能力储备；（4）项目回款安排的披露与合同约定一致，交
易对方财务状况良好，具有相应的偿债及还款能力；（5）募投项目效益测算依
据合理，测算过程谨慎；（6）发行人本次募集资金量与现有资产、业务规模相
匹配，募集资金用途信息披露充分合规、相关风险揭示充分，本次发行决策程
序合法合规，募投项目具有良好的经济效益，未损害上市公司及中小股东的利
益。
问题二
申请人 2017 年首发上市募集资金 2.06 亿元，截至目前使用金额仅为 6,884.09
万元，剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：（1）前次募投项目当前
进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变
化。（2）项目延期履行的相关程序，相关信息披露是否及时准确。（3）前募项
目尚剩余大额资金未投入使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理
性。
请保荐机构发表核查意见。
2.1 前次募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施
环境是否发生重大不利变化。
回复：
一、前次募投项目概况
经中国证监会“证监许可[2017]763 号”《关于核准四川华体照明科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 6 月 9 日向社会公开
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发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格
为每股人民币 9.44 元，募集资金总额为人民币 236,000,000.00 元，扣除发行费
用人民币 29,956,603.75 元后，实际募集资金净额为人民币 206,043,396.25 元。
上述募集资金于 2017 年 6 月 16 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具 XYZH/2017CDA50214 号《验资报告》。
前次募集资金的主要用途如下：
单位：万元
募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资项目
资金额 资金额
城市照明系统技术改造及 城市照明系统技术改造及
1 9,930.87 9,930.87
扩产 扩产
2 研发与设计中心建设 研发与设计中心建设 3,857.96 3,857.96
3 营销网络建设 营销网络建设 2,876.81 2,876.81
4 补充流动资金 补充流动资金 3,938.70 3,938.70
合计 —— 20,604.34 20,604.34
二、前次募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性说明，募投项
目实施环境是否发生重大不利变化
1、前次募投项目截至 2019 年 9 月 30 日进展情况
单位：万元
承诺投资金 实际投资金 投入进
序号 投资项目 是否延期
额 额 度
1 城市照明系统技术改造及扩产 9,930.87 2,380.72 23.97% 是
2 研发与设计中心建设 3,857.96 1,361.29 35.29% 是
3 营销网络建设 2,876.81 338.20 11.76% 否
4 补充流动资金 3,938.70 3,938.70 100.00% 否
合计 20,604.34 8,018.91 38.92%
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（1）城市照明系统技术改造及扩产
城市照明系统技术改造及扩产项目拟投入金额为 9,930.87 万元，截至 2019
年 9 月 30 日已投入 2,380.72 万元。
目前，公司“8 号楼”已经建成，面积约为 4,746.00 平方米，系募投项目
“城市照明系统技术改造及扩产”及“研发与设计中心建设”的一部分。“8 号
楼”的投入使用，已部分缓解了公司照明研发设计及系统技术改造的迫切需求，
但“城市照明系统技术改造及扩产”项目总体建设进度缓慢，募投项目整体不
能按照原先预计的在 2018 年末全部达到预计可使用状态，经公司第三届董事会
第八次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全
体股东和企业的利益，经审慎研究后决定，拟将上述募投项目的建设延期至 2020
年 12 月 31 日全部建设完毕。目前上述募投项目其他情况未发生重大变化，项
目建设的产品类型产能安排、研发力量的配置、生产及研发的软硬件设备选型，
生产及仓储布局正在推进之中。
（2）研发与设计中心建设项目
研发与设计中心建设项目拟投入金额为 3,857.96 万元，截至 2019 年 9 月
30 日已投入 1,361.29 万元。
随着 8 号楼的建成，研发与设计中心项目配置了部分研发人员，购置了部
分研发设备，满足了公司目前照明研发设计的迫切需求。公司研发与设计中心
主体的建设，与城市照明系统技术改造及扩产募投项目同步进行。随着公司决
定城市照明系统技术改造及扩产项目建设的延期，研发与设计中心建设项目预
定可使用状态日期也按照相应决策程序延期。
（3）营销网络建设项目拟投入金额为 2,876.81 万元，截至 2019 年 9 月 30
日已投入 338.20 万元，目前尚在实施过程中。营销网络建设项目投入金额较少，
主要系该项目投资计划中，营销办事处房产购置及装修费支出金额较大，近年
来由于房地产价格逐年上涨，公司为避免投资风险，合理降低营运成本，将房
产购置暂以房产租赁的方式来替代，以规避投资风险，降低公司运营成本，所
以该项目已投资金额较小。
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（4）补充流动资金项目拟投入金额为 3,938.70 万元，截至 2019 年 9 月 30
日已经实施完毕。
2、进度缓慢的项目及其原因及合理性说明
近年来，城市照明行业发展进入了新阶段，国家进入“十三五”后，城镇
化进程加快，政府加大建设的投资，从大城市走到乡镇，智慧城市的建设，驱
动创新的实施，带动照明工程项目如火如荼地发展。这个阶段，随着智慧城市
建设的不断推进，以智慧路灯进入智慧城市新场景服务及新一代通讯基站建设
已成为行业新的增长点；在“夜游经济”概念兴起的背景下，景观照明趁着“夜
游经济”的东风呈爆发式增长。
随着传统道路照明行业及智慧城市业务的不断发展，公司积极调整经营战
略，正式迈入“新时代、新征程、新战略”时期：（1）进一步加大新型智慧城
市业务板块的发展；（2）深度挖掘当地文化资源融入城市照明系统，深耕文化
照明；（3）扩大夜景照明的市场占有率。
城市照明系统技术改造及扩产募投项目投资计划于 2015 年 5 月 21 日经
2015 年第二次临时股东大会审议通过。项目的投资计划是基于当时市场环境、
行业发展状况等因素做出的。随着公司迈入“新时代、新征程、新战略”时期，
公司产品结构也发生了一定的变化，公司生产工艺更为复杂的智慧路灯（杆）
的生产和销售数量占比逐渐增加，生产工艺简单的传统路灯产品产销量均有下
降，工程项目安装业务的收入比重也在不断加大。
相应地，公司募投项目中城市照明系统技术改造及扩产项目的具体投资计
划也需随之改变，具体包括投资进度、产线构造、软硬件设备选型等。与市场
发展趋势及公司产品战略相结合调整投资计划，既能使得增加的产能具备技术
先进性，更契合目前市场发展方向，又能避免可能产生的产能浪费，符合全体
股东及公司的利益。因项目投资的具体情况需经审慎调研论证后再行实施，投
资进度有所延缓，因此，公司经过审慎考虑，决定将城市照明系统技术改造及
扩产项目建设延期。
研发与设计中心项目目前配置了部分研发人员，购置了部分研发设备，正
1-1-27
在逐步实施中。公司研发与设计中心主体的建设，拟与城市照明系统技术改造
及扩产募投项目同步进行。随着公司决定城市照明系统技术改造及扩产项目建
设的延期，研发与设计中心建设项目预定可使用状态日期也相应延期。
营销网络建设项目尚在实施过程中，投入金额较少的原因如下：营销办事
处房产购置及装修费支出金额较大，是该项目计划投资的主要支出。近年来由
于房地产价格逐年上涨，为避免投资风险，合理降低营运成本，公司将房产购
置暂以房产租赁的方式来替代，所以该项目已投资金额较小。
综上，发行人涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，随着时
间的推移，在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在原先计划时间
内达到预定可使用状态。公司谨慎起见，本着审慎和效益最大化的原则，在对
募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情
况下，结合当前募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，
决定将募投项目“城市照明系统技术改造及扩产”及“研发与设计中心建设”
进行延期，具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、募投项目实施环境未发生重大不利变化
近年来，我国城市建设呈现高速增长的态势，作为城市基础建设的一部分，
城市照明建设进入了加速发展的轨道，各地相继投入预算，致力于进行城市照
明升级改造，加速城镇化推进，增加城市道路改造及节能改造项目。而在“夜
游经济”概念兴起的背景下，城市景观照明内在价值体现和升级必然会推动照
明行业的持续发展。与此同时智慧城市系统正以惊人的速度影响着人类的生活
和社会的变革。城市照明的快速发展，极大的改善了城市人居环境的质量，提
高了城市公用服务的管理水平；同时为相关从事城市照明行业的企业创造了良
好的发展机遇。
发行人利用城市照明行业快速发展的良好机遇，将城市照明所涉及的照明
方案设计、产品研发制造、项目工程安装及后期的运行管理维护等全过程服务
合理规划并紧密结合，建立完善全产业链的布局，成为行业领先的城市道路照
明整体方案提供商。2016 年至 2018 年，公司主营业务收入分别为 4.03 亿元、
4.75 亿元、5.20 亿元，逐年增长，2019 年上半年主营业务收入为 3.11 亿元，较
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上年同期增长 15.20%。公司综合实力和行业影响力持续扩大，在全国城市道路
照明生产企业中名列前茅。
综上，当前城市照明行业的市场需求呈迭代向好发展趋势，市场环境及发
展前景良好，发行人近年的经营情况良好，业绩逐年增长，发行人募投项目实
施的环境未发生重大不利变化。
2.2 项目延期履行的相关程序，相关信息披露是否及时准确。
回复：
一、项目延期履行的相关程序
1、董事会审议情况
2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《四川华体
照明科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次募集
资金投资项目延期是根据项目实际情况结合公司所处市场发展变化及公司产品
战略等情况作出的决定，未调整募集资金投资项目的主要内容、投资总额和实
施主体，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，全体董事一致同意根据
募集资金项目实际实施情况对部分募投项目进行延期。
2、监事会审议情况
2019 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《四川华体
照明科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，一致认为：公
司本次对部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公
司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其
他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》、《公司募集资金管理制度》等关于募集资金使用相关规定的情形。因
此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
3、独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况结合公司所处
1-1-29
市场发展变化及公司产品战略等作出的决定，不会对公司的正常经营产生不利
影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东
利益的情形。公司的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本
次部分募集资金投资项目延期。
4、保荐机构发表的核查意见
保荐机构对募投项目延期进行了核查，出具了《关于四川华体照明科技股
份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，表示对该募投项目延期事
项无异议。
二、相关信息披露及时准确
发行人对募投项目延期事项及时进行了信息披露，2019 年 4 月 26 日披露
了编号为“2019-018”《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《东吴证券股
份有限公司关于四川华体照明科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的
核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》等
文件。
综上，发行人项目延期履行了相关程序，并且及时准确披露了相关信息。
2.3 前募项目尚剩余大额资金未投入使用的情况下进行本次募投项目建设
的必要性、合理性。
回复：
发行人本次募投项目与前次募投项目不相关，且具有较大的差异性。前次
募投项目侧重于增强研发能力，增强公司的产品供应能力及营销实力；而本次
募集资金投向锦城智慧绿道项目的建设。本次募投项目的实施，不会造成产能
迅速膨胀导致无法消化的问题，项目实施后，公司能够以智慧物联网杆（路灯）
为入口实现大规模服务于包括智慧停车运营、智慧监控建设、新能源汽车充电、
新一代通讯基站站址建设及城市大数据采集等内容的智慧城市建设，进一步推
1-1-30
动公司产品服务于新型智慧城市业务的发展战略，进一步增加公司产品及服务
的附加值。
发行人业务目前处于较快发展阶段，大额订单增多，资金需求量大，本次
募投项目投资总额为 3.95 亿元，自有资金满足不了项目需求，因此需要募集资
金用于本次募投项目的建设。
前次募投项目及本次募投项目能够实现不同的发展目标，且都能取得较好
的经济效益，符合公司及股东的利益，所以前次募投项目尚剩余大额资金未投
入使用的情况下，进行本次募投项目的建设是合理的、必要的。
2.4 请保荐机构发表核查意见。
回复:
保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况的专项报告》及鉴证报告、
发行人募集资金使用相关公告、关于部分募集资金投资项目延期的董事会、监
事会相关资料、独立董事意见、募集资金专户的银行对账单、募集资金使用所
涉及的相关业务合同、凭证；访谈了发行人管理层，了解前次募投项目的延期
的背景、决策程序及信息披露情况、目前进展情况，了解本次募投项目与前次
募投项目的关系。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前次募投项目的建设进展缓慢，发行人根据自身及市场发展情
况做出延期实施的决策，符合发行人及股东的利益，具有合理性，前次募投项
目实施环境未发生重大不利变化；（2）项目延期履行了必要的决策程序和信息
披露义务；（3）发行人实施本次募投项目具有必要性及合理性。
问题三
报告期内申请人应收账款及长期应收款逐年增长且金额较高。最近一期末应收
1-1-31
账款为 2.73 亿元，长期应收款金额为 2.07 亿元。请申请人补充说明：（1）长期
应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理，是否与同行业可比
公司一致。（2）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目
名称、交易方、合同日期、合同金额、工程进度、回款约定及已回款金额及回
款时间等，工程进度及回款进度等是否符合预期，结合交易方的信用情况及报
告期内违约、逾期等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值
损失的计提依据，计提是否充分合理。（3）应收账款金额较高且账龄较长的原
因及合理性，与可比公司是否存在重大差异。结合交易对方资信情况说明是否
存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准备计提是否充分合理。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
3.1 长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理，是否与
同行业可比公司一致。
回复：
一、长期应收款及应收账款的划分依据
根据《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及相关规定：
应收账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。作为
流动资产，应收账款预期有关经济利益很可能流入企业，该预期通常在一个正
常营业周期内，即通常不超过一年时间。
长期应收款核算因销售商品、提供劳务等，采用递延方式收取合同或协议
价款、实质上具有融资性质的款项。作为非流动资产，长期应收款预期有关经
济利益很可能流入企业，该预期期间超过一个营业周期，即通常超过至少一年
时间。
二、发行人应收账款及长期应收款的具体划分情况
1、发行人形成长期应收款的业务背景
2015 年，国务院及相关部委发布《关于在公共服务领域推广政府和社会资
本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42 号）等文件，鼓励社会资本
1-1-32
参与政府基础设施建设，近年来，各地方政府在市政基础设施建设中积极运用
该模式。
另一方面，社会资本在参与政府基础设施的建设过程中，在评估合同项目
效益、资金成本及对方信誉风险的前提下，会承接部分优质的分期收款的工程
项目。
发行人自 2016 年开始经营该类分期收款业务，报告期内收款期限较长的业
务主要有凯里经济开发区城乡管理局路灯项目、丽江市古城区天和城市经营投
资开发有限公司智慧路灯项目。
发行人此类项目系经总经理办公会讨论后，认为交易对方为政府机关及政
府所属投资建设主体，风险可控，综合收益率合理，能够接受对方招标文件中
分期收款条款。该类项目以长期分期收取款项并收取资金占用费模式运营是公
司为适应市场中出现的新的业务模式而新开展的业务，业务合同根据公开招投
标文件中确定的结算方式签署，不属于通过放松信用政策刺激销售的情形。
2、发行人具体划分情况
发行人销售收入主要由产品研发制造、工程项目安装构成。发行人根据产
品研发制造销售合同和工程项目安装施工合同条款中对于回款期限的约定，将
应收款项分为“应收账款”和“长期应收款”核算。对合同收款时间在一年以
内的合同形成的应收款项划计入“应收账款”科目核算；对合同收款时间在一
年以上的合同形成的应收款项计入“长期应收款”科目核算。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人长期应收款余额（含一年内到期的长期应
收款）情况如下表所示：
单位：万元
一年内到期
长期应收款 长期应收款
客户名称 的长期应收
科目余额 合计金额
款金额
丽江市古城区天和城市经营投资开发有限
12,598.94 - 12,598.94
公司
凯里经济开发区城乡管理局 3,855.68 1,191.60 5,047.27
宜宾市三鼎建设工程有限责任公司 - 1,949.97 1,949.97
1-1-33
合计 16,454.62 3,141.57 19,596.19
上述三家客户合同约定的收款期限如下：
丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司项目合同约定收款安排为自
本项目经甲方初验收合格之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付首期合同建安
工程款的 20%，第二年至第五年每年按建设结算总金额的 20%收款，分四年支
付。合同收款期超过一年。
凯里经济开发区城乡管理局项目合同约定收款安排为工程安装完毕经验收
后第 1 至 4 年每年 15%，5-8 年每年 10%，合同收款期超过一年。
宜宾市三鼎建设工程有限责任公司项目合同约定收款期限为 15 个月，即从
主工程竣工验收合格后 1 日内起计算收款期限，合同收款期超过一年。
这三家客户合同中约定的收款期限均在一年以上，发行人将上述合同对应
的应收款项划分为长期应收款，符合《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指
南》及相关规定的要求，划分准确、合理。
三、与同行业可比公司对比情况
本公司的主营业务是城市照明产品销售及照明工程项目安装，下游客户主
要是政府机关、市政工程投资建设类公司。从目前可获得的信息来看，与本公
司属于同一细分行业的可比上市公司较少。应收款项的划分依据是由合同约定
的收款期决定的，而合同约定的收款期限则与下游客户特征紧密相关。所以，
从业务属性及客户群体特征角度，除了募集说明书列明的同行业可比公司以外，
还将下游与公司较为接近的市政工程的公司作为可比公司的补充，从而更全面
地分析发行人长期应收款与应收账款的划分情况。
1、得邦照明（603303.SH）
根据公开资料，得邦照明于 2016 年 7 月中标“凯里经济开发区风情大道路
灯亮化升级改造工程”项目，因合同约定的收款期在一年以上，得邦照明将上
述履行合同形成的应收款项划分为长期应收款。
2、名家汇（300506.SZ）
1-1-34
根据名家汇招股说明书及年报披露相关内容：采用长期收款业务方式的部
分照明工程业务，提供建造服务后按应收取对价的公允价值计量，同时确认长
期应收款。
3、雷曼光电（300162.SZ）
雷曼光电主营 LED 业务，根据雷曼光电的年报，其将分期收款销售商品的
应收款项划分为“长期应收款”科目核算。
4、文科园林（002775.SZ）
文科园林主营生态工程施工业务，文科园林在《中德证券有限责任公司关
于深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回
复》中披露关于长期应收款和应收账款的划分依据：根据《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企业会计准则-应用指南》附录-
会计科目和主要账务处理中的规定，应收账款核算企业因销售商品、提供劳务
等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的长期应收款项，包括融资租
赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生
的应收款项等。
文科园林根据自身具体业务情况，对于在项目竣工验收合格后项目甲方分
期向发行人支付项目总投资及确定资金回报的 EPC 等项目，由于在该等项目中，
提供的建造服务收款期均在一年以上，实质上具有融资性质，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，将这些项目按应收取对价的公允价值确认为“长期
应收款”。
发行人的长期应收款由分期收款销售商品和分期收款提供劳务构成。截至
2019 年 6 月 30 日，发行人长期应收款余额为 19,596.19 万元（含一年内到期的
长期应收款），明细构成情况如下：
长期应收款
序号 客户名称 款项性质 与同行业可比公司对比
（万元）
与得邦照明、名家汇、文科园林一致，
丽江市古城区天和城市 分期收款提
1 12,598.94 将长期建设工程款、分期收款提供劳务
经营投资开发有限公司 供劳务
对应的应收款项划分为长期应收款
2 凯里经济开发区城乡管 5,047.27 分期收款销 与雷曼光电一致，将分期收款销售商品
1-1-35
理局 售商品 对应的应收款项划分为长期应收款
分期收款销 与雷曼光电一致，将分期收款销售商品
949.97
售商品 对应的应收款项划分为长期应收款
宜宾市三鼎建设工程有
3 与得邦照明、名家汇、文科园林一致，
限责任公司 分期收款提
1,000.00 将长期建设工程款、分期收款提供劳务
供劳务
对应的应收款项划分为长期应收款
合计 19,596.19
发行人和同行业可比公司在处理长期应收款及其收入的会计处理方法上类
似，不存在较大差异。
3.2 报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目名称、交
易方、合同日期、合同金额、工程进度、回款约定及已回款金额及回款时间等，
工程进度及回款进度等是否符合预期，结合交易方的信用情况及报告期内违
约、逾期等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计
提依据，计提是否充分合理。
回复：
一、报告期内长期应收款对应项目具体情况
（一）长期应收款对应项目概况
1-1-36
截至 2019 年 6 月 30 日，长期应收款对应项目的具体情况：
合同日 合同金额 回款金额及 工程进度及回款进度
项目名称 交易方 工程进度 回款约定
期 （万元） 回款时间 是否符合预期
1、自本项目经初验收合格之日起 10 个工作日内，
支付合同建安工程金额 20%的 70%，审计后 7
工程按路段推进，全部
个工作日内支付合同建安工程总金额 20%的
丽江市古城 截至 2019 年 工程竣工时间比计划
30%；
区城市道路 丽江市古城区 6 月 30 日未 略有延长，目前已全部
2、第二年至第二五年每年按建设结算金额的
照明改造提 天和城市经营 2018-12- 到 收 款 期 竣工，2019 年 7 月末整
12,660.07 已完工 20%付款，分四年支付。
升工程 投资开发有限 19 （2019 年 11 体验收，工程进度总体
3、应提前 30 日向乙方支付下一年度合同工程款，
（EPC）项 公司 月 收 款 500 符合预期；截至 2019
同时支付未付工程款金额每年的资金占用费（资
目 万元） 年 6 月 30 日项目未到
金占用费按每年 5%贴息)，建设期内不计入付款
收款期。
年限，不计算资金占用费用以此类推，直至全部
支付完毕。
由于部分道路规划调
2017 年 12 月
大部分已完 安装完毕经验收后，第 1 至 4 年每年支付决算金 整等原因，导致施工进
凯里经济开 收款 200 万
凯里经济开发 2016-10- 工，剩余少量 额的 15%，5-8 年支付决算金额的 10%；同时支 度及收款进度不及预
发区路灯采 8,205.40 元；2018 年 2
区城乡管理局 10 路灯、线缆等 付每年 9%的资金占用费，建设期不计算资金占 期，目前尚未安装完毕
购 月 收 款 100
零星安装。 用费。 的少量路灯及零星工
万元。
程正在进行中。
宜宾市翠屏 1、付款期限为 15 个月，即从主工程竣工验收合 截至 2019 年 工程竣工验收日期略
区滨江大道 宜宾市三鼎建 2018-4-1 989.37 已完工 格后 1 日内起计算付款期限 6 月 30 日未 晚于原定计划，工程进
和翠柏大道 设工程有限责 2、主工程竣工验收合格后 1 日起 15 个月内的最 到收款期 度总体符合预期，截至
路灯升级改 任公司 后 3 个月（第 13、14、15 个月）内，分叁期或 截至 2019 年 2019 年 6 月 30 日项目
2018-4-1 1,000.00 已完工
造工程 一次性全额支付给乙方。并按最终确定的本合同 6 月 30 日未 未到收款期。
1-1-37
合同日 合同金额 回款金额及 工程进度及回款进度
项目名称 交易方 工程进度 回款约定
期 （万元） 回款时间 是否符合预期
总价款的 7.4%作为资金占用费一次性支付给乙 到收款期
方，建设工期不计资金占用费。
1-1-38
（二）合同工程进度及收款情况
1、丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司
该项目系对丽江市古城区 7 条主要道路的路灯进行改造以及涉及到的相关
附属设施。智慧路灯部分的工程安装工作分别已于 2018 年 12 月 30 日和 2019
年 3 月 29 日进行验收，并取得验收文件。截至 2019 年 6 月 30 日，道路工程项
目尚未整体验收，业主在工程全部竣工后启动付款程序，据此尚未到回款期。项
目整体工程于 2019 年 7 月 31 日进行验收，取得了初步验收报告，项目已全部完
工。
截至 2019 年 6 月 30 日，应收丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司
款项 12,598.94 万元。根据合同约定，对方应自初验收合格之日起 10 个工作日内，
甲方向乙方支付合同建安工程金额 20%的 70%。截至本反馈意见回复日，公司
收到对方第一笔款项 500.00 万元。
2、凯里经济开发区城乡管理局
该项目系在凯里经济开发区凯开大道、滨江大道、开元大道、高新大道、春
晖大道、金源大道、镰刀湾旅游公路等地安装“四叉五火系列”景观路灯（含相
关的电缆敷设、变压器及辅材）。截至本反馈意见回复日，大部分路段已经完工，
剩余的少量路灯及电缆线正在安装实施过程中。由于部分道路规划调整等原因，
导致施工进度及收款进度不及预期。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收凯里经济开发区城乡管理局货款合计
7,381.32 万元，其中已到收款期金额为 2,634.04 万元，公司累计收款 300.00 万元，
收款情况不及预期。
3、宜宾市三鼎建设工程有限责任公司
该项目系在宜宾市翠屏区滨江大道和翠柏大道进行路灯升级改造，项目已于
2018 年 9 月 28 日取得竣工验收报告，工程竣工验收日期略晚于原定计划，工程
进度总体符合预期。
根据合同约定，宜宾市三鼎建设工程有限责任公司应在项目竣工验收合格起
1-1-39
十五个月内的最后三个月，将最终确定的本合同的总价款分三期或一次性全额支
付给华体科技。公司应收宜宾市三鼎建设工程有限责任公司款项合计 1,949.97
万元，截至 2019 年 6 月 30 日，其该项目尚未到回款期。
二、结合交易方的信用情况及报告期内违约、逾期等情况，说明长期应收
款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。
（一）交易方信用情况及报告期内违约、逾期情况及长期应收款的回收风险
1、交易方基本情况及信用状况
丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司系丽江市古城区财政局投资
的国有独资公司；凯里经济开发区城乡管理局系政府机关；宜宾市三鼎建设工程
有限责任公司系宜宾市翠屏区财政局投资的国有独资公司。通过国家企业信用信
息公示系统及公开网站查询其基本信息及资信状况，未发现上述三家客户存在被
列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形。客户具体
情况如下：
（1）丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司
公司名称 丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司
统一社会信用代
91530702748296614H
码
公司住所 云南省丽江市古城区西安街道民主路 639 号 9 栋
法定代表人 周建
注册资本 12,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
丽江市古城区天 集中管理区级财政用于基础设施，基础产业和社会
和城市经营投资 公益事业的经营性资产，多渠道筹措建设开发资金、
开发有限公司 经营国有资本、对基础设施及重点工程项目进行直
接投资或控股；农业综合开发、农田水利建设以及
经营范围
商品粮基地建设；基础设施开发与建设；房屋租赁；
房地产开发；土地一级开发整理。（经营范围中涉
及专项审批的按许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 05 月 21 日
股东 丽江市古城区财政局（机关法人）
是否列入经营异
否
常名录
1-1-40
是否列入严重违
法失信企业名单 否
（黑名单）
是否列入失信被
否
执行人名单
获取方式 政府部门招投标中标
交易背景 丽江市古城区城市道路照明改造提升工程
定价政策 按照中标文件确定
丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司未被列入经营异常名录、未被
列入严重违法失信企业名单未被列入全国失信被执行人名单。
丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司为丽江市古城区财政局国有
独资公司，系财政局投资平台公司。丽江市为云南省地级市，位于云南省西北部，
滇川藏三省区交界处，是国际知名旅游城市。根据丽江市及古城区人民政府 2018
年地方财政决算（草案）的报告，2018 年丽江市财政总收入 42.25 亿元，古城区
财政总收入为 23.89 亿元，丽江市古城区财政实力较强。
综上，丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司资信情况良好，系丽江
市古城区财政局投资平台公司，丽江市古城区财政收支稳定，财政实力较强，不
能回款风险较小。
（2）凯里经济开发区城乡管理局
定价政策 按照中标文件确定
客户名称 凯里经济开发区城乡管理局
客户住所 黔东南苗族侗族自治州凯里市金汇大道
研究制定开发区市政基础设施、公用事业、园林绿
化、环境卫生、排水、城区地下水资源开发利用、
城市公共客运交通、城建监察等发展战略、中长期
规划和年度计划，并组织实施；贯彻执行国家有关
主要职责 市政工作的方针、政策和法律法规，并根据国家制
凯里经济开发区 定的市政行业法规，结合实际，研究制定开发区市
城乡管理局 政基础设施、公用事业、环境卫生和市容环境综合
整治的规章制度并组织实施；承办工委、管委和上
级业务部门交办的其它工作。
是否列入失信被
否
执行人名单
获取方式 政府部门招投标中标
凯里经济开发区城乡管理局就凯里道路照明向公司
交易背景
采购照明产品
定价政策 按照中标文件确定
1-1-41
贵州凯里市是中国贵州省东部区域性中心城市，黔中经济区五大主要城市中
心，黔东南苗族侗族自治州首府，是中国贵州省主要中心城市之一。根据《关于
凯里市及凯里经济开发区 2018 年财政决算的报告》，凯里市 2018 年财政总收入
80.23 亿元。贵州凯里经济开发区是经省人民政府批准成立的省级经济开发区，
位于凯里-麻江城市总体规划中心区域，功能定位凯麻新城区主体、凯麻新区中
心区（凯里中心）、国家级经济技术开发区、城乡一体化示范区。凯里经济开发
区路灯采购项目已经贵州凯里经济开发区发展计划局“关于凯里经济开发区路灯
亮化升级改造工程立项的批复”（凯开建设[2016]23 号），批准该新建工程立项，
资金来源为财政列支。
经核查，贵州凯里市人民政府、贵州凯里经济开发区管理委员会、贵州凯里
经济开发区城乡管理局均属于政府机关，未被列入全国失信被执行人名单。
（3）宜宾市三鼎建设工程有限责任公司
公司名称 宜宾市三鼎建设工程有限责任公司
统一社会信用代
915115005821580775
码
公司住所 宜宾市翠屏区安阜旧州大道中段 10 号
法定代表人 刘振兴
注册资本 5000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司建筑业资质等级相应范围内的房屋建筑工程、
市政公用工程等工程的施工建设；建筑材料销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
宜宾市三鼎建设 展经营活动）。
工程有限责任公
司 成立日期 2011 年 09 月 01 日
股东 宜宾市翠屏区财政局（机关法人）
是否列入经营异
否
常名录
是否列入严重违
法失信企业名单 否
（黑名单）
是否列入失信被
否
执行人名单
获取方式 双方协商一致签订合同
宜宾市翠屏区滨江大道和翠柏大道路灯升级改造项
交易背景
目工程
宜宾市三鼎建设工程有限责任公司未被列入经营异常名录、未被列入严重违
1-1-42
法失信企业名单未被列入全国失信被执行人名单。
宜宾市三鼎建设工程有限责任公司系宜宾市翠屏区财政局投资国有独资公
司，系财政局投资平台公司。翠屏区隶属四川省宜宾市，2017 年获评中国工业
百强区，2018 年 10 月入选 2018 年全国绿色发展百强区，2018 年 11 月入选 2018
年工业百强区，2019 年 10 月入选 2019 年度全国综合实力百强区。根据《关于
宜宾市翠屏区 2018 年财政预算执行情况和 2019 年财政预算草案的报告》，宜宾
市翠屏区 2018 年财政总收入 51.14 亿元，2018 年全区地方政府性债务余额 33.54
亿元，其中地方政府债务余额 27.53 亿元。根据公开资料显示，宜宾市翠屏区财
政局控股的宜宾市翠屏区国有资产经营管理有限责任公司区位优势明显，易获财
政支持，在 2018 年发行公司债券时主体信用等级被评定为 AA，表明宜宾市翠
屏区具有较强的财政实力。
综上，宜宾市三鼎建设工程有限责任公司资信情况良好，系宜宾市翠屏区财
政局投资平台公司，宜宾市翠屏区财政收支情况良好，财政实力较强，不能回款
风险较小。
2、交易方报告期内违约、逾期情况
（1）报告期内，对丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司收款情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收丽江市古城区天和城市经营投资开发有限
公司工程款 12,598.94 万元，根据合同约定，尚未超过约定的收款时限。截至 2019
年 6 月 30 日，丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司对本公司不存在应
付货款逾期的情况。
（2）报告期内，对凯里经济开发区城乡管理局收款情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收凯里经济开发区城乡管理局货款 7,381.31
万元，根据合同约定，已到收款期的货款金额为 2,634.04 万元，实际收款金额为
300.00 万元。在路灯安装过程中，由于凯里经济开发区城乡管理局对部分道路规
划进行调整等原因，项目工期延长，整体竣工验收日期延后，导致施工进度及收
款进度不及预期，存在货款逾期的情况。
1-1-43
（3）报告期内，对宜宾市三鼎建设工程有限责任公司收款情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收宜宾市三鼎建设工程有限责任公司款项
1,949.97 万元，根据合同约定，尚未超过约定的收款时限。报告期内，宜宾市三
鼎建设工程有限责任公司对本公司不存在应付货款逾期的情况。
3、长期应收款的回收风险
（1）丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司回收风险
丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司为丽江市古城区财政局国有
独资公司，系财政局投资平台公司，注册资本 12,000 万元，实缴资本 12,000 万
元，资金实力较强，丽江市古城区财政收支稳定，财政实力较强，公司未被列入
经营异常名录、未被列入严重违法失信企业名单未被列入全国失信被执行人名
单，资信良好，长期应收款不能回收风险较小。
（2）凯里经济开发区城乡管理局回收风险
凯里经济开发区城乡管理局为贵州凯里经济开发区的下属职能部门，未被列
入全国失信被执行人名单，并且凯里经济开发区路灯采购项目已经贵州凯里经济
开发区发展计划局“关于凯里经济开发区路灯亮化升级改造工程立项的批复” 凯
开建设[2016]23 号），批准该新建工程立项，资金来源为财政列支，应收凯里经
济开发区城乡管理局的货款有财政保障，款项回款风险较小。
报告期内，应收凯里经济开发区城乡管理局货款出现逾期情况，对于未按期
收回已到期部分的长期应收款，公司将该已到收款期的应收款项转入至应收账款
核算，同时按照应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备。
虽然报告期内出现未按期收回长期应收款的情况，但基于政府良好信用和公
司历史上对政府单位客户的收款情况，以及应收凯里经济开发区城乡管理局的货
款资金来源有财政保障，因此，长期应收款不能回收的风险较小。
（3）宜宾市三鼎建设工程有限责任公司回收风险
宜宾市三鼎建设工程有限责任公司系宜宾市翠屏区财政局投资国有独资公
司，系财政局投资平台公司，宜宾市翠屏区入选 2019 年度全国综合实力百强区，
1-1-44
财政实力较强。宜宾市三鼎建设工程有限责任公司未被列入经营异常名录、未被
列入严重违法失信企业名单未被列入全国失信被执行人名单，资信良好，长期应
收款不能回收风险较小。
三、长期应收款资产减值损失情况
1、长期应收款减值的会计政策
根据发行人的会计政策，针对各期末长期应收款，公司单独进行减值测试，
若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认为减值损失，计提坏账准备。
2、发行人长期应收款减值测试的具体情况
丽江市古城区天和城市经营投资开发有限公司为丽江市古城区财政局国有
独资公司，系财政局投资平台公司，注册资本 12,000 万元，实缴资本 12,000 万
元，资金实力较强，并且被列入全国失信被执行人名单，资信良好，款项回收风
险较小，未出现减值情形。
凯里经济开发区城乡管理局未被列入全国失信被执行人名单，并且凯里经济
开发区路灯采购项目已经贵州凯里经济开发区发展计划局“关于凯里经济开发区
路灯亮化升级改造工程立项的批复”（凯开建设[2016]23 号），批准该新建工程立
项，资金来源为财政列支，应收凯里经济开发区城乡管理局的货款有财政保障，
款项回款风险较小。
报告期内，应收凯里经济开发区城乡管理局货款出现逾期情况，对于未按期
收回已到期部分的长期应收款，公司将该已到收款期的应收款项转入至应收账款
核算，同时按照应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备。
虽然报告期内，出现未按期收回长期应收款的情况，但基于政府良好信用和
公司历史上对政府单位客户的收款情况，以及应收凯里经济开发区城乡管理局的
货款资金来源有财政保障，因此，对未到收款期的长期应收款未出现减值情形。
宜宾市三鼎建设工程有限责任公司系宜宾市翠屏区财政局投资国有独资公
司，系财政局投资平台公司，宜宾市翠屏区入选 2019 年度全国综合实力百强区，
1-1-45
财政实力较强。且宜宾市三鼎建设工程有限责任公司未被列入全国失信被执行人
名单，资信良好，款项回收风险较小，未出现减值情形。
3.3 应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重
大差异。结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情
况，相关减值准备计提是否充分合理。
一、应收账款账龄分布情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄具体情况如下表所示：
单位：万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 23,080.09 50.90 16,851.77 48.51 19,042.11 65.24 12,521.78 57.69
1-2 年 14,481.28 31.93 10,652.73 30.67 5,005.05 17.15 5,895.68 27.16
2-3 年 3,250.41 7.17 2,979.94 8.58 2,781.31 9.53 1,379.01 6.35
3-4 年 2,301.16 5.08 2,475.74 7.13 707.85 2.43 631.96 2.91
4-5 年 769.95 1.70 372.64 1.07 502.01 1.72 984.46 4.54
5 年以上 1,459.84 3.22 1,404.44 4.04 1,149.02 3.94 292.03 1.35
合计 45,342.73 100.00 34,737.27 100.00 29,187.36 100.00 21,704.92 100.00
从账龄分布来看，报告期内，公司应收账款账龄大部分集中在 2 年以内，两
年以内账龄分布分别为 84.85%、82.39%、79.18%和 82.83%。报告期期末，账龄
5 年以上的余额较 2016 年末增加 1,167.81 万元，已全额计提坏账准备。
二、应收账款金额较高且账龄较长的主要原因，与可比公司是否存在重大
差异
1、应收账款金额较高且账龄较长的主要原因
（1）行业特点影响
发行人主要从事城市照明产品的研发制造及照明工程安装业务，属于城市户
外照明行业，产品一般用于市政工程建设，公司处于市政照明工程产业链中。目
前，市政工程往往具有投资金额大、周期长、审计结算慢的特征，对于城市照明
1-1-46
产品销售及安装企业来讲，资金回笼慢，属于资金密集型企业，使得公司年末应
收账款金额较大，账龄较长。
（2）业务结算模式影响
根据合同约定，客户通常采用按进度付款的方式，进度款的具体支付比例根
据招标文件要求及双方采购谈判确定（各项目情况不同），通常工程完工经发包
人及监理方竣工验收合格后支付工程总价的 50%至 70%（依具体合同而定），工
程经审计决算后支付至工程总价的 95%，剩余 5%作为质保金在质保期满后支付。
对于城市照明工程安装业务，工程的审计决算日期与工程竣工验收日期通常有较
长的时间跨度，有时部分客户在照明工程完成后待市政工程整体竣工验收后才结
算照明工程相应款项。因此，城市照明行业特有的业务结算模式导致发行人部分
货款或已完工部分工程款未能及时收回，形成期末应收账款使得公司年末应收账
款金额较大账龄较长。
（3）客户群体影响
发行人客户基本为政府部门及相关国有基础设施建设投资主体，政府部门及
国有企业客户信誉度较好，坏账发生的可能性较低，但部分政府工程项目审计结
算时间较长影响了公司应收款回收的速度。同时，城市照明工程相关款项的支付
需要经双方核实确认后，业主方能履行内部审批、办理付款手续等程序，并会考
虑自身资金情况安排支付工程进度款；由于公司客户大多为政府部门及相关国有
基础设施建设投资主体，客户审批付款的程序较多、审批时间较长，从而造成工
程结算时间与实际收到工程款时间仍存在较长时间的差异，进一步使得公司应收
账款金额较大，账龄较长。
2、与同行业可比公司情况
（1）应收账款金额对比
最近三年一期，同行业可比公司应收账款周转率对比：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
名家汇 0.63 1.81 1.83 1.64
北京新时空 1.06 2.55 2.62 2.40
1-1-47
雪莱特 0.25 0.89 2.37 3.27
得邦照明 1.86 4.31 4.72 4.11
行业平均值 0.95 2.39 2.88 2.85
本公司 0.78 1.65 1.89 1.91
资料来源：各公司公开披露信息文件，包括年度报告和招股说明书。
应收账款周转率是企业在一定时期内收入与平均应收账款余额之比，它是衡
量企业应收账款金额合理性的重要指标。从上表可以看出，报告期内，公司的应
收账款周转率相比于同行业可比公司较低，主要原因系公司的产品与服务以及面
向的主要客户群体与其他上市公司有较大的差异，公司主要产品系道路照明产
品，客户主要为政府部门、市政工程公司、大中型照明工程施工企业，应收账款
回款期相对较长。最近一年一期，公司应收账款周转率近似于名家汇，高于雪莱
特，低于得邦照明和北京新时空。名家汇应收账款周转率和本公司相似，主要因
为名家汇主营业务以大中型照明工程施工为其最主要的业务，客户集中于市政客
户及大型国企，客户群体特征和本公司相对来说更为接近。
（2）应收账款账龄分布对比
最近三年一期，同行业可比公司按账龄组合中应收账款账龄分布与公司对
比：
单位：%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 2 年以内 2 年以上 1 年以内 2 年以内 2 年以上
名家汇 65.76 82.26 17.74 64.98 78.21 21.79
雪莱特 41.14 67.01 32.99 57.36 77.11 22.89
北京新时空 50.88 72.25 27.75 48.56 80.33 19.67
得邦照明 95.84 99.43 0.57 93.98 99.03 0.97
行业平均 63.41 80.24 19.76 66.22 83.67 16.33
发行人 50.90 82.84 17.16 48.51 79.18 20.82
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 2 年以内 2 年以上 1 年以内 2 年以内 2 年以上
名家汇 41.48 74.30 25.70 52.18 78.48 21.52
雪莱特 88.09 92.70 7.30 71.47 82.39 17.61
1-1-48
北京新时空 57.90 86.36 13.64 60.52 70.32 29.68
得邦照明 97.69 99.89 0.11 99.31 99.82 0.18
行业平均 71.29 88.31 11.69 70.87 82.75 17.25
发行人 59.42 82.89 17.11 57.69 84.85 15.15
资料来源：各公司公开披露信息文件，包括年度报告和招股说明书。
从上表可以看出，报告期内，发行人 1 年以内应收账款占比较同行业可比公
司较低， 2 年以内应收账款占比和同行业可比公司相当，公司应收账款的账龄
分布和同行业可比公司之间不存在重大差异，公司的应收账款账龄情况符合行业
特点。
从账龄分布来看，发行人应收账款账龄大部分集中在 2 年以内。根据合同约
定，客户通常采用按进度付款的方式，进度款的具体支付比例根据招标文件要求
及双方采购谈判确定（各项目情况不同），通常工程完工经发包人及监理方竣工
验收合格后支付工程总价的 50%至 70%（依具体合同而定），工程经审计决算后
支付至工程总价的 95%，剩余 5%作为质保金在质保期满后支付。对于城市照明
工程安装业务，工程的审计决算日期与工程竣工验收日期通常有较长的时间跨
度。因此，城市照明行业特有的业务结算模式导致发行人部分货款或已完工部分
工程款未能及时收回，形成期末应收账款。报告期各期末，公司应收账款账龄在
2 年以内的占比分别为 84.85%、82.39%、79.18%和 82.84%，公司应收账款账面
余额 80%左右账龄在两年以内，公司应收账款账龄结构安全合理。
综上，发行人应收账款金额较大、账龄较长主要受行业结算特点、客户回款
周期以及公司业务持续增加影响所致，发行人的应收账款情况符合行业特点，与
同行业可比公司之间不存在重大差异。
三、结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情
况，相关减值准备计提是否充分合理。
1、交易对方资信情况及回款风险
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应收账款前二十名客户情况：
单位：万元，%
1-1-49
占应收账款 是否失信 工商信息
客户名称 应收账款余额 客户性质
总额的比例 执行人 是否异常
成都空港城市发展集团有限公
5,298.80 11.69 国有企业 否 否
司
西安高新技术产业开发区城市
3,122.37 6.89 政府机关 否 否
管理局
凯里经济开发区城乡管理局 2,334.04 5.15 政府机关 否 否
汶川县城乡环境综合管理局 1,836.10 4.05 政府机关 否 否
中铁广州工程局集团第二工程
1,680.96 3.71 国有企业 否 否
有限公司
韩城市住房和城乡规划建设局 1,615.08 3.56 政府机关 否 否
毕节市七星关区城市综合执法
1,400.00 3.09 政府机关 否 否
大队
贵州中机建设城市设施与照明 非上市民
1,231.64 2.72 否 否
有限公司 营公司
四川天剑光电科技股份有限公 非上市民
972.40 2.14 否 否
司 营公司
成都市城市照明管理处 747.82 1.65 事业单位 否 否
寿光市住房和城乡建设局 725.06 1.6 政府机关 否 否
陕西省西咸新区空港新城开发
698.75 1.54 国有企业 否 否
建设集团有限公司
非上市民
四川一方川月灯具有限公司 663.01 1.46 否 否
营公司
成都市蜀州城市建设投资有限
642.30 1.42 国有企业 否 否
责任公司
中国十九冶集团有限公司 534.25 1.18 国有企业 否 否
成都发展电信工程有限责任公 非上市民
529.53 1.17 否 否
司 营公司
四川翌峰建设工程有限公司 510.70 1.13 国有企业 否 否
西安沣东实业发展有限公司 441.38 0.97 国有企业 否 否
中冶天工集团有限公司 433.33 0.96 国有企业 否 否
贵州侗乡投资发展有限责任公
420.70 0.93 国有企业 否 否
司
合计 25,838.22 56.98
发行人产品主要用于城市公共市政建设，产品的最终用户基本为城市建设和
交通管理等政府部门。由上表看，发行人的客户群体主要集中在政府单位、国有
企业，资信情况良好，不存在较大的回款风险。公司持续强化客户信用管理和应
收账款管理，2019 年第三季度公司收款情况良好，当季度应收账款累计回款金
1-1-50
额为 15,940.16 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额为 45,342.73
万元，回款金额占应收账款账面余额的比例为 35.15%。2019 年第三季度，公司
应收账款前二十名客户回款额为 6,414.34 万元。
2、应收账款减值准备计提情况
（1）坏账准备计提情况
发行人已根据自身具体情况制定了应收账款坏账准备政策，报告期内坏账准
备实际计提情况：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款账面原值 45,342.73 34,737.27 29,187.36 21,704.92
减：坏账准备 6,803.64 5,742.27 4,192.72 3,024.94
应收账款账面净值 38,539.09 28,995.00 24,994.64 18,679.98
计提占比 15.00% 16.53% 14.36% 13.94%
报告期各期末，按信用风险特征组合计提坏账准备情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
计提比例
项目 占比 占比 占比 占比
（%） 金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 5.00 1,154.00 16.96 842.59 14.67 953.26 22.74 626.09 20.70
1至2年 10.00 1,448.13 21.28 1,065.27 18.55 500.51 11.94 589.57 19.49
2至3年 30.00 975.12 14.33 893.98 15.57 834.39 19.90 413.70 13.68
3至4年 50.00 1150.58 16.91 1,237.87 21.56 353.93 8.44 315.98 10.45
4 年至 5 年 80.00 615.96 9.05 298.11 5.19 401.61 9.58 787.57 26.04
5 年以上 100.00 1,459.84 21.46 1,404.44 24.46 1,149.02 27.41 292.03 9.65
合计 6,803.64 100.00 5,742.27 100.00 4,192.72 100.00 3,024.94 100.00
报告期各期末，发行人应收账款坏账准备的期末余额分别为 3,024.94 万元、
4,192.72 万元、5,742.27 万元和 6,803.64 万元。公司根据自身情况制定了审慎的
坏账准备计提政策，已足额计提了应收账款坏账准备。
（2）坏账准备计提比例与同行业公司的比较
1-1-51
发行人应收账款坏账准备计提比例系根据公司过往的坏账损失情况、债务单
位的实际财务状况确定，与同行业公司对比情况如下：
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
计提比例（%）
账龄
发行人 名家汇 北京新时空 雪莱特 得邦照明
1-6 个月 2
5 5 5 5
7-12 个月 5
1-2 年 10 10 10 10 10
2-3 年 30 20 20 30 15
3-4 年 50 50 50
4-5 年 80 80 80 100 100
5 年以上 100 100 100
资料来源：各公司公开披露信息文件，包括年度报告和招股说明书
通过将同行业上市公司坏账准备计提比例与发行人坏账准备提取比例进行
对比，可以看出，发行人坏账准备提取比例较名家汇及北京新时空相对更高，与
光源产品制造为主的雪莱特及得邦照明相比，账龄在两年内的计提比例差异不
大，总体而言，公司坏账准备计提与同行业公司相比较为相似。
综上，发行人客户主要为政府单位、国有企业以及从事市政工程建设的其他
单位，客户资信情况良好，不存在较大回款风险，且发行人已结合历史情况制定
了坏账准备计提政策，坏账准备计提比例较同行业内可比上市公司相似，报告期
内，发行人已根据会计政策规定充分计提了坏账准备。
3.4 保荐机构和会计师的核查意见。
回复：
保荐机构核查程序：（1）获取并查阅发行人报告期内应收账款与长期应收款
总账及明细账、相关销售合同和施工合同，发行人最近三年及一期财务报表，并
访谈发行人相关财务负责人；（2）获取并查阅报告期内发行人报告期内长期应收
款项目对应的相关合同，验收资料、收款凭证等，了解其销售模式、交货方式、
1-1-52
结算方式、结算周期、有无财政保障等相关信息；（3）访谈长期应收款对应客户，
访谈企业相关业务人员了解长期应收款对应项目的进度、回款情况等相关信息，
对施工项目进行现场走访等；（4）查询长期应收款对应客户及其他主要客户的工
商信息、资信情况，核查并分析是否存在经营异常或信用异常情况；（5）查询长
期应收款对应客户的客户性质，对于政府机关或政府投资平台公司，查询其所在
地区的财政收支情况；（6）对报告期各期末发行人主要客户及欠款金额较大的客
户进行函证、实地走访；（7）取得报告期内发行应收账款明细表、应收账款账龄
分析表，取得报告期内发行人主要客户的销售回款统计并抽查回款凭证，核查并
分析报告期内发行人应收账款情况；（8）取得报告期后发行人主要客户的销售回
款统计并抽查回款凭证，核查并分析发行人报告期后回款情况；（9）查询同行业
可比公司公开披露信息，与发行人相关情况进行对比，核查是否存在重大差异情
况；
经核查，保荐机构认为：（1）发行人长期应收款和应收账款的划分符合企业
会计准则的规定，相关划分准确合理，与同行业可比公司核算一致；（2）发行人
长期应收款的主要付款方均为政府单位或国有企业，资信情况较好，款项回收风
险较小，发行人对长期应收款单独进行减值测试，未发现减值迹象，已到期款项
转入应收账款核算按照应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备充分合理；（3）
发行人应收账款金额较高、账龄较长的原因主要受行业结算特点、业务结算模式、
客户群体影响，符合行业特点，具有合理性，发行人主要交易对方资信情况良好，
不存在较大回款风险，发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在
重大差异，应收账款减值准备计提充分、合理。
经核查，会计师认为：公司长期应收款和应收账款的划分符合企业会计准则
的规定，相关划分准确合理，与同行业可比公司核算一致；公司长期应收款的主
要付款方均为政府单位或国有企业，资信情况较好，款项回收风险较小，公司对
长期应收款单独进行减值测试，未发现减值迹象，已到期款项转入应收账款核算
按照应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备充分合理；公司应收账款金额较
高、账龄较长的原因主要受行业结算特点、业务结算模式、客户群体影响，符合
行业特点，具有合理性，发行人主要交易对方资信情况良好，不存在较大回款风
险，公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收
1-1-53
账款减值准备计提充分、合理。
问题四
请申请人补充说明：董事会前 6 个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要
性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相
利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
4.1 董事会前 6 个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额
与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性。
回复：
一、董事会前 6 个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
具体情况
（一）公司实施或拟实施的财务性投资
根据证监会《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》中的定义，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限
合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权、且上市公司以获取该基
金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的、投资于产业基金以及其他类似
1-1-54
基金或产品的投资。
根据上述规定，本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意
见回复日，发行人已实施的财务性投资为 2,036.00 万元，拟实施的财务性投资为
84.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 财务性投资项目 已投资金额 拟投资金额
1 设立或投资产业基金、并购基金 2,036.00 84.00
2 拆借资金 -
3 委托贷款 -
委托理财、购买收益波动大且风险
4 -
较高的金融产品
以超过集团持股比例向集团财务公
5 -
司出资或增资
6 非金融企业投资金融业务 -
7 交易性金融资产 -
8 可供出售金融资产 -
9 借予他人款项 -
合计 2,036.00 84.00
1、设立或投资产业基金、并购基金
截至本反馈意见回复日，公司设立或投资的基金或有限合伙企业情况如下：
单位：万元
序 认缴注册 发行人新增及
公司名称 认缴比例 认缴时间
号 资本 拟新增投资
嘉兴景炜投资合伙企
1 39.26% 2019.04.11 2,120.00 2,120.00
业（有限合伙）
2019 年 4 月 11 日，四川华体照明科技股份有限公司与成都双流兴城建设投
资有限公司、北京智路资产管理有限公司签署了嘉兴景炜投资合伙企业（有限合
伙）之合伙协议。嘉兴景炜投资合伙企业（有限合伙）通过投资智能移动终端设
备设计与制造服务商华勤通讯技术有限公司，实现投资收益。嘉兴景炜总认缴出
资额为 5,400.00 万元人民币，由三名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人北
1-1-55
京智路资产管理有限公司认缴出资 100.00 万元人民币，认缴出资比例 1.85%；有
限合伙人成都双流兴城建设投资有限公司认缴出资人民币 3,180.00 万元人民币，
认缴出资比例 58.89%；有限合伙人华体科技认缴出资 2,120.00 万元人民币，认
缴出资比例 39.26%。截至本反馈意见回复日，公司已投资 2,036.00 万元，剩余
84.00 万元尚未投入。
公司对嘉兴景炜投资合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资。本次董
事会决议前六个月至本反馈意见回复日，发行人投资及拟投资有限合伙企业的财
务性投资的金额合计 2,120.00 万元。
2、拆借资金
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，公司
不存在拆借资金的情况。
3、委托贷款
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，公司
不存在委托贷款的情况。
4、委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，发行
人购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
目
年 化
理财起始 资金到账 收 益 资金 前
协议方 产品名称 金额 收 益
日 日 金额 来源 状
率
态
中国民生银 与利率挂钩 已
2019 年 1 2019 年 3 募集
行股份有限 的结构性产 10,000 4.00％ 90.96 赎
月4日 月 28 日 资金
公司 品 回
中国民生银 与利率挂钩 已
2019 年 3 2019 年 6 募集
行股份有限 的结构性产 10,000 3.85％ 95.99 赎
月 29 日 月 28 日 资金
公司 品 回
中国民生银 挂钩利率结 2019 年 8 2019 年 9 募集 已
8,000 3.60% 41.82
行股份有限 构性存款 月2日 月 24 日 资金 赎
1-1-56
公司 回
中国民生银 2019 年 未
挂钩利率结 2019 年 9 募集
行股份有限 8,000 12 月 26 3.65% - 赎
构性存款 月 26 日 资金
公司 日 回
公司购买前述理财产品的资金来源均为募集资金，目的是为了提高募集资金
使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、
募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。投资产
品的品种为安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品
期限最长不超过 1 年的短期理财产品或定期存款、结构性存款，不属于购买收益
波动大且风险较高的金融产品。故购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问
题解答（二）》规定的财务性投资。
华体科技 2019 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十一次会议审议《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超
过人民币 10,000 万元的闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好
的保本型理财产品，并且单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，在上述额度
内，资金可以滚动使用，该决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司
将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择投资安全性高、
流动性好、发行主体为有保本约定的商业银行、单项产品期限最长不超过 1 年的
短期理财产品或定期存款、结构性存款等，不会影响公司日常资金正常周转需要
和募集资金项目的正常运转。
公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的计划不属于《再融资业务若干问
题解答（二）》规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于拟实
施的财务性投资。
综上，本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，
公司不存在委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，公司
1-1-57
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，公司
不存在投资金融业务的情况。
7、交易性金融资产
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，公司
不存在持有交易性金融资产的情况。
8、可供出售金融资产
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，公司
不存在持有可供出售金融资产的情况。
9、借予他人款项
本次董事会决议前六个月（2019 年 1 月 3 日）至本反馈意见回复日，公司
不存在借予他人款项的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，发行人实施和
拟实施的财务性投资合计 2,120.00 万元。
（二）公司实施或拟实施的类金融业务情况
根据 2019 年 7 月证监会下发的《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，
除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
报告期内，公司的主要业务为城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、
工程项目安装、智慧路灯的投资、建设及运营，上述业务不属于类金融业务。公
司目前尚不存在实施类金融业务的计划。
二、公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至本反馈意见回复日，公司财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
1-1-58
序号 财务性投资项目 投资金额（万元）
1 设立或投资产业基金、并购基金 2,036.00
2 拆借资金 -
3 委托贷款 -
委托理财、购买收益波动大且风险较高的金融
4 -
产品
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
5 -
资
6 非金融企业投资金融业务 -
7 交易性金融资产 -
8 可供出售金融资产 -
9 借予他人款项 -
10 类金融业务 -
合计 2,036.00
根据上表，截至本反馈意见回复日，公司财务性投资（包括类金融业务）的
金额为 2,036.00 万元，占公司合并报表归属母公司净资产的比例为 3.22%（未超
过 30%），占比较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
发行人出具《关于不变相利用募集资金投资类金融业务的承诺函》“在本次
公开发行可转债公司债券募集资金使用完毕前，公司不以通过变更募集资金投资
项目或其他方式使本次公开发行可转债公司债券的募集资金直接或间接用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
亦不会将本次发行的募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，不变相利用募集资金投资类金融业务。”发行人财务性投资及拟实施的财
务性投资均为发行人自有资金投入，募集资金的使用严格按照规定用途使用，不
存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
三、本次募集资金规模的调减
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，发行人实施和拟实施
的财务性投资合计 2,120.00 万元。公司已依此调减了本次发行的募集资金规模，
具体如下：
公司于 2019 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行 A 股可转换
1-1-59
公司债券方案进行调整，将本次公开发行可转换公司债券的总额由不超过人民币
23,000 万元（含本数）调整为不超过人民币 20,880 万元（含本数），本次募集资
金用途中涉及募集资金总额及拟投入募集资金亦作相应调整，公开发行可转换公
司债券方案的其他条款不变。
本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体情况如下：
发行规模调整前：
根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等
因素，本次拟发行的可转债总额为不超过 23,000 万元人民币（含本数），具体发
行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
发行规模调整后：
根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等
因素，本次拟发行的可转债总额为不超过 20,880 万元人民币（含本数），具体发
行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
募集资金用途调整前：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币 23,000
万元（含 23,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部
1 39,532.55 23,000.00
分、系统软件部分）
合计 39,532.55 23,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根
据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
募集资金用途调整后：
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币 20,880
万元（含 20,880 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
投资总额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1-1-60
成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部
1 39,532.55 20,880.00
分、系统软件部分）
合计 39,532.55 20,880.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根
据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
四、本次募集资金量的必要性
发行人第三届董事会第十七次会议对本次公开发行A股可转换公司债券方
案进行调整，将本次公开发行可转换公司债券的总额由不超过人民币23,000万元
（含本数）调整为不超过人民币20,880万元（含本数），已将财务性投资2,120万
元从本次募集资金总额中扣除，符合《再融资业务若干问题解答（二）中的相关
规定。调整后本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币20,880.00万元
（含人民币20,880.00万元），占截至2019年6月30日公司合并报表归属母公司净资
产的比例为33.04%，未超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）
项“公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。本次公开发行
可转债拟募集资金总额为不超过人民币20,880.00万元（含人民币20,880.00万元），
扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
投资总额 募集资金拟投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
成都市环城生态区生态修复综合项目（南片
区）、（东、西片区）智慧绿道项目（简称“成
1 39,532.55 20,880.00
都市锦城智慧绿道项目”）（基础设施部分、系
统软件部分）
合计 39,532.55 20,880.00
本次募集资金全部用于成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系统软件
部分），该项目资金占用资金较大，项目实施及回款周期较长，本次募集资金量
未超过项目投资总额。本次募集资金投资项目的实施，是公司现有业务在产业链
上的延伸，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提
升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。本次募集资金规模是
1-1-61
以成都市锦城智慧绿道项目投资预算为基础并结合公司净资产水平，经审慎论证
后计算得出的，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解
决。
综上，对比本次募集资金规模和项目投资总额及公司净资产水平，发行人本
次募集资金规模具有必要性。
4.2 请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存在变
相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
保荐机构取得并查阅了发行人投资的有限合伙企业的营业执照、投资付款凭
证、合伙人协议、发行人报告期内的审计报告和财务报表、购买理财产品的协议、
发行人关于不变相利用募集资金投资类金融及其他业务的承诺函等资料，访谈了
发行人管理层，了解发行人财务性投资的情况以及未来财务性投资的计划；保荐
机构查阅了调减本次募集资金投资规模的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见，核查发行人发行方案调整的情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，发行人实施和
拟实施的财务性投资合计 2,120.00 万元。发行人第三届董事会第十七次会议对本
次公开发行 A 股可转换公司债券方案进行调整，将本次公开发行可转换公司债
券的总额由不超过人民币 23,000 万元（含本数）调整为不超过人民币 20,880 万
元（含本数），已将财务性投资 2,120 万元从本次募集资金总额中扣除，符合《再
融资业务若干问题解答（二）中的相关规定。
（2）截至本反馈意见回复日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资的情形。
（3）本次募集资金全部用于成都市锦城智慧绿道项目（基础设施部分、系
统软件部分），是公司现有业务在产业链上的延伸，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极的促进作用，对比本次募集资金规模和项目投资总额及公司净资产水平，
1-1-62
发行人本次募集资金量具有必要性和合理性。
（4）发行人财务性投资及拟实施的财务性投资均为发行人自有资金投入，
募集资金的使用严格按照规定用途使用，不存在变相利用募集资金投资类金融及
其他业务的情形。
会计师核查后认为：本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和拟
实施的财务性投资合计 2,120.00 万元，除此之外，公司不存在实施或拟实施其他
财务性投资及类金融业务的情形；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形；对比目前本次募集资金规模和公司净
资产水平及项目投资总额，本次募集资金规模具有必要性；发行人财务性投资及
拟实施的财务性投资均为发行人自有资金投入，募集资金的使用严格按照规定用
途使用，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
律师核查后认为：（1）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施和
拟实施的财务性投资合计 2,120.00 万元，其中，包括公司对嘉兴景炜实缴的财产
份额 2,036.00 万元，已认缴但尚未缴纳的财产份额 84 万元，除此之外，公司不
存在实施或拟实施其他财务性投资及类金融业务的情形；（2）公司最近一期末不
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）对比
本次募集资金规模和公司净资产水平及项目投资总额，本次募集资金规模具有必
要性；（4）发行人财务性投资及拟实施的财务性投资均为发行人自有资金投入，
募集资金的使用严格按照规定用途使用，不存在变相利用募集资金投资类金融及
其他业务的情形。
问题五
目前公司存在多项作为被告的专利诉讼，另有专利被他人向国家知识产权局专
利复审委员会提起无效宣告请求。请申请人说明上述案件及涉及的专利对公司
的影响。请保荐机构和律师核查并发表意见,并就上述事项是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表意见。
5.1 目前公司存在多项作为被告的专利诉讼,另有专利被他人向国家知识产
权局专利复审委员会提起无效宣告请求。请申请人说明上述案件及涉及的专利
1-1-63
对公司的影响。
回复：
一、发行人作为被告的专利诉讼
截至本反馈意见回复日，发行人涉及的 6 宗作为被告被起诉的专利纠纷的最
新进展情况如下：
序
原告 被告 主要案由 案件进展
号
贵州省凯里市滨江 原告就被告侵害外观设计专利权事项
大道道路两侧安装 于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
的路灯其主要外观 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
特征与原告获得的 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
专利权“灯（金牛）” 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
（ 专 利 号 为 ： 维权合理开支共计 100 万元；3）本案
ZL201530538437.6） 案件受理费由被告承担。
设计构成相似，足以 贵州省贵阳市中级人民法院出具的
造成公众混淆，该路 （2019）黔 01 民初 135 号《民事判决
力 士
1 发行人 灯系被告制造、销 书》，判决如下：1）被告立即停止制造、
达
售。 销售侵犯原告 ZL201530538437.6 外观
设计专利产品的行为，并对制造侵权产
品的模具予以销毁；2）被告向原告支
付因其制造并销售的被诉侵权路灯已
实际安装使用的费用 15 万元；3）被告
赔偿原告经济损失共计 50 万元；4）驳
回原告其他诉讼请求。就前述判决，发
行人已向贵州省高级人民法院提起上
诉。
贵州省凯里市开元
大道道路两侧安装
的路灯其主要外观 原告就被告侵害外观设计专利权事项
特征与原告获得的 于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
专利权“灯（杜鹃四 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
力 士 叉 五 火 ）”（ 专 利 号 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
2 发行人
达 为 ： 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
ZL201530161299.4） 维权合理开支共计 100 万元；3）本案
设计构成相似，足以 案件受理费由被告承担。本案目前原告
造成公众混淆，该路 已撤诉。
灯系被告制造、销
售。
3 力 士 发行人 贵州省凯里市高新 原告就被告侵害外观设计专利权事项
1-1-64
达 大道道路两侧安装 于 2018 年 8 月 13 日向贵阳市中级人民
的路灯其主要外观 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
特征与原告获得的 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
专利权“灯（花蕾四 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
叉 五 火 ）”（ 专 利 号 维权合理开支共计 330 万元；3）本案
为 ： 案件受理费由被告承担。
ZL201530101048.7） 贵州省贵阳市中级人民法院于 2019 年 9
设计构成相似，足以 月 10 日出具的（2019）黔 01 民初 136
造成公众混淆，该路 号《民事判决书》，判决如下：被告立
灯系被告制造、销 即 停 止 制 造 、 销 售 侵 犯 原 告
售。 ZL201530101048.7 外观设计专利产品
的行为，并于判决生效之日起 10 日内
赔偿原告经济损失共计 8.72 万元，驳回
原告其他诉讼请求。就前述判决，发行
人已向贵州省高级人民法院提起上诉。
贵州省凯里市金源
大道道路两侧安装
的路灯其主要外观 原告就被告侵害外观设计专利权事项
特征与原告获得的 于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
专利权“灯（锦绣玉 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
力 士 兰四叉五火）”（专利 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
4 发行人
达 号 为 ： 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
ZL201530079129.1） 维权合理开支共计 100 万元；3）本案
设计构成相似，足以 案件受理费由被告承担。本案目前原告
造成公众混淆，该路 已撤诉。
灯系被告制造、销
售。
贵州省凯里市中昊 原告就被告侵害外观设计专利权事项
大道道路两侧安装 于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
的路灯其主要外观 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
特征与原告获得的 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
专利权“灯（金叶玉 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
兰四叉五火）”（专利 维权合理开支共计 330 万元；3）本案
号 为 ： 案件受理费由被告承担。
力 士 ZL201530101366.3） 贵州省贵阳市中级人民法院于 2019 年 8
5 发行人
达 设计构成相似，足以 月 22 日出具的（2019）黔 01 民初 138
造成公众混淆，该路 号《民事判决书》，判决如下：被告立
灯系被告制造、销 即 停 止 制 造 、 销 售 侵 犯 原 告
售。 ZL201530101366.3 外观设计专利产品
的行为，并于判决生效之日起 10 日内
赔偿原告经济损失共计 13 万元，驳回
原告其他诉讼请求。就前述判决，发行
人已向贵州省高级人民法院提起上诉。
6 力 士 发行人 贵州省凯里市春晖 原告就被告侵害外观设计专利权事项
1-1-65
达 大道道路两侧安装 于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
的路灯其主要外观 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
特征与原告获得的 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
专利权“灯（花团锦 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
簇四叉五火）”（专利 维权合理开支共计 330 万元；3）本案
号 为 ： 案件受理费由被告承担。本案目前正在
ZL201530101037.9） 审理中。
设计构成相似，足以
造成公众混淆，该路
灯系被告制造、销
售。
1、发行人可能承担的赔偿责任。
发行人作为被告的上述专利侵权纠纷，涉及的金额合计 1,290 万元，目前发
行人积极采取多种措施应诉，力证涉诉路灯产品侵权不成立。根据目前最新进展
情况，上述 6 宗案件，其中第 2、第 4 项两宗案件原告已撤回起诉；第 1、3、5
项一审判决分别判决发行人赔偿原告 65.00 万元、8.73 万元及 13.00 万元，合计
判决的赔偿金额为 86.73 万元，金额较小，不会对发行人财务状况产生重大不利
影响，发行人已向贵州省高级人民法院提起上诉；第 6 项正在等待一审判决，涉
诉金额 330.00 万元，占公司最近一期末净资产的比例为 0.52%，占比较小，不会
对发行人财务状况产生重大不利影响。
2、若发行人被责令停止侵权对发行人生产经营的影响。
上述涉诉路灯系发行人为实施“凯里经济开发区路灯亮化升级改造工程” 以
下简称“凯里路灯项目”）所设计、生产及安装，仅适用于凯里路灯项目，除凯
里路灯项目之外，发行人之前没有、今后也不会在别的项目中使用该等路灯，上
述涉诉路灯产品不属于发行人核心路灯产品，即使上述涉诉路灯侵权成立，发行
人被责令停止侵权，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不会严重影
响发行人持续经营。
公司历来重视知识产权的管理和保护，并于 2018 年 4 月 24 日通过 GB/T
29490—2013 知识产权管理体系认证，公司依据《企业知识产权管理规范》
(GB/T29490—2013)标准，并结合公司实际情况编制《知识产权手册》，制定《商
1-1-66
标管理控制程序》、《专利获取与维护控制程序》、《著作权管理控制程序》及《知
识产权风险管理及争议处理控制程序》等制度，对公司知识产权维护进行有效控
制。
同时公司注重提升自身研发能力，并注重研发成果的保护，及时对研发成果
进行评估和确认，明确保护方式和权益归属，适时形成知识产权；同时定期监控
产品技术方案，通过检索、查新等开展侵权的可能性调查，发现可能涉及他人知
识产权的状况，分析可能发生的纠纷及其对企业的损害程度，提出防范预案，以
减少知识产权纠纷带来的风险。
二、发行人被他人向国家知识产权局专利复审委员会提起无效宣告请求的
专利纠纷。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司专利正在被他人向国家知
识产权局专利复审委员会提起无效宣告请求的具体情况如下：
专
申请无效请求 利
请求事项 进展
人 权
人
2019 年 6 月 5 日，广州市立乔照
明科技股份有限公司向国家知识
产权局专利复审委员会申请发行
广州市立乔照明科技股份有限公
人外观设计专利“灯（玉兰），专
广州市立乔照 发 司针对发行人专利“灯（玉兰），
利号：ZL200930109818.7”无效，
明科技股份有 行 专利号：ZL200930109818.7”向
截至本反馈意见回复日，申请人
限公司 人 国家知识产权局专利复审委员会
已撤回原申请，并于 2019 年 9
提起无效宣告请求。
月 2 日重新提起无效申请，目前
国家知识产权局专利复审委员会
正在审理中。
1、相关背景
发行人认为北京东方园林环境股份有限公司（被告一）、四川沃祥建设工程
有限公司（被告二）、广州市立乔照明科技股份有限公司（被告三）在四川省宜
宾市翠屏区长江北路西段部分路段道路两侧安装的路灯，其主要外观特征与发行
人“灯（玉兰）”外观设计专利（专利号为：ZL200930109818.7）设计构成相似，
1-1-67
足以造成公众混淆，遂向成都市中级人民法院提起诉讼，请求：1）判令二被告
立即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯具；2）判令二被告立即向原告支付赔
偿款人民币 1,000,000 元整（大写：壹佰万元整）；3）判令二被告立即销毁全部
侵权产品及制造模具；4）判令二被告承担本案的全部诉讼费用。该案由成都市
中级人民法院于 2019 年 5 月 15 日立案，2019 年 8 月 30 日四川省成都市中级人
民法院作出一审判决，判定被告广州市立乔照明科技股份有限公司赔偿华体科技
经济损失 80 万元，北京东方园林环境股份有限公司、四川沃祥建设工程有限公
司连带赔偿合理费用开支 0.2 万元，广州市立乔照明科技股份有限公司连带赔偿
合理费用开支 0.2 万元受理费由被告承担，发行人尚未收到对方已上诉的通知。
上述案件中被告三广州市立乔照明科技股份有限公司认为发行人外观设计
专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”不符合《专利法》第 23 条第 2
款关于“授予专利权的外观设计与现有设计或者现有设计特征的组合相比，应当
具有明显区别”之规定，于 2019 年 6 月 5 日向国家知识产权局专利复审委员会
申请前述涉案专利无效。
2、案件进展及对发行人生产经营的影响
广州市立乔照明科技股份有限公司于 2019 年 6 月 5 日向国家知识产权局专
利复审委员会申请专利无效的案件已开庭，原告于开庭后撤回原申请，并以“灯
（玉兰），专利号：ZL200930109818.7” 不符合《专利法》第 23 条第 1 款关于
“授予专利权的外观设计，应当不属于现有设计；也没有任何单位或者个人就同
样的外观设计在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日
以后公告的专利文件中”之规定，于 2019 年 9 月 2 日重新提起无效申请。截至
本反馈意见回复出具日，国家知识产权局专利复审委员会正在审理中。发行人外
观设计专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”已被他人多次提起无效
申请，均由申请人撤回无效申请或由专利复审委审查后认定该专利有效并决定予
以维持。
即使发行人“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”被宣告无效，根据
《专利法》第 47 条第 2 款关于“宣告专利权无效的决定，对在宣告专利权无效
前人民法院作出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行或者强制执行的
1-1-68
专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利权转让合同，
不具有追溯力。但是因专利权人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿”之规
定，“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”的无效宣告对发行人之前的相关
经营行为无溯及力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”已于 2019 年 8 月 19 日有
效期届满。截至本反馈意见回复日，发行人及其子公司拥有的现行有效的专利共
计 428 项，其中发明专利 7 项，实用新型专利 74 项，外观设计专利 347 项，其
中外观设计专利：灯（玉兰四叉五火）（专利号：ZL201030177169.7）、路灯（飞
天 玉 兰 ）（ 专 利 号 ： ZL201730046122.9 ）、 路 灯 （ 神 鸟 之 翼 ）（ 专 利 号 ：
ZL201430067353.4）、路灯（锦花-02（专利号：ZL201530013878.4）、路灯（锦
花 -03 ）（ 专 利 号 ： ZL201530013876.5 ）、 路 灯 （ 锦 花 -01 ）（ 专 利 号 ：
ZL201530013877.X）、路灯（锦簇）（专利号：ZL201730017293.9）等可替代灯
（ 玉 兰）（专 利号 ： ZL200930109818.7 ） 用 于 生 产， 灯（ 玉兰 ）（ 专 利号 ：
ZL200930109818.7）被宣告无效不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”被申请无效，不会对
发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响，不会严重影响发行人持续经营。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、
诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况”之“（一）重大担保、行
政处罚、重大诉讼、仲裁及其他或有事项”补充披露如下：
“（一）重大担保、行政处罚、重大诉讼、仲裁及其他或有事项
……
2、发行人作为被告的涉及专利纠纷诉讼情况
序
原告 被告 主要案由 案件进展
号
贵州省凯里市滨江 原告就被告侵害外观设计专利权事项
大道道路两侧安装 于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
力 士
1 发行人 的路灯其主要外观 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
达
特征与原告获得的 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
专利权“灯（金牛）” 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
1-1-69
（ 专 利 号 为 ： 维权合理开支共计 100 万元；3）本案
ZL201530538437.6） 案件受理费由被告承担。
设计构成相似，足以
贵州省贵阳市中级人民法院出具的
造成公众混淆，该路
灯系被告制造、销
（2019）黔 01 民初 135 号《民事判决
售。
书》，判决如下：1）被告立即停止制造、
销售侵犯原告 ZL201530538437.6 外
观设计专利产品的行为，并对制造侵权
产品的模具予以销毁；2）被告向原告
支付因其制造并销售的被诉侵权路灯
已实际安装使用的费用 15 万元；3）被
告赔偿原告经济损失共计 50 万元；4）
驳回原告其他诉讼请求。就前述判决，
发行人已向贵州省高级人民法院提起
上诉。
贵州省凯里市高新 原告就被告侵害外观设计专利权事项
大道道路两侧安装 于 2018 年 8 月 13 日向贵阳市中级人民
的路灯其主要外观 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
特征与原告获得的 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
专利权“灯（花蕾四 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
叉 五 火 ）”（ 专 利 号 维权合理开支共计 330 万元；3）本案
为 ： 案件受理费由被告承担。
ZL201530101048.7）
力 士 贵州省贵阳市中级人民法院于 2019 年
2 发行人 设计构成相似，足以
达
造成公众混淆，该路
9 月 10 日出具的（2019）黔 01 民初
灯系被告制造、销
售。
136 号《民事判决书》，判决如下：被
告立即停止制造、销售侵犯原告
ZL201530101048.7 外观设计专利产品
1-1-70
的行为，并于判决生效之日起 10 日内
赔偿原告经济损失共计 8.7285 万元，
驳回原告其他诉讼请求。就前述判决，
发行人已向贵州省高级人民法院提起
上诉。
贵州省凯里市中昊 原告就被告侵害外观设计专利权事项
大道道路两侧安装 于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
的路灯其主要外观 法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
特征与原告获得的 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
专利权“灯（金叶玉 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
兰四叉五火）”（专利 维权合理开支共计 330 万元；3）本案
号 为 ： 案件受理费由被告承担。
ZL201530101366.3）
贵州省贵阳市中级人民法院于 2019 年
设计构成相似，足以
造成公众混淆，该路
8 月 22 日出具的（2019）黔 01 民初
灯系被告制造、销
售。
力 士 138 号《民事判决书》，判决如下：被
3 发行人
达
告立即停止制造、销售侵犯原告
ZL201530101366.3 外观设计专利产品
的行为，并于判决生效之日起 10 日内
赔偿原告经济损失共计 13 万元，驳回
原告其他诉讼请求。就前述判决，发行
人已向贵州省高级人民法院提起上诉。
贵州省凯里市春晖
原告就被告侵害外观设计专利权事项
大道道路两侧安装
于 2018 年 8 月 15 日向贵阳市中级人民
的路灯其主要外观
法院提起诉讼，请求：1）判决被告立
特征与原告获得的
力 士 即停止制造、销售侵犯原告专利权的灯
4 发行人 专利权“灯（花团锦
达 具；2）判决被告赔偿原告经济损失及
簇四叉五火）”（专利
维权合理开支共计 330 万元；3）本案
号 为 ：
案件受理费由被告承担。本案目前正在
ZL201530101037.9）
审理中。
设计构成相似，足以
1-1-71
造成公众混淆，该路
灯系被告制造、销
售。
（1）发行人可能承担的赔偿责任。
发行人作为被告的上述专利侵权纠纷，涉及的金额合计 1,090 万元，目前发
行人积极采取多种措施应诉，力证涉诉路灯产品侵权不成立。根据目前最新进展
情况，上述 4 宗案件，第 1、2、3 项一审判决分别判决发行人赔偿原告 65 万元、
8.73 万元及 13 万元，合计判决的赔偿金额为 86.73 万元，金额较小，不会对发
行人财务状况产生重大不利影响，发行人已向贵州省高级人民法院提起上诉；第
4 项正在等待一审判决，涉诉金额 330.00 万元，占公司最近一期末净资产的比
例为 0.52%，占比较小，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
（2）若发行人被责令停止侵权对发行人生产经营的影响。
上述涉诉路灯系发行人为实施“凯里经济开发区路灯亮化升级改造工程”
（以下简称“凯里路灯项目”）所设计、生产及安装，仅适用于凯里路灯项目，
除凯里路灯项目之外，发行人之前没有、今后也不会在别的项目中使用该等路
灯，上述涉诉路灯产品不属于发行人核心路灯产品，即使上述涉诉路灯侵权成
立，发行人被责令停止侵权，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦
不会严重影响发行人持续经营。
公司历来重视知识产权的管理和保护，并于 2018 年 4 月 24 日通过 GB/T29490
—2013 知识产权管理体系认证，公司依据《企业知识产权管理规范》(GB/T29490
—2013)标准，并结合公司实际情况编制《知识产权手册》，制定《商标管理控
制程序》、《专利获取与维护控制程序》、《著作权管理控制程序》及《知识产权
风险管理及争议处理控制程序》等制度，对公司知识产权维护进行有效控制。
1-1-72
公司注重提升自身研发能力，并注重研发成果的保护，及时对研发成果进
行评估和确认，明确保护方式和权益归属，适时形成知识产权；同时定期监控
产品技术方案，通过检索、查新等开展侵权的可能性调查，发现可能涉及他人
知识产权的状况，分析可能发生的纠纷及其对企业的损害程度，提出防范预案，
以减少知识产权纠纷带来的风险。
……
4、发行人专利被他方向国家知识产权局专利复审委员会申请无效的案件情
况
发行人专利被他方向国家知识产权局专利复审委员会申请无效的案件情况
如下：
专
申请无效请求 利
请求事项 进展
人 权
人
2019 年 6 月 5 日，广州市立乔照
明科技股份有限公司向国家知识
产权局专利复审委员会申请发行
人外观设计专利“灯（玉兰），专
广州市立乔照明科技股份有限公 利号：ZL200930109818.7”无效，
广州市立乔照 发 司针对发行人专利“灯（玉兰），
目前申请人已撤回原申请，并于
明科技股份有 行 专利号：ZL200930109818.7”向
限公司 人 国家知识产权局专利复审委员会
2019 年 9 月 2 日重新提起无效
提起无效宣告请求。
申请，目前国家知识产权局专利
复审委员会正在审理中。
广州市立乔照明科技股份有限公司认为发行人外观设计专利“灯（玉兰），专
利号：ZL200930109818.7”不符合《专利法》第 23 条第 2 款关于“授予专利权的
外观设计与现有设计或者现有设计特征的组合相比，应当具有明显区别”之规定，
于 2019 年 6 月 5 日向国家知识产权局专利复审委员会申请前述涉案专利无效。
1-1-73
广州市立乔照明科技股份有限公司于 2019 年 6 月 5 日向国家知识产权局专
利复审委员会申请专利无效的案件已开庭，原告于开庭后撤回原申请，并以“灯
（玉兰），专利号：ZL200930109818.7” 不符合《专利法》第 23 条第 1 款关于
“授予专利权的外观设计，应当不属于现有设计；也没有任何单位或者个人就同
样的外观设计在申请日以前向国务院专利行政部门提出过申请，并记载在申请日
以后公告的专利文件中”之规定，于 2019 年 9 月 2 日重新提起无效申请。截至
本反馈意见回复出具日，国家知识产权局专利复审委员会正在审理中。发行人外
观设计专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”已被他人多次提起无效申
请，均由申请人撤回无效申请或由专利复审委审查后认定该专利有效并决定予以
维持。
即使发行人“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”被宣告无效，根据
《专利法》第 47 条第 2 款关于“宣告专利权无效的决定，对在宣告专利权无效
前人民法院作出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行或者强制执行
的专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利权转让合
同，不具有追溯力。但是因专利权人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿”
之规定，“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”的无效宣告对发行人之前
的相关经营行为没有无溯及力，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
专利“灯（玉兰），专利号：ZL200930109818.7”已于 2019 年 8 月 19 日有
效期届满。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的现行有效的专
利共计 428 项，其中发明专利 7 项，实用新型专利 74 项，外观设计专利 347 项，
其中外观设计专利：灯（玉兰四叉五火）（专利号：ZL201030177169.7）、路灯
（飞天玉兰）（专利号：ZL201730046122.9）、路灯（神鸟之翼）（专利号：
ZL201430067353.4）、路灯（锦花-02（专利号：ZL201530013878.4）、路灯（锦
花 -03 ）（ 专 利 号 ： ZL201530013876.5 ）、 路 灯 （ 锦 花 -01 ）（ 专 利 号 ：
ZL201530013877.X）、路灯（锦簇）（专利号：ZL201730017293.9）等可替代灯
1-1-74
（玉 兰）（专利号 ： ZL200930109818.7）用于生 产，灯（玉 兰）（专 利号：
ZL200930109818.7）被宣告无效不会对公司的生产经营造成重大不利影响。”
5.2 请保荐机构和律师核查并发表意见,并就上述事项是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表意见。
回复：
保荐机构登录中国裁判文书网、企业信用查询系统—企查查等网站查询了发
行人及其子公司知识产权涉诉情况；核查了报告期专利诉讼相关资料，包括立案
文件、起诉状、上诉状、判决书、裁定书等讼诉相关的资料；就发行人及其子公
司专利诉讼事项对发行人管理层进行了访谈。
保荐机构核查后认为：发行人作为被告的专利诉讼事项及专利被他人向国家
知识产权局专利复审委员会提起无效宣告请求事项，不会对发行人生产经营和财
务状况产生重大不利影响，不会严重影响发行人持续经营，符合《上市公司证券
发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
律师核查后认为：发行人作为被告的专利诉讼事项及专利被他人向国家知识
产权局专利复审委员会提起无效宣告请求事项，不会对发行人生产经营和财务状
况产生重大不利影响，不会严重影响发行人持续经营，符合《上市公司证券发行
管理办法》第七条第（六）项的规定。
问题六
请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和律师
结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重
大违法行为”发表意见。
6.1 请申请人说明公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况。
回复：
发行人及其子公司最近三十六个月内受到行政处罚的情况如下：
1-1-75
2019 年 6 月新设的子公司成都华体空港智慧项目管理有限公司于 2019 年 9
月 19 日收到国家税务总局成都市双流区税务局第一税务所税务出具的“双税一
税简罚（2019）2809 号”《行政处罚决定书（简易）》，成都华体空港智慧项目管
理有限公司所属期 2019 年 08 月的增值税、城市维护建设税未按照规定期限办理
纳税申报，责令限期整改，并处以罚款 50 元整。截至本反馈意见回复日，公司
已申报 2019 年 08 月的增值税、城市维护建设税并缴纳罚款。
上述处罚涉及违法行为情节较轻，处罚金额较小，不构成《上市公司证券发
行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”中“违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的
情形。
除此之外，公司及其子公司无其他行政处罚。
6.2 请保荐机构和律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管
理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
保荐机构核查了发行人营业外支出明细；取得了相关行政主管机关出具的无
违法违规证明文件、发行人出具的对合法合规情况的确认；就发行人及其子公司
合法合规事项对发行人管理层进行了访谈；检索了中国证监会、上海证券交易所
等相关政府主管部门网站、信用中国等公开网络信息。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九
条所称下列“重大违法行为”：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
律师经核查认为：发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称
1-1-76
下列“重大违法行为”：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
二、一般问题
问题一
请申请人说明公司董事任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行<关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字
[2014]23 号）、关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>》高
等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保荐机
构和律师发表核查意见。
1.1 请申请人说明公司董事任职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）、《关于严格执行<关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》(组电明
字[2014]23 号)、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的答复意见>》
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
回复：
一、发行人现任董事的基本情况
根据发行人董事的说明及其填写的《关于四川华体科技股份有限公司董事、
监事、高级管理人员的调查问卷》、最近三年及一期报告，发行人现任董事的基
本情况如下：
1-1-77
序
姓名 职务 基本情况
号
中国国籍，无境外永久居留权。1982年7月出生，本科学历，曾任华体灯业
1 梁熹 董事长 生产部经理、营销中心经理，现任华体科技董事长、总经理、华体之家执
行董事、成都恒创新星科技有限公司董事长。
中国国籍，无境外永久居留权。1954年出生，曾在云南耿马勐撒农场、成
2 梁钰祥 董事 都工农服装厂（后更名为工艺灯具厂）工作，曾任华体灯业董事长、董事，
目前任华体科技董事、华体之家经理。
中国国籍，无境外永久居留权。1980年出生，曾任西安英特安防设备有限
3 张辉 董事 公司会计、财务经理，华体灯业财务部经理，现任华体科技董事、副总经
理、财务总监、董事会秘书。
中国国籍，无境外永久居留权。1953年出生，曾任云南省耿马县国营勐撒
农场财务科副科长，成都市金牛区委党校教师、办公室主任，四川省运动
4 向宗叔 董事
技术学院讲师、审计处副处长，深圳市英特安防实业有限公司财务总监、
副总裁、总裁，现任华体科技董事、副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。1981年出生，曾任成都信维职业培训学校
5 汪小宇 董事 教师，华体灯业设计主管、项目总监，华彩设计总经理，现任华体科技董
事、副总经理。
中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，曾任双流县食品二厂车间主
6 李大明 董事
任，2004年进入华体灯业工作，现任华体科技董事、工会主席。
中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，曾任东吴证券股份有限公司
7 曹晨钟 董事 投资银行部项目经理，现任东吴创业投资有限公司高级投资经理、华体科
技董事。
中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，会计学博士，教授，硕士研
究生导师；曾任教于四川工业学院管理系、广东金融学院会计系，曾在中
8 任世驰 独立董事 央财经大学工商管理博士后流动站做博士后研究，现任西南财经大学会计
学院教授、四川德恩精工科技股份有限公司独立董事、茂业商业股份有限
公司独立董事、公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，经济学博士，教授，博士生
导师；曾任内江电业局高级工程师、福州大学管理学院经贸系教授、系主
9 杨永忠 独立董事
任，现任四川大学商学院教授并兼任四川大学创意管理研究所所长及任公
司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，管理学博士，副教授；1997
年至今任教于四川大学商学院，现任帝欧家居股份有限公司、四川峨眉山
10 曹麒麟 独立董事
农村商业银行股份有限公司、巴中意科碳素股份有限公司、成都红旗连锁
股份有限公司及本公司独立董事。
中国国籍，无境外永久居留权，1952年出生，原系成都市城市照明管理处
11 孙卫平 独立董事
高级工程师，已于2012年退休，现任发行人独立董事。
二、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相
关文件关于“党政领导干部等兼职的相关规定”的规定。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（中组
1-1-78
发[2013]18号）》（以下简称“《意见》”）及《关于严格执行<关于进一步规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字
[2014]23号）》（以下简称“《通知》”），现职和不担任现职但未办理退（离）
休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）；辞去公职或者退（离）休后三
年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟
兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规
定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。参照公务员法管理
的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，
参照本意见执行。
根据《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》（以
下简称“《答复意见》”），《意见》所指的党政领导干部包括所有公务员和参
照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。其
他领导干部，主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的
领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。
现职国有企业领导人员在所任职企业出资的企业（包括全资、控股和参股企业，
下同）兼职的，须按照干部管理权限任前备案或审批；现职国有企业领导人员，
不得到除出资企业之外的其他企业兼职。
根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知（教党[2011]22号）》，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中
兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）
会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直
属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼
职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
根据《中共教育部党组关于印发<高等学校深化落实中央八项规定精神的若
干规定>的通知（教党[2016]39号）》（以下简称“《八项规定通知》”），学
校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办
非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬。
三、发行人董事的任职合规性分析
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1、独立董事任世驰
根据任世驰出具的说明及其提供的《关于四川华体科技股份有限公司董事、
监事、高级管理人员的调查问卷》，任世驰为西南财经大学会计学院财务系教授。
根据西南财经大学会计学院出具的《证明》，任世驰不属于“参照《公务员法》
管理的事业单位领导干部”。按照国家法律法规及人事管理规定，任世驰亦不属
于“事业单位相当于县（处）级以上党员领导干部”的情形及“教育部直属高校
校级或副处级（中层）以上党员领导干部”的情形。故任世驰不属于《意见》《通
知》《答复意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》《八项规定通知》规定的高校党政领导干部，其在发行人处任职独立
董事未违反该等文件的规定。
2、独立董事杨永忠
根据杨永忠出具的说明及其提供的《关于四川华体科技股份有限公司董事、
监事、高级管理人员的调查问卷》，杨永忠为四川大学创意管理研究所所长、四
川大学商学院教授、博士生导师。根据四川大学商学院出具的《证明》，杨永忠
不属于“参照《公务员法》管理的事业单位领导干部”。按照国家法律法规及人
事管理规定，杨永忠亦不属于“事业单位相当于县（处）级以上党员领导干部”
的情形及“教育部直属高校校级或副处级（中层）以上党员领导干部”的情形。
故杨永忠不属于《意见》《通知》《答复意见》《中共教育部党组关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《八项规定通知》规定的高校党政领导
干部，其在发行人处任职独立董事未违反该等文件的规定。
3、独立董事曹麒麟
根据曹麒麟出具的说明及其提供的《关于四川华体科技股份有限公司董事、
监事、高级管理人员的调查问卷》，曹麒麟为四川大学商学院副教授。根据四川
大学商学院出具的《证明》，曹麒麟不属于“参照《公务员法》管理的事业单位
领导干部”。按照国家法律法规及人事管理规定，曹麒麟亦不属于“事业单位相
当于县（处）级以上党员领导干部”的情形及“教育部直属高校校级或副处级（中
层）以上党员领导干部”的情形。故曹麒麟不属于《意见》《通知》《答复意见》
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《八
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项规定通知》规定的高校党政领导干部，其在发行人处任职独立董事未违反该等
文件的规定。
4、独立董事孙卫平
根据孙卫平出具的说明及其提供的《关于四川华体科技股份有限公司董事、
监事、高级管理人员的调查问卷》，原系成都市城市照明管理处高级工程师，已
于2012年退休并办理退休手续，不属于“现职和不担任现职但未办理退（离）休
手续的党政领导干部”及“辞去公职或者退（离）休后三年内”的情形，根据成
都市城市照明管理处人事处出具的《证明》，就孙卫平在发行人处担任独立董事
事项，孙卫平已获得成都市城市照明管理处党委（党组）的批准并在成都市城市
照明管理处人事部门备案。故孙卫平不属于《意见》《通知》《答复意见》规定的
不得兼职的党政领导干部或其他干部，其在发行人处任职独立董事已履行了相应
的程序，符合《意见》《通知》《答复意见》《中共教育部党组关于进一步加强直
属高校党员领导干部兼职管理的通知》《八项规定通知》等相关文件的规定。
5、其他董事
根据发行人其他董事说明及其提供的《关于四川华体科技股份有限公司董
事、监事、高级管理人员的调查问卷》并经核查，发行人其他董事均不属于《意
见》《通知》《答复意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干
部兼职管理的通知》《八项规定通知》规定的高校党政领导干部，在发行人任职
董事未违反该等文件的规定。
综上所述，发行人董事在发行人处任职符合《意见》《通知》《答复意见》《八
项规定通知》等相关文件的规定。
1.2 请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
保荐机构查阅了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见（中组发[2013]18号）》、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部
1-1-81
在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知（组电明字[2014]23号）》、
《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问问题的答复意见>》、《中共教育
部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知（教党[2011]22
号）》、《中共教育部党组关于印发<高等学校深化落实中央八项规定精神的若
干规定>的通知（教党[2016]39号）》等相关文件；核查了发行人董事的说明及
其填写的《关于四川华体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员的调查问
卷》；取得西南财经大学会计学院出具的《证明》、四川大学商学院出具的《证明》、
成都市城市照明管理处人事处出具的《证明》。
保荐机构核查后认为：发行人董事在发行人处任职符合《意见》《通知》《答
复意见》《八项规定通知》等相关文件的规定。
律师核查后认为：发行人董事在发行人处任职符合《意见》《通知》《答复意
见》《八项规定通知》等相关文件的规定。
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（本页无正文，为四川华体照明科技股份有限公司关于《四川华体照明科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页。）
四川华体照明科技股份有限公司
年 月 日
1-1-83
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《四川华体照明科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页。 ）
保荐代表人：
肖凤荣 苏 北
法定代表人、董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-84
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读四川华体照明科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长、总经理签名：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
1-1-85
