证券代码：603683           证券简称：晶华新材         公告编号：2018-014


                   上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                   第二届董事会第九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况：
    （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。
    （二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会
第九次会议通知及会议材料于 2018 年 4 月 6 日以电话、传真、电子邮件或专人
送达的方式分送全体参会人员。
    （三）本次会议于 2018 年 4 月 16 日下午 2 时在公司会议室以现场和通讯相
结合的方式召开。
    （四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
    （五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员
列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况：
    经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
    （一）审议通过《2017年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。



   （二）审议通过《2017年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    （三）审议通过《2017年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。


    （四）审议通过《2017年度利润分配预案》
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
[天衡审字（2018）00654 号]确认，2017 年度母公司实现的净利润为 11,052,440.18
元，扣除母公司计提的法定盈余公积金 1,105,244.02 元，2017 年度实现的可供股
东分配的利润为 9,947,196.16 元；加上 2017 年初未分配利润 55,721,198.95 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 65,668,395.11 元。
    经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，决定拟以
2017 年 12 月 31 日末股本总数 12,667 万股为基数，以每 10 股发放现金股利 0.50
元(含税)。
    关于公司 2017 年度现金分红情况的说明：
    1、公司的主营业务为胶粘材料及胶粘剂材料的研发、生产、销售。近年来，
受化工原材料以及纸浆的价格持续上升的影响，公司主要原材料市场价格总体上
呈现出上涨趋势，为了保持公司日常生产经营和加强应对原材料价格波动的能力，
公司需要留存足够收益用于公司流动资金周转；
    2、公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 26,012.52 万元，相应
募集资金项目投资总额为 34,151.16 万元，公司首发募投项目尚存在资金缺口，
还需要利用自有资金进行项目建设；
    3、研发实力是公司的核心竞争力，是公司开拓国内外市场的核心。公司贯
彻创新思维，专注于主营业务多元化布局产品线，丰富产品内容，优化产品结构，
2017 年公司将会考虑内涵式发展与外延式发展相结合的发展思路，内部加强团
队建设，加大研发投入，外部寻找适合企业发展战略的优质项目，因此需要留存
部分收益作为研发投入以及项目投资使用，确保公司后续发展能有源源不断的后
劲支持，促进公司持续、健康、稳定的发展；
    4、公司将继续深耕主业，拓展胶粘新材料及胶粘剂材料的产业链，“江苏
晶华新材料科技有限公司新建年产 6 亿平方米功能型胶带及 5 万吨新型胶水项目”
还将继续投入建设中，60 万平方米高导热石墨膜项目、研发中心项目积极启动
建设中。同时公司将积极寻求外部资源的整合，通过挖掘符合公司主业发展主线
的外部投资项目或战略合作项目等实现整体价值的快速提升。因此公司需要足够
的自有资金推进上述项目的稳定实施。
    独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露
的《独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。


   （五）审议通过《2017年年度报告及其摘要》
    具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2017年年
度报告》及《2017年年度报告摘要》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
   本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。


    （六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构的议案》
    鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程
中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保
持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2018年度的审计机构，聘期一年。
    相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计
业务情况与会计师事务所协商确定。
    独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露
的《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的
公告》（公告编号：2018-016）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    公司 2017 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司
有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

                                                报告期内从公司获得的税前
  姓名                    职务
                                                    报酬总额（万元）

 周晓南              董事长、总经理                                  44.27

 周晓东            副董事长、副总经理                                45.72

 白秋美        董事、子公司常务副总经理                              26.80

 高奇龙                   董事                      2017 年度未在公司领薪
  郑艳               董事、财务总监                                  19.91

 陈伟玲            董事、外销部负责人                                52.34

 周燕丽                  原董事                                        4.15

 陈岱松                 独立董事                                       4.17

  郭平                 原独立董事                                      5.00

 马建萍                 独立董事                                     10.00

 薛国新                 独立董事                                     10.00

 潘晓婵                董事会秘书                                    26.81

 郑章勤                 副总经理                                     31.78

 瞿兆仁              原人力行政总监                                  12.52
    注：周燕丽于 2017 年 4 月 19 日辞去公司董事职务；郑章勤于 2017 年 4 月
19 日辞去公司董事职务；高奇龙于 2017 年 4 月 19 日开始担任公司董事职务；
陈伟玲于 2017 年 4 月 19 日开始担任公司董事职务；郭平于 2017 年 8 月 2 日辞
去公司独立董事职务；陈岱松于 2017 年 8 月 2 日开始担任公司独立董事职务；
姚志伟于 2017 年 9 月 10 日辞去公司监事会主席职务；郑宏波于 2017 年 9 月 10
日担任公司监事会主席职务；瞿兆仁于 2017 年 4 月 1 日辞去公司人力行政总监
职务。
    非独立董事均不在公司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责
人所得薪酬。
    独立董事发表了独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


   （八）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
   具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2017年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017）。
   独立董事发表了独立意见。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    （九）审议通过《审计委员会 2017 年度履职情况报告》

   具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《董事会审
计委员会2017年度履职情况报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    （十）审议通过《2017 年度独立董事述职情况报告》

   具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2017年度
独立董事述职情况报告》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
   独立董事2017年度述职情况报告将向股东大会报告。


    （十一）审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

   董事会经审议，同意于2018年5月9日召开公司2017年年度股东大会。
   具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于召开
2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-018）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    （十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

   具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于会计
政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。
   独立董事发表了独立意见。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    （十三）审议通过《关于公司 2018 年度为子公司向银行申请综合授信额度
提供担保的议案》

    具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于公司
2018年度为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：
2018-020）。
    独立董事发表了独立意见。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


    （十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

    具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用
暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-021）。
    独立董事发表了独立意见。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    （十五）审议通过《关于公司 2018 年度开展远期结售汇业务的议案》

    具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《2018年度
开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2018-022）。
    独立董事发表了独立意见。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


    （十六）审议通过《关于公司 2018 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》

    为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满
足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的
影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 10 亿元
的综合授信额度，期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东
大会召开之日止，具体情况如下：
     具体授信额度及银行如下：
序                                    授信额度
                  银行名称                          授信类别    授信年限
号                                    （万元）
1      上海农商银行永丰支行             15,000      综合授信      1年
       汇丰银行（中国）有限公司上
 2                                     9,000        综合授信      1年
       海分行
       中国银行股份有限公司张家
 3                                     28,000       综合授信      1年
       港分行
       中国民生银行股份有限公司
 4                                     16,000       综合授信      1年
       汕头分行
 5     其他[注]                        32,000       综合授信      1年
     注：指包含上述及其他银行申请新增授信额度。
     公司拟申请的 10 亿元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信
额度。同时提请公司股东大会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实
际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司
的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行
机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、
抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。


     （十七）审议通过《公司套期保值业务内部管理制度》

     具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体披露的《期货套期
保值业务管理制度》。
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


     特此公告。




                                    上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                         2018 年 4 月 18 日