中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司

                   向股东借款暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中
德证券”、“保荐机构”）作为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、
“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对上市公司向
股东借款暨关联交易的情况进行了核查，核查的具体情况如下：

       一、关联交易概述

    经公司第二届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过，公司拟向境外股东
香港骥飞实业有限公司（以下简称“香港骥飞”）申请总额折合不超过人民币 1,200
万元，期限不超过 12 个月的借款，以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率
确定为本次借款利率。

    香港骥飞持有公司 3,042 万股，占公司总股本的 23.4%，为公司第二大股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交
易。

    截至本核查意见出具之日，过去 12 个月内，公司未与香港骥飞或其他关联
方发生关联借款。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

       二、关联方介绍

    香港骥飞系公司第二大股东，持有公司 3,042 万股，占公司总股本的 23.4%，
基本情况如下：

    关联方名称：香港骥飞实业有限公司

    注册地：香港

    主要办公地点：香港九龙弥顿道 585 号富时中心 15 楼 1504 室

    注册号码：855449
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    注册资本：10,000 港元

    主营业务：商业

    主要股东：魏新娟

    截至 2017 年 12 月 31 日，香港骥飞资产总额 5,952.71 万元，资产净额 5,952.71
万元，净利润 421.67 万元。

       三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司第一届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关于在印度设立控
股子公司的议案》，公司目前正在积极办理相关审批手续。由于印度当地的法律、
政策体系、经济环境与中国不尽相同，为加快印度子公司筹建，拟向香港骥飞借
款。本次借款不影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影
响。

       四、履行的审议程序

    公司第二届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过了《关于向股东借款暨
关联交易的议案》，关联董事何文健、魏新娟、魏一骥对该议案回避表决。

    公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议
案发表如下独立意见：董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表
决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考中国人民银行同期贷款基准
利率，关联交易定价公允。此次借款有利于加快印度子公司筹建，不存在损害公
司及公司全体股东利益的行为。

    公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改部门和外
汇管理等国家有关部门的批准或备案后方可实施，本次关联借款将按相关规定及
当地外汇管理部门的要求进行登记或备案。

    公司第二届监事会 2018 年第一次临时会议审议通过了《关于向股东借款暨
关联交易的议案》。



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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，晨丰科技本次向股东借款暨关联交易的事项，已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司向关联方借款的利率参考中国人民
银行同期贷款基准利率，关联交易定价公允。此次借款有利于加快印度子公司筹
建，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

    公司在印度设立控股子公司各项筹建工作还需经过商务部门、发改部门和外
汇管理等国家有关部门的批准或备案后方可实施，本次关联借款将按相关规定及
当地外汇管理部门的要求进行登记或备案。

    保荐机构对于公司向股东借款暨关联交易的事项无异议。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司
向股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                  王   颖




                  韩正奎




                                                中德证券有限责任公司


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