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公司公告

龙马环卫:兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的核查意见2019-03-26  

						      兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司

2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况

                              的核查意见

    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)作为福建龙
马环卫装备股份有限公司(以下简称“龙马环卫”、“公司”)首次公开发行股
票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求,对公司 2018 年度日常关联交易执行情况
及 2019 年度日常关联交易(预计)进行了专项核查,具体情况如下:


    一、2018 年度日常关联交易执行情况


    2018 年 4 月 24 日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》,预计 2018
年度公司向关联方龙岩协成兴机械有限公司(以下简称“协成兴”)采购金额不
超过 1,500 万元;继续与海南易登科技有限公司(以下简称“易登科技”)进行
合作,向其采购智慧环卫系统、技术咨询服务等,预计 2018 年向其采购金额不
超过 3,000 万元。独立董事对此发表独立意见。

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度公司与协成兴实际
产生的 交易 金额 为 7,729,955.71 元, 与 易登科 技实 际产 生的 交易金 额为
3,124,351.55 元,均未超出 2018 年 4 月 24 日公司第四届董事会第十八次会议
审议通过的额度。每一笔的交易条件和交易价格的确定,均按照公司统一的流程
和定价办法执行,与公司向其他非关联第三方发生交易的定价方式一致,上述关
联交易作价公允,未损害公司及股东利益。


    二、2019 年度日常关联交易情况


    (一)公司 2019 年日常关联交易预计


    因公司生产经营和战略发展需要,公司拟在 2019 年继续与协成兴进行合作,
向其采购机加工的非标配件,预计 2019 年度公司向其采购金额不超过 1,500 万
元;继续与易登科技进行合作,向其采购智慧环卫系统、技术咨询服务等,预计
2019 年度公司向其采购金额不超过 3,000 万元;向山东高速股份有限公司(以
下简称“山东高速”)销售环卫设备及配件或提供公路养护及保洁运营服务,预
计 2019 年度公司与其发生交易的金额不超过 3,000 万元。并授权公司经营层根
据具体情况与各方签订具体的交易协议。


     (二)关联方介绍及关联关系说明


     1、龙岩协成兴机械有限公司

     (1)法定代表人:张宪龙

     (2)注册资本:1,000 万元

     (3)住所:龙岩市工业西路 68 号(龙岩市龙州工业区核心区 2-38.39)15
号厂房

     (4)主营业务:矿山、工程机械设备及零配件的生产、销售

     (5)关联关系:目前,协成兴由张宪龙(持有 36%股权并担任执行董事)、
陈敬纯(持有 36%股权)、郭达鸿(持有 28%股权并担任总经理)出资设立。其中
陈敬纯系陈敬洁(龙马环卫股东、董事)之兄,郭达鸿系陈敬洁之妹的配偶,故
协成兴为公司关联方。

     (6)履约能力分析:协成兴经营和财务状况正常,且在场地、设备、技术、
质量控制等方面具有一定优势,具备履约能力。

     2、海南易登科技有限公司

     (1)法定代表人:孟凡旭

     (2)注册资本:500 万元

     (3)住所:   海南省海口市龙华区龙昆北路 2 号珠江广场帝晶大厦 25-E
房

     (4)主营业务:网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转
让,软件开发,系统维护,系统集成,投资咨询;垃圾分类研发、运营及建设;
城市生活废弃物的清运、转运,道路机械清扫保洁、冲刷、洗地、喷雾压尘、清
除非法小广告,园林养护、保洁,河道、水域清理保洁,下水道清污,移动厕所、
固定厕所服务、保洁,生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处
置,环卫设施的投资、建设和运营,废旧物质的回收与利用,工程技术研究和试
验发展,建筑物清洁服务,资产管理(金融、证券、保险、期货、基金等涉及前
置许可的除外),房屋租赁,汽车、机械设备租赁、汽车零配件销售,车辆修理
及维护,电子设备、办公用品、劳保用品、办公家具、服装的销售。

    (5)关联关系:目前,公司持有易登科技 40%的股权,易登科技系公司参
股子公司,其董事沈家庆系公司监事,故易登科技为公司关联方。

    (6)履约能力分析:易登科技主要从事网络技术开发、技术咨询、技术服
务等业务,对公司积极构建的“环卫智慧云服务系统”的发展具有推动作用,作
为公司的参股子公司,易登科技经营和财务状况正常,具备履约能力。

    3、山东高速股份有限公司

    (1)法定代表人:赛志毅

    (2)注册资本:481,116.5857 万元

    (3)住所:   济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座

    (4)主营业务:对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、
咨询服务及批准的收费,救援、清障;仓储(不含化学危险品);装饰装修;建筑
材料的销售;对港口、公路、水路运输投资;公路信息网络管理;汽车清洗。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (5)关联关系:目前,山东高速持有公司 4.93%的股权,并委派陈传刚担
任公司的董事,故山东高速为公司关联方。

    (6)履约能力分析:山东高速主要从事交通运输、仓储和邮政业等业务,
系公司环卫装备制造业务与环卫服务业务的客户,作为国有上市公司,山东高速
经营和财务状况正常,具备履约能力。
    三、关联交易定价政策和定价依据


    公司上述关联交易的定价政策和定价依据严格执行公司内控制度的有关规
定。与协成兴关联交易价格的确定和公司向其他非关联第三方采购其他非标配件
的流程和办法相同;与易登科技关联交易价格的确定与公司向其他非关联第三方
采购类似服务价格的确定方式一致,与山东高速关联交易价格的确认与公司向其
他非关联第三方销售同类环卫设备及配件和提供同类环卫运营服务的价格的确
定方式一致,均按照公司有关流程进行定价并签署协议。


    四、交易目的和交易对上市公司的影响


    公司上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服
务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益,因此存在交易的必要性。上
述关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司当期以
及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对公司的独立性没有影响,
公司不会因该等交易对关联方产生依赖。


    五、关联交易履行的程序


    2019 年 3 月 25 日,公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司董事会就上述议案进行表决时,董事会 9 名董事中,关联董事陈敬洁、陈传
刚按规定予以回避,其他 7 名董事进行表决并一致通过;其中公司 3 名独立董事
黄兴孪、唐炎钊、肖伟对上述议案事前认可并一致同意,并发表了事前独立认可
意见。


    六、保荐机构核查意见


    经核查,保荐机构认为:公司 2019 年度日常关联交易预计情况符合公司正
常生产经营的需要,定价公允,没有损害公司及股东的利益;该关联交易预计情
况已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,关联董事回避表决,且公司
独立董事事前认可并发表了独立意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。兴业证券对龙马环卫 2018
年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况无异议。

    (以下无正文)