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公司公告

龙马环卫:第四届董事会第三十一次会议决议公告2019-03-26  

						证券代码:603686     证券简称:龙马环卫   公告编号:2019-020

         福建龙马环卫装备股份有限公司
       第四届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)
第四届董事会第三十一次会议于 2019 年 3 月 25 日 9:30 在
公司本部研发中心四楼多功能会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。本次董事会会议通知于 2019 年 3 月 14 日以专
人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董
事 9 人,实际出席董事 9 人(其中现场出席会议的有 7 人,
公司董事陈传刚、独立董事唐炎钊因工作出差以通讯方式参
加会议),部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议
由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定,会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了如下议案:

    (一)审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。
    (二)审议通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (三)审议通过《公司董事会审计委员会 2018 年度述
职报告》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (四)审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (五)审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (六)审议通过《公司 2018 年度财务决算方案》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (七)审议通过《公司 2019 年度财务预算方案》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。
    (八)审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》。

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018 年
度公司合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为
236,331,754.26 元 ; 2018 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
241,002,274.03 元,按照公司章程规定,提取 10%法定盈余公积
24,100,227.40 元 后 当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
216,902,046.63 元,加上以前年度滚存的可供股东分配的利润
658,029,682.37 元,同时因股权激励第三期限制性股票未能
解锁,其对应 2016 年度的分红金额 1,054,000.00 元不能如
期发放,调回可供股东分配利润后,截至 2018 年 12 月 31
日公司目前可供股东分配的利润为 875,985,729.00 元。

    鉴于公司在本年度利润分配方案实施前可能存在回购注销
已获授尚未解锁限制性股票而引起的股本变动情况,2018 年度
利润分配方案为:公司拟以 2018 年度利润分配实施公告的股权
登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每
10 股派发现金红利 2.65 元(含税),预计分配现金红利不超过
79,236,313.08 元(含税),剩余可供分配利润结转至下一年度。
本年度不送红股,不进行公积金转增股本。

    公司独立董事认为:上述利润分配方案符合法律、法规及
《公司章程》的规定,利润分配方案充分体现公司注重对投资者
的回报,尤其是现金分红方式的回报,使投资者能够共享公司的
经营成果。我们同意将其提交股东大会审议。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。
    (九)审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    公司独立董事认为:公司依据《公司法》、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的
有关规定,完善了法人治理结构,建立了较为完善的内部控
制体系,各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及
公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制
体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用,公司内部控制评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (十)审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事报酬
事项的议案》。

    公司独立董事认为:公司制定的董事、监事报酬及津贴
方案符合相关规定及公司实际情况,同意公司董事、监事报
酬及津贴的发放方案。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (十一)审议通过《关于公司 2018 年度高级管理人员
报酬事项的议案》。

    公司独立董事认为:公司制定的高级管理人员报酬方案
符合有关法律、法规及公司章程的规定,同意公司高级管理
人员薪酬的发放方案。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (十二)审议通过《关于续聘 2019 年度公司财务审计
机构和内部控制审计机构的议案》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于续聘 2019 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的
公告》,公告编号:2019-022。

    公司独立董事认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期
货相关业务许可证,已连续多年为公司提供财务审计服务,
对公司情况熟悉,在以往的审计工作中能够按照《企业会计
准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计,出具的
审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果,
因此,我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通
合伙)为 2019 年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (十三)审议通过《关于公司 2019 年度向金融机构申
请融资及为融资额度提供担保的议案》。

    为满足公司及子公司融资及经营需求,同意公司及子公
司向金融机构申请总额不超过人民币 45 亿元的综合授信额
度,并在综合授信额度项下办理流动资金贷款、并购贷款、
银行承兑汇票、保函和商业银行等金融机构提供的其它融资
方式等各种授信业务,公司及子公司以拥有的土地、房产、
应收账款、固定资产等对上述综合授信或具体授信业务提供
担保。

    为提高工作效率,及时办理融资业务,同意授权公司及
子公司经营层根据公司实际经营情况的需要,在上述范围内
办理审核并签署与银行的相关融资合同。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (十四)审议通过《关于公司 2019 年度拟发行非金融
企业债务融资工具的议案》。

    为满足公司生产经营的资金需求,拓宽融资渠道,降低
融资成本,同意公司董事会择机进行非金融企业债务融资工
具注册发行工作。

    同意公司向主管机关申请注册发行非金融企业债务融
资工具(包括但不限于中期票据(包括长期限含权中期票
据)、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债
券、私募债、境外债券或境内外发行的其他债券新品种等),
发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同时授权董事会
根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非
金融企业债务融资工具相关事宜。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于 2019 年度拟发行非金融企业债务融资工具的公告》,公
告编号:2019-023。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    本议案需提请股东大会审议。

    (十五)审议通过《关于公司 2019 年度为子公司融资提
供担保的议案》。

    为支持子公司业务发展,公司根据全资及控股子公司
2019 年度日常生产经营资金需求情况预计,同意为全资及控
股子公司提供不超过人民币 11 亿元的担保总额,担保形式
为连带责任保证担保。根据实际需要,在担保实际发生总额
不超过上述担保总额的情况下,各子公司之间的担保额度可
以调剂使用,担保额度授权期限为公司本年度股东大会审议
通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于 2019 年度为子公司融资提供担保的公告》,公告编号:
2019-024。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (十六)审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易
执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计情况的公告》,公告编号:2019-025。

    公司独立董事认为:2018 年公司与关联方实际发生交易
额未超出预计的额度,该年度的关联交易合理正常、符合规
定。同时,2019 年度公司将继续向龙岩协成兴机械有限公司
采购机加工非标件,继续向海南易登科技有限公司采购智慧
环卫系统、技术咨询服务等,向山东高速股份有限公司销售
环卫设备及配件或提供公路养护及保洁运营服务。上述关联
交易的条件和价格与公司向其他非关联第三方发生交易的定价
方式一致,均按照公司相关的流程和办法确定。我们认为上述关
联交易是公司正常的生产经营行为,定价合理,交易过程公平、
公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形,也不存在向公司
输送利益的情形。

    表决结果:关联董事陈敬洁、陈传刚回避表决,同意票
7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (十七)审议通过《关于公司 2019 年度授权公司经营层对
外投资额度的议案》。

    为提高公司投资的效率及满足环卫服务业务拓展的需
要,在《公司章程》关于董事会对外投资审批权限的范围内,
同意授权公司经营层,自本次董事会审议通过之日起至下一
年度董事会审议通过之日止,根据公司环卫服务业务的发展
需要,使用公司自有资金或自筹资金,在单笔投资金额不超
过人民币 3,000 万元,且累计投资总额不超过人民币 2.5 亿
元的范围内进行股权投资,包括但不限于投资设立全资、控
股子公司或参股公司,对现有全资、控股子公司或参股公司
进行增资等。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于 2019 年度授权经营层对外投资额度的公告》,公告编号:
2019-026。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (十八)审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》。

    具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn),《关于 2018 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》,公告编号:2019-027。

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建龙马
环卫装备股份有限公司 2018 年度募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》,保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关
于福建龙马环卫装备股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况之专项核查意见》,具体内容详见上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (十九)审议通过《关于公司 2019 年度继续使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》。

    为合理利用闲置募集资金,提高资金使用效率,在不影
响公司募投项目正常实施进度的情况下,同意自本年度股东
大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止,
公司继续使用最高总额不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金
以购买各个金融机构安全性高、流动性好的保本型产品(包
括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品
及证券公司保本型收益凭证)及国债逆回购等方式进行现金
管理,投资产品期限不超过 12 个月。在上述授权期及额度
范围内,资金可滚动使用。同时授权公司经营层具体实施上
述现金管理事宜。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见且保荐
机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于 2019 年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公
告》,公告编号:2019-028。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (二十)审议通过《关于公司 2019 年度继续使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》。

    为充分利用公司及控股子公司闲置自有资金,提高资金
利用效率,增加资金收益,进一步降低财务成本,在不影响
公司及控股子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金
需求的前提下,同意自本年度股东大会审议通过之日起至下
一年度股东大会审议通过之日止,公司及控股子公司使用不
超过人民币 15 亿元的自有闲置流动资金购买短期、安全性
高、流动性好、中低风险的金融机构理财产品,具体包括但
不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆
回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等进行现金管理,
投资产品期限不超过 12 个月。在上述授权期及额度范围内,
资金可滚动使用。同时授权公司及控股子公司经营层具体实
施上述现金管理事宜。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于 2019 年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公
告》,公告编号:2019-029。

     表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

     本议案需提请股东大会审议。

     (二十一)审议通过《关于回购注销已获授尚未解锁限制
性股票及调整回购价格的议案》。

    鉴于 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象(以下
简称“股权激励对象”)倪冬伟、郭华春、邓文贵等 3 名因个人
原因离职并与公司解除劳动关系,已不符合解锁条件;同时鉴于
公司 2018 年度业绩未能达到解锁条件,145 名股权激励对象的
限售股份不予解锁,经 2015 年年度股东大会授权,董事会同意
公司对上述股权激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共
计 2,108,000 股进行回购注销。因公司实施了 2017 年度利润分
配方案,对本次回购价格进行相应调整,调整后的回购价格
11.705 元/股,本次共计回购 2,108,000 股限制性股票,回购价
款总计 28,173,163.74 元,其中回购股份金额为 24,674,140 元,
145 名 股 权 激 励 对 象 所 持 股 份 对 应 的 购 股 款 项 的 利 息
3,499,023.74 元(利率为同期贷款利率,按日计息)。

     公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合
《公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,
公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关
法律法规的规定。

     内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的
公告》,公告编号:2019-030。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (二十二)审议通过《关于减少注册资本的议案》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及
<董事会议事规则>的公告》,公告编号:2019-032。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (二十三)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及
<董事会议事规则>的公告》,公告编号:2019-032。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (二十四)审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的
议案》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及
<董事会议事规则>的公告》,公告编号:2019-032。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。
    (二十五)审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议
案》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于减少注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及
<董事会议事规则>的公告》,公告编号:2019-032。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    本议案需提请股东大会审议。

    (二十六)审议通过《关于变更会计政策的议案》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),《关
于变更会计政策的公告》,公告编号:2019-033。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (二十七)审议通过《关于公司拟在六盘水市高新技术
开发区设立控股子公司的议案》。

    为打造公司以贵州省为中心并辐射西南地区的环卫装
备售后服务综合保障基地及环卫装备制造基地,并为公司现
有的六枝特区城乡生活垃圾收运和处置 PPP 项目、水城县环
卫一体化外包项目和钟山经济开发区环卫一体化服务项目
提供包括环卫装备组合方案、环卫装备配置服务、环卫装备
维护、环卫装备再制造等一体化的综合解决方案,同意公司
在六盘水市高新技术开发区设立控股子公司“贵州龙马环境
发展有限公司”(暂定名,最终名称以核准登记为准),注
册资本为人民币 3,000 万元,其中公司持股 80%,贵州领航
装备制造有限公司(以下简称“贵州领航”)持股 20%。经
营范围:车辆修理与维护;城乡生活垃圾的清扫、收集、运
输、处理和处置、管理;专用车辆、环卫设备及配件的制造
和销售;园林养护、保洁;河道、水域清理保洁、下水道清
污;移动厕所、固定厕所服务、保洁;生活垃圾、餐厨垃圾、
污泥、粪便、城镇固废的处理与处置;环卫设施的投资、建
设和运营;废旧物质的回收与利用;工程和技术研究和试验
发展;建筑物清洁服务;车辆批发; 车辆销售;汽车零配
件批发;汽车零配件零售;专用设备销售;二手车销售;机
械与设备租赁;其他未列明零售业;病虫防治服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    授权公司经营层委派子公司经营团队具体人员并签署
与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文件。

    贵州领航持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    (二十八)审议通过《关于公司拟在六盘水市钟山经济
开发区设立控股子公司的议案》。

    为运营钟山经济开发区环卫一体化服务项目,同意公司
控股子公司水城县龙马环卫工程有限公司(以下简称“水城
龙马”)在六盘水市钟山经济开发区出资设立全资子公司“钟
山龙马环卫工程有限公司”(暂定名,最终名称以核准登记
为准),注册资本为人民币 500 万元,其中水城龙马持股 100%。
经营范围:道路清扫、保洁;生活垃圾清扫、收集、运输及
处理(不含危险废弃物);环境卫生、城镇、小区保洁;环卫
工程施工;河道、水域、管道清理及保洁;管道疏通;公厕
的管养维护、水面打捞;园林绿化及养护;餐厨垃圾、污泥、
粪便收集、运输与处置;环卫设施的投资、建设、运营;机
械与设备销售;机械与设备租赁;道路普通货物运输 (不含
快递、不含危险化学品);家政服务;建筑物清洁服务;零
星建筑垃圾及渣土清理(不含危险废弃物)。

       授权公司经营层委派项目公司经营团队具体人员并签
署与本次对外投资事项相关的出资协议及其它相关法律文
件。

       表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

       (二十九)审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东
大会的议案》。

       本次董事会审议的下述议案需提交 2018 年年度股东大
会审议,召开股东大会的时间另行通知,审议事项如下:

       1、《公司 2018 年度董事会工作报告》;

       2、《公司 2018 年度监事会工作报告》;

       3、《公司 2018 年度独立董事述职报告》;

       4、《公司 2018 年年度报告及其摘要》;

       5、《公司 2018 年度财务决算方案》;

       6、《公司 2019 年度财务预算方案》;

       7、《公司 2018 年度利润分配预案》;

       8、《关于公司 2018 年度董事、监事报酬事项的议案》;
    9、《关于续聘 2019 年度公司财务审计机构和内部控制
审计机构的议案》;

    10、《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资及为融
资额度提供担保的议案》;

    11、《关于公司 2019 年度拟发行非金融企业债务融资
工具的议案》;

    12、《关于公司 2019 年度为子公司融资提供担保的议
案》;

    13、《关于公司 2019 年度继续使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》;

    14、《关于公司 2019 年度继续使用部分闲置自有资金
进行现金管理的议案》;

    15、《关于减少注册资本的议案》;

    16、《关于修改<公司章程>的议案》;

    17、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》;

    18、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    特此公告。



                     福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

                                       2019 年 3 月 26 日