上海东方华银律师事务所


     关于江苏太平洋石英股份有限公司


         回购注销部分限制性股票


                         之


                法律意见书




上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层

电话：(8621) 6876 9686        传真：(8621) 5830 4009
                         上海东方华银律师事务所

                   关于江苏太平洋石英股份有限公司

                         回购注销部分限制性股票

                                之法律意见书


致：江苏太平洋石英股份有限公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受江苏太平洋石英股份有限公司
（以下简称“石英股份”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励计划（以下
简称“《限制性股票激励计划》”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”），就公司本次拟回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次回购注销的
有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就本次回购注销有关事项向公司及其高级管理人员进行必
要的询问。

    本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解
及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。

    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司
所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其



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所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合
法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不
具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

    5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他
材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现
出具法律意见如下：




                                    2
一、关于本次回购注销的批准及授权


    （一）关于公司限制性股票激励计划的批准及授权

    1、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了
《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》及《关于
召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

    2、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及
《关于核实江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。

    3、2016 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》、《关
于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》。

    4、2016 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    5、2017 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。

    （二）关于本次回购注销的批准及授权

    1、2018 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销



                                       3
部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。

    因激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等 5 人已离职，已不符合
股权激励条件，董事会同意将上述 5 人已获授但尚未解锁的 41,400 股限制性股票进
行回购注销。根据《限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意因实施 2017 年
度利润分配方案，将限制性股票回购价格由 5.77 元/股调整为 5.67 元/股。

    2、2016 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，且授权董事会因公司股票
除权、除息或其他原因需要调整标的股票回购价格时，按照股权激励计划规定的原
则和方法进行调整。

    根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票回购注销相关事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大
会审议。

    3、公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

    “公司原激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等 5 人因离职已不
符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计 41,400 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 5.67 元/股。本次公司回购注销已不符合激励条件的限制性股
票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，
程序合法、合规，未损害公司及中小股东利益，基于上述判断，我们同意董事会回
购注销上述 5 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。”

    4、公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票发表了如下意见：

    “依据《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划》及《公司
章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票发表意见如下：激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等 5
人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。
监事会同意公司以 5.67 元/股的价格回购上述 5 人未解锁的限制性股票 41,400 股。”



                                      4
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《限制性
股票激励计划》的相关规定。



二、关于本次回购注销的原因、数量和价格


    （一）本次回购注销的原因和依据

    根据公司《限制性股票激励计划》第十三章规定：激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

    公司原激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等 5 人因离职已不符
合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量和价格

    根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销部分已获授
但尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙
飞等 5 人已离职，已不符合股权激励条件，董事会同意将上述 5 人已获授但尚未解
锁的 41,400 股限制性股票进行回购注销。

    根据公司《限制性股票激励计划》第十四章之规定：若公司发生资本公积转增
股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整。

    2017 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性
股票激励计划的股票数量及价格的议案》，同意因实施 2016 年度分红派息、资本公
积转增股本事项，限制性股票数量相应由 1,092,000 股调整为 1,638,000 股，价格由
8.75 元/股调整为 5.77 元/股。

    2018 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司
限制性股票回购价格的议案》，同意因公司实施 2017 年度利润分红派息方案，限制



                                     5
性股票价格由 5.77 元/股调整为 5.67 元/股，将何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲
龙飞等 5 人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 41,400 股的回购价格调整为 5.67 元
/股。本次回购注销股票 41,400 股，共需要资金总额 234,738.00 元，资金来源为公司
自有资金。

      综上所述，本所律师认为，本次回购注销的依据和数量、价格的确定，符合《公
司法》、《管理办法》等法律法规及《限制性股票激励计划》的相关规定。



三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况


      本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 41,400 股，公司股份总
数减少 41,400 股。公司股本结构变动如下：（单位：股）

 序号         类    别           变动前         本次变动         变动后
  1     有限售条件的流通股           982,800           -41,400        941,400
  2     无限售条件的流通股        336,355,200               0      336,355,200
  3     股份总数                  337,338,000          -41,400     337,296,600

      公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户手
续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。



四、结论意见


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票的回购数量、价
格及已履行的程序，符合《管理办法》和公司《限制性股票激励计划》等相关文件
的规定。

      公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易
所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销
股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。



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本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）




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（本页无正文，为<上海东方华银律师事务所关于江苏太平洋石英股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书>的签字页）




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