关于江苏省新能源开发股份有限公司 2019 年度现场检查报告



                         南京证券股份有限公司
              关于江苏省新能源开发股份有限公司
                         2019 年度现场检查报告

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，南京
证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为江苏省新能源开发股份有限公
司（以下简称“江苏新能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于 2019
年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 3 日对江苏省新能源开发股份有限公司 2019 年度有
关情况进行了现场检查。

   一、本次现场检查的基本情况

    南京证券针对江苏新能实际情况制订了 2019 年度现场检查工作计划。为顺
利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，南京证券于
2019 年 12 月 12 日以书面方式将现场检查事宜通知江苏省新能源开发股份有限
公司，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

    2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 3 日，南京证券保荐代表人根据事先制订
的现场检查工作计划，采取与公司高级管理人员及其他有关人员进行沟通和询
问、查看公司生产经营场所、查阅公司募集资金台账及募集资金专户银行对账单、
查阅公司建立或更新的有关内控制度文件、查阅公司公告以及相关的信息披露支
持性文件等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情
况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进
行了现场检查。

   二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了江苏新能的公司章程、治理制度、股东大会、董事会和
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监事会议事规则，收集和查阅了股东大会、董事会和监事会议案、会议记录、表
决票与会议决议等资料，重点关注会议召开与程序是否合法合规。

    核查意见：

    经现场核查，本保荐机构认为：江苏新能根据《公司法》等规范性文件制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》等规章制度，《公司章程》和治理制度完备、合规，
股东大会、董事会和监事会议事规则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和高级管理人员
严格按照有关法律、法规和相关业务规则的要求履行职责。股东大会、董事会和
监事会的召集、召开及表决程序合法合规，三会规则得到有效执行，会议记录真
实完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件齐备，会议资料保存完整，会
议决议有出席会议董事或监事的签名确认。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了江苏新能 2019 年截至本次现场检查之日已披露的公告
及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、
准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见：除了控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）
2017 年 5 月 12 日出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》未按时履行（具
体情况详见本核查报告之“三、提请上市公司注意的事项及建议”），公司未及
时披露外，公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、完整，不存在应
予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息
披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料保存完整。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况，查阅了公司银行对账单及往来明细账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。

    核查意见：
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    经现场核查，公司建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的制度，控股股东、实际控制人及其关联方不
存在占用上市公司资金及其他资源的情形，上市公司资产完整，人员、财务、机
构和业务保持独立。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了江苏新能募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的
相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了
沟通交流。

    核查意见：

    经现场核查，公司已建立募集资金专户存储制度，并严格按照募集资金管理
制度的规定存放和使用募集资金，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用、委托理财等情形。公司亦不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。募集资金使用与公司
已披露情况一致，募集资金投资项目的投资进度、投资效益与招股说明书相符，
募集资金项目不存在重大风险等，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务人员、高管沟通
交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    核查意见：

    经现场核查，公司已经按照规定制定了《公司章程》、《对外投资管理制度》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部
制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露
等事项进行了明确。截至本次现场检查之日，江苏新能不存在违规关联交易情况、
对外担保、重大对外投资情况。

    （六）经营状况
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    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要销售采购合同
等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

    核查意见：

    公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等正常开展，主营业务及经营
模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主要业
务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生
重大变化。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

    根据《江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
国信集团于 2017 年 5 月 12 日出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，后
续将不再以任何形式增加对大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大
唐滨海”，为国信集团持股 40%的参股企业，目前主要负责大唐国信滨海 30 万
千瓦海上风电项目的开发、建设、经营和管理）的投资，并将于承诺函签署之日
起一年内将所持有的大唐滨海的全部股权对外转让，解决与江苏新能的潜在同业
竞争。

    国信集团自 2016 年 10 月起一直致力于转让大唐滨海的股权以解决与江苏新
能的潜在同业竞争，但是一直未能找到合适的受让方。

    本次现场核查时，现场检查人员了解到：大唐滨海公司出资协议及《公司章
程》约定，项目投资总额约为 50 亿元（单位为人民币，下同），项目资本金为
投资总额的 20%，约 10 亿元；大唐新能源出资比例为 60%，约 6 亿元，国信集团
出资比例为 40%，约为 4 亿元；双方根据项目开发建设进展情况决定资本金到位
数额和时间。因大唐滨海海上风电项目从 2018 年 8 月开始进行机组桩基施工，
需要大量建设运营资金，大唐滨海多次催促国信集团履约缴付后续资本金。2019
年 10 月项目已近投运，为了不影响项目的建设运营，拿到获批电价，避免国有
资产流失，国信集团同意先行履行出资义务；2019 年 12 月 5 日，大唐滨海召开
股东会，审议通过了《关于项目资本金注资的议案》，同意根据项目投资比例于
2019 年 12 月底前完成补充资本金的缴纳。2019 年 12 月 12 日，国信集团将
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34,338.16 万元资本金汇至大唐滨海。

    保荐机构现场核查了解到上述情况后，与公司进行了多轮沟通，提请公司及
时披露控股股东国信集团承诺未履行的具体情况及后续措施。截至本核查报告出
具之日，公司及其控股股东国信集团正在讨论进一步履行承诺的具体方案。保荐
机构将持续关注该承诺的后续履行情况。

   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

    除本核查报告“三、提请上市公司注意的事项及建议”所述事项外，本次现
场检查未发现江苏新能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，江苏新能积极提供所需文件资料，安排检查人员与
公司高级管理人员及其他相关人员进行沟通交流，为保荐机构现场检查工作提供
便利。

   六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对江苏新能认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：
2019 年江苏新能在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至
本次现场检查之日，江苏新能经营情况良好，主营业务、经营模式及核心竞争力
未发生重大不利变化。保荐机构将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，
督促公司有效合理的使用募集资金。

    特此报告！