安记食品：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-11-13
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北京君合（海口）律师事务所
关于安记食品股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：安记食品股份有限公司
北京君合（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受安记食品股份有限
公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、
规章、规范性文件以及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就贵公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效发表法律
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或
数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定和要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开
有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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根据贵公司于2018年10月27日公告的《安记食品股份有限公司第三届董事会
第六次会议决议公告》、《安记食品股份有限公司关于召开2018年第三次临时股
东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，
并且贵公司董事会已就此作出决议并发出了公告。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方
式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议
审议事项、投票方式、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。
根据本所律师的核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2018年11月12日14:30在泉
州市经济技术开发区清濛园区崇惠街1号贵公司研发楼四楼会议室召开，本次股
东大会由贵公司董事长林肖芳先生主持。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统平
台进行网络投票的时间为2018年11月12日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，
通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2018年11月12日9:15-15:00。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告
知的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议人员的情况
根据本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）出席
2
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的
股东。上述股东及股东代理人共 4 名，代表贵公司有表决权股份 119,704,800 股，
占贵公司有表决权股份总数的 71.2528%。
（1） 现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3
名，代表贵公司有表决权股份 119,700,000 股，占贵公司有表决权股份总数的
71.2500%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的载明贵
公司截至 2018 年 11 月 6 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的审查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事及高
级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。
（2） 参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共 1 名，代表贵公司有表决权股份
4,800 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0028%。
2、召集人资格
根据贵公司第三届董事会第六次会议决议及《会议通知》，贵公司董事会召
集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，
出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行逐项表
决，表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与《会议
通知》中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符
3
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行投票
表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监
事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议的投票进行清点，符合
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，上证所信息网络有限公司对本次股东大会审议的议案
合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决通过了《关于审议修改公司章程的议案》和《关于审议公司2018年前三
季度利润分配预案的议案》。
综上，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格和召集人资格以及表决程序和表决结果，符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次股东大会作出的决议合法、有效。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，本所同
意贵公司将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接本法律意见书签字盖章页）
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