有友食品：募集资金管理制度2019-05-31
有友食品股份有限公司 募集资金管理制度
有友食品股份有限公司
募集资金管理制度
（本制度经第二届董事会第十四次会议通过，待2018年年度股东大会审批）
第一章 总则
第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称公
司）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及
公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二章 募集资金存放
第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的
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专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
第五条 募集资金专户的使用管理遵循以下原则：
（一）公司坚持集中存放、便于监督的原则，同一募集
资金投资项目（以下简称募投项目）的资金存储在一个募集
资金专户中，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
（二）公司应当每月从存放募集资金的商业银行（以下
简称商业银行）获得募集资金专户银行对账单，商业银行同
时将对账单抄送保荐机构。
（三）公司一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当
及时通知保荐机构。
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方
监管协议，明确约定本制度规定的募集资金专户使用管理原
则，以及公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第七条 募集资金专户存储三方监管协议签订后，公司
应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
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等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金，募集资金原则上应当用于主营业务。
使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和
审批手续。由使用部门或单位提出使用募集资金的申请报
告，内容包括申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
在募集资金使用计划或公司预算范围内，由公司财务部门审
核后根据公司的相关规定报批拨付。
第十条 因特别原因，使用的募集资金高于募集资金使
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用计划的额度的，由使用部门或单位编制投资项目超预算报
告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的
措施，并按下列程序审批：
（一）实际投资额超出预算 10％以内（含 10%）时，由
总经理审议批准；
（二）实际投资额超出预算 10％以上 20％以下（含 20%）
时，由董事会审议批准；
（三）实际投资额超出预算 20％以上时，由股东大会审
议批准。
第十一条 公司认为存在严重影响募集资金使用计划
正常进行的情形时，应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，必要时可聘请
服务机构或专家团队对项目进行论证和评估，决定是否继续
实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%；
（四）其他异常情形。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
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在募集资金到账后 6 个月内以募集资金置换自筹资金。置换
事项应当经公司董事会审议通过，由会计师事务所出具鉴证
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，投资于符合以下条件的产品：
（一）安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提
供保本承诺；
（二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非
募集资金或者用作其它用途。开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审议通
过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方
可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等;
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
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正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，但应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
第十六条 公司可以将实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（以下简称超募资金）用于永久补充流动
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资金或归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的 30%，且在补充流动资金后的 12 个月内不
得进行高风险投资或为他人提供财务资助。
公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷
款的，应当经董事会、股东大会（并提供网络投票表决方式）
审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告，并应当就补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资或为他人提供财务资助作出承诺并
披露。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当投资于
主营业务，并比照本制度关于变更募投项目的规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义
务。
第十七条 单个募投项目完成后，公司可以将该项目节
余募集资金（包括利息收入，下同）用于其他募投项目。公
司将单个募投项目节余募集资金用于其他募投项目的，应当
经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个工作
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
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报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，公司可以使用节余募
集资金（包括利息收入，下同）。公司使用募投项目节余募
集资金，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金
在募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四章 募集资金投资项目实施管理
第十九条 募投项目由公司总经理负责组织实施。在项
目投资过程中，项目实施单位负责实施计划的制定，项目的
实施、质量的控制、工程进度跟踪、建立项目管理档案等，
保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司资产经营
部、财务部、董事会办公室报告具体工作进度。
第二十条 公司资产经营部应每季度检查募投项目实
施进度等情况，并形成书面材料向总经理报告。公司财务部
门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当
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建立有关会计记录和帐薄。
第二十一条 募投项目完成后，由公司资产经营部会同
项目实施单位、财务部、审计部及公司外聘机构进行竣工验
收。竣工验收后，项目实施单位应及时编制项目评估报告，
资产经营部牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报
告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。
第二十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术
及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实
施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门或单位应及时
向总经理、董事会报告。经股东大会批准后，项目的终止实
施、增加投资才能执行。
第二十三条 募投项目交付使用后，项目使用单位须作
好运行数据统计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向
资产经营部提交项目投资效果评估报告。
资产经营部须按半年度、年度向董事会提交募集资金运
用情况的总结报告及己投运项目的效益核算情况。
第五章 募集资金投向变更
第二十四条 公司变更募投项目的，募集资金仍应投资
于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
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第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当经董事会、
股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见后方可实施。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告，公告内容包括：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款审
议程序，但应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
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投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投
项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第六章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司总经理应当定期召开办公会议，听取
和检查募集资金使用情况，并定期以书面形式向董事会专项
报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。
第二十九条 公司资产经营部或项目实施单位对以下
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情况须作出详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会
秘书：
（一）募投项目实际进度达不到计划进度且无法按期完
成；
（二）募投项目所需的实际投资金额超出预算；
（三）募投项目工程质量不符要求；
（四）募投项目实际效益达不到估算或预测效益。
第三十条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（以下称《募集资金专项
报告》），就募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的部
分（如有）解释具体原因，当期存在使用闲置募集资金投资
产品的，还应当披露报告期内的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
报告应当经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十一条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报
告时提交上海证券交易所并公告。
第三十二条 独立董事、董事会审计委员会和监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
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务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，公司应积
极配合并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内
向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资
金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第三十三条 公司接受保荐机构至少每半年度一次的对
公司募集资金的存放与使用情况的现场调查，以及每个会计
年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核
查，并为其工作提供便利。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
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（八）上交所要求的其他内容。
第三十四条 每个会计年度结束后，董事会应在《募集
资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，
不得参与、协助、纵容公司擅自改变或变相改变募集资金用
途。
第七章 附 则
第三十六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度。
第三十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、
监事、高级管理人员违反本制度的，公司依据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和公司
相关制度等的规定追究责任。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定处理。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解
释。本制度自股东大会审议通过后生效并实施。
有友食品股份有限公司
二零一九年五月三十日
