有友食品：信息披露事务管理制度（2019年5月修订）2019-05-31
有友食品股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2019年5月修订）
第一章 总则
第一条 为规范有友食品股份有限公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司
信息披露质量和信息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法
权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所
《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合本公司实际，制定本
制度。
第二条 本制度适用下列人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董秘办；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（八）其他相关信息知情人。
以上统称“信息披露义务人”。
第三条 本制度所称“公司”指有友食品股份有限公司；“中国证监会”指中国证券监督
管理委员会；“上交所”指上海证券交易所；“指定报纸”指中国证监会指定的信息披露报
纸；“指定网站”指中国证监会指定的网站；“信息披露”是指将证券监管部门要求披露的
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可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、投资者尚未得知的重大信息，在
规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司信息披露的原则为：
（一）公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重
大影响的信息。
（二）公司应合理、谨慎、客观地披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务
状况的信息。
（三）公司及公司董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司分别在中国证监会指定媒体进行网下和网上披露两种形式的信息披露。
网下披露是指在指定报纸刊登信息披露公告；网上披露是指在指定网站刊登信息披露公
告。
信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送重庆市证券监督管理局，
并备案于公司住所供社会公众查阅。
第三章 信息披露事务管理的责任与监督
第六条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整。董事会制定并保证信息披露事务管理制度的有效实施，并对信息披露事务管理制度
实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将该自我评估报告纳入年度内部控制
自我评估报告部分进行披露。
第七条 监事和监事会积极关注公司信息披露情况，确保有关监事会公告内容的真
实、准确、完整。
监事会负责监督信息披露事务管理制度的实施，对实施情况进行定期或不定期检查，
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形成年度评价报告并在年度报告的监事会公告部分进行披露，对发现的重大缺陷及时督
促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第八条 董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具
体协调。公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门或本公司信息报告的
第一责任人及指定联络人，各部门以及各分公司、子公司也可以指定专人作为指定联络
人，负责向董秘办或董事会秘书报告信息。
第九条 董事会秘书负责组织和协调，董秘办具体承担公司信息披露工作，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，同时负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书的权利并履行相关
职责。
第十条 董秘办为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董
秘办及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者
决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露。
第十二条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息
及时通报给公司董秘办或董事会秘书。
第十三条 本公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
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情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，或
就公司的问询及时、准确地作出答复，配合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对公司未公开信息负有
保密责任，在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施，并向上海证券交易所报告。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究
报告等文件中使用内幕信息。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门、各分、子公司在其他公
共传媒披露的涉及公司重要经营事项的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记
者问等其他形式代替公司公告。
第十六条 公司信息披露工作获得上海证券交易所或证券监管部门表彰或表扬的，
公司可对董秘办和有关人员予以奖励。
第十七条 公司对违反公司信息披露制度和重大信息内部报告制度相关规定的个人
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或单位，视对公司造成不良影响的程度，追究相关责任。对因瞒报、漏报、误报导致信
息未及时上报或报告失实的，追究相关责任人的责任。
第四章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十八条 公司应在招股说明书中详细披露对投资者作出投资决策有重大影响的信
息。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司确保在证券发行前公告招股说明书。
第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖公司公章。
第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项的，公司
向中国证监会作出书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补
充公告。
第二十一条 申请证券上市交易时，应严格按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书加盖公司公章。
第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容与保荐人、证券服务机构出具的文件内容保持一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十三条 本办法第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于公司股
票募集、债券募集说明书。
第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
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年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计。
第二十六条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，
应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，应在每个会
计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告。第一季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十七条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
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（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 董秘办和财务部为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门和
所属企业应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、
准确、完整。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会
应当提出书面审核意见，说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
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第三十五条 发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移
等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、
动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将
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相关材料提交独立董事进行事前认可。
（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期
经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%
以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；
（六）计提大额资产减值准备；
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏帐准备；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十五）变更会计政策、会计估计；
（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价
格和方式发生重大变化等）；
（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
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（二十）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍
生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
（二十一）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行。
第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大信息形成决议时；
（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第三十八条 公司控股子公司发生本办法第三十五条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
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第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟
发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第五章 信息的传递、审核、披露流程
第四十二条 公司严格执行定期报告的编制、审议、披露程序：总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书
负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核
董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十三条 根据本公司制定的重大信息内部报告制度的要求，信息披露义务人应
严格执行临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一）信息披露义务人应于确定事项发生或拟发生当日向相关信息报告责任人汇告；
（二）相关信息报告责任人实时组织编写重大事项内部报告，准备相关材料，并对
报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
（三）相关信息报告责任人将重大事项内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审
核、评估，就是否需要履行信息披露义务出具明确意见；
（四）相关信息报告责任人将确定需要履行信息披露义务的重大事项提交董事长审
签，或根据《董事会议事规则》规定，提交董事会审批；
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（五）董秘办根据董事长审签意见或董事会决议情况编写临时报告，提交证券交易
所审核通过后进行公开披露。
第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供非公开
信息。
公司信息披露义务人在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的
回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。
证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必
须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现
重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第四十五条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董
事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应配合董事会秘书在财务信
息披露方面的相关工作。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司严格履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十七条 公司严格执行证券监管机关相关规定，切实维护公司的独立性，公平
对待所有股东，严格履行信息披露义务，对于向控股股东提供未公开信息的，需经公司
董事会审议通过，形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真履行职责，关联方
董事需回避表决。公司将提供的相关信息同时报送证券交易所，属于涉及公司的经营、
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财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的信息，在两个工作日内予以披露。
第四十八条 信息披露义务人向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十九条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准
则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十条 相关信息披露义务人严格执行公司财务管理和会计核算等方面的相关制
度，公司董事会及高级管理人员应负责检查监督财务管理和会计核算的内部控制及监督
机制的执行情况，保证信息审核制度的有效实施。
第五十一条 按照公司投资者接待和推广制度的要求，相关信息披露义务人在信息
披露过程中，应做好与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通工作，强调不同投资
者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第五十二条 公司严格执行内部档案管理制度，股东大会文件、董事会文件、监事
会文件、信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限均不少于10年。
第六章 附 则
第五十三条 本制度之修订及解释权属于公司董事会。
第五十四条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
有友食品股份有限公司
二○一九年五月三十日
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