有友食品股份有限公司                              战略委员会工作细则




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                    董事会战略委员会工作细则


                             第一章       总   则

     第一条 为适应有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高董事会决策的科学性，
不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“委
员会”），并制定本工作细则。
     第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
     第三条 董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，根据
公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

                           第二章     人员组成

     第四条 战略委员会成员由 3 名董事组成。
     第五条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
     第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持
委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
     第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董

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事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会成
员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司章程》及本工作细
则第四条的规定及时增补新的委员。
     第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准
后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工
作细则的规定，履行相关职责。
       第九条 董事会办公室作为战略委员会日常办事机构，负责
日常工作联络和会议准备工作。

                         第三章     职责权限

     第十条 战略委员会的主要职责权限：
     （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投
资、融资方案进行研究并提出建议。
     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议。
     （五）对以上事项的实施进行检查。
     （六）董事会授权的其他事宜。
     第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。

                          第四章        决策程序


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     第十二条 研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
   （一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工
作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。
   （二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少 30 天，
将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便
各位委员有充足的时间审阅。
    （三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略
规划,将拟定的方案报董事会决定。
      第十三条 研究重大投资项目的工作程序：
    （一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工
作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建
议书、可行性研究报告及有关资料。
   （二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少 15 天，
将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报
告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
    （三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的
可行性,包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益
等，将讨论结果报董事会决定。
      第十四条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序：
   （一）董事会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工
作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
   （二）董事会办公室应在战略委员会召开会议前至少 15 天，
将公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便
各位委员有充足的时间审阅。


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   （三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本
运作项目的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项
目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。

                         第五章     议事规则

     第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主
任委员召集并主持。
     主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行召集人职责。
     第十六条 定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以
提议召开临时会议，主任委员收到提议后 10 天内，召集和主持
临时会议。
     第十七条 召开定期会议，于会议召开前 5 天通知全体委员；
召开临时会议，于会议召开前 3 天通知全体委员。会议通知以专
人送达、信函、传真、电子邮件等方式进行。
     战略委员会定期会议通知于会议召开前以书面形式发出，临
时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
     会议通知至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议联系人及联系方式；
   （五）会议通知的日期。

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     董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
       第十八条 战略委员会召开会议可根据情况采用现场会议的
形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
       第十九条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议,必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
       第二十条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权
委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。
       委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前
提交给会议主持人。
       授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓
名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、
弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的
说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
       授权委托书应由委托人和被委托人签名。
       第二十一条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其
委员职务。


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     第二十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
     委员会会议对所议事项进行逐项表决。
     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，
并由参会委员签字。
     第二十三条 战略委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议审议
事项没有表决权。
     第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
     第二十五条 战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
     第二十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作说明性记载。
     第二十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或
弃权的票数）；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


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       第二十八条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会
委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，公
司存续期间，保存期限为十年。
       第二十九条 公司董事会秘书应于会议决议产生之日起的两
个工作日内，将战略委员会会议通过的议案及表决结果，以书面
形式报公司董事会。
       第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息，否则应对由此产生的不利后果承担责
任。

                         第六章     附   则
       第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执
行。
     第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
     第三十二条 本工作细则解释权归公司董事会。



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                                         二〇一九年五月三十日




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