有友食品股份有限公司                                  提名委员会工作细则




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                    董事会提名委员会工作细则


                            第一章          总   则

     第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其
他有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），
并制定本工作细则。

     第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责：研究董事及其他高级管理人员（以下简称“高管”）
的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选。

     第三条 本工作细则所称的高管是指董事会聘任的总经理、
董事会秘书、副总经理及财务总监和《公司章程》规定的其他高
级管理人员。

                             第二章          人员组成

     第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。
     第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任
期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事
会予以撤换。

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     第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
     第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任本公司
董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会
成员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司章程》及本工作
细则第四条规定及时增补新的委员。
     第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准
后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工
作细则的规定，履行相关职责。
     第九条 公司董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负
责提名委员会日常的工作联络及会议组织，负责提名委员会决策
前的各项准备工作。

                         第三章     职责权限

     第十条 提名委员会的主要职责权限为：
   （一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
   （二）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；
   （三）对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；
   （四）董事会授权的其它事宜。
     第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
     控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可

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靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高管人选。

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     第十二条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程
的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出
的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。
     第十三条 提名委员会依据法律法规和公司《章程》的规定，
结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议，董事会审议通
过后遵照实施。
     第十四条 提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审
查程序为：
   （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高管的需求情况，并形成书面材料；
   （二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及
人才交流市场等广泛搜寻董事、高管人选；
   （三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、
详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；
   （四）征求被提名人对提名的同意，若本人不同意，不能将
其作为董事候选人、高管人员人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的
任职条件进行资格审查，并向董事会提出建议。
   （六）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员
前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议
和相关材料；

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   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
     第十五条 提名委员会议事程序为：
   （一）董事会办公室负责提名委员会会议文件的准备工作，
并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
   （二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审
核，审核通过后及时召集提名委员会会议；
   （三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应
以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准
的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公
司章程规定履行审批程序。

                         第五章 议事规则

     第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，由主
任委员召集并主持。
     主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行召集人职责。
     第十七条 定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以
提议召开临时会议，主任委员收到提议后 10 天内，召集和主持
临时会议。
     第十八条 召开定期会议，于会议召开前 5 天通知全体委员；
召开临时会议，于会议召开前 3 天通知全体委员。会议通知以专
人送达、信函、传真、电子邮件等方式进行。
     提名委员会定期会议通知于会议召开前以书面形式发出，临

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时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
     会议通知至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议联系人及联系方式；
   （五）会议通知的日期。
     董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
     第十九条 提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的
形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
     第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
     第二十一条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
     委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前
提交给会议主持人。
     授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓


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名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、
弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的
说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
     授权委托书应由委托人和被委托人签名。
     第二十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两
次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其
委员职务。
     第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式，
委员在表决票上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议
的内容。
     委员会会议对所议事项进行逐项表决。
     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，
并由参会委员签字。
     第二十四条 提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员及与提名委员会会议讨论事项相关的
人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说
明，但没有表决权。
     第二十五条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
     第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权


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要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。
       第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）委员亲自出席和受托出席的情况；
   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；
   （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或
弃权的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第二十八条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会
委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，在
公司存续期间，保存期限为十年。
       第二十九条 董事会秘书应当于会议决议产生之日起的两个
工作日内，将提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形
式报公司董事会。
       第三十条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                         第六章    附   则

       第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执
行。
       第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本工作细则与国家日后颁布法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法

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规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
     第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。


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                                 二〇一九年五月三十日




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