有友食品股份有限公司                                    审计委员会工作细则




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                       董事会审计委员会工作细则


                            第一章          总   则

      第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、证券交易所《上
市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定
本工作细则。

      第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会
负责，向董事会报告工作。

                             第二章          人员组成

      第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，2 名为独立董事，
其中一名独立董事为专业会计人士。
      第四条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
      第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。主
任委员须具备会计或财务专业背景。
      第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届

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满，连选可以连任。除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作
细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员
因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再
担任董事之时自动丧失。委员会成员人数低于规定人数时，董事
会应根据《公司章程》及本工作细则第三条的规定及时增补新的
委员。
      公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行
定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
      第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委
员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准
后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工
作细则的规定，履行相关职责。
      第八条 公司内部审计部为委员会的日常办事机构，负责日
常工作联络和会议组织等工作。

                       第三章     职责权限

      第九条 审计委员会的主要职责权限：
      （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审
计机构工作；
      （二）指导、监督内部审计工作及其实施；
      （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
      （四）审核公司的财务信息及其披露，审核公司的财务报告
并对其发表意见；
      （五）审查公司内控制度，审议公司关联交易事项并发表专

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项审核意见；
      （六）董事会授予的其他职权。
      第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计工作。

                       第四章         决策程序

      第十一条 公司内部审计部负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的材料：
     （一）公司相关财务报告；
     （二）内、外部审计机构的工作报告及审计报告；
     （三）外部审计合同及相关工作报告；
     （四）公司对外信息披露情况；
     （五）公司内部控制及重大关联交易专项审计报告；
     （六）其他相关事项。
      第十二条 审计委员会对内部审计部提供的报告进行评议、
签署意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
     （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
     （三）公司内控制度是否得到有效落实；
     （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司
的重大关联交易是否合乎相关法律法规；
     （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
     （六）其他相关事项。
     第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责

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须至少包括以下方面：
     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
     第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括
以下方面：
     （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
     （二）督促公司内部审计计划的实施；
     （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
     （四）指导内部审计部门的有效运作。
      公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。
      第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见
的职责须至少包括以下方面：
     （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；


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     （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
     （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
     （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
     （二）审阅内部控制自我评价报告；
     （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
       第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
       第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
       第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。


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                       第五章      议事规则

      第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由主
任委员召集和主持。
      当审计委员会主任不能或无法履行职责时，应指定一名独立
董事委员代为履行职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
     第二十一条 审计委员会每年年报前至少召开一次定期会议，
其他可根据需要召开临时会议。
    公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可
要求召开委员会临时会议。
     召开定期会议，于会议召开前 5 天通知全体委员；召开临时
会议，于会议召开前 3 天通知全体委员。会议通知以专人送达、
信函、传真、电子邮件等方式进行。
      审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用
电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
      公司内部审计部负责发出委员会会议通知，会议通知应至少
包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论
的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议
通知应备附内容完整的议案。
      第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之
二）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作
出的决议须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法
形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

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      第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
      审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
召开前提交给会议主持人。
      授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓
名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、
弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的
说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
      授权委托书应由委托人和被委托人签名。
      第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托
其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连
续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤
销其委员职务。
      第二十五条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议
的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
      委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
      委员会会议对所议事项进行逐项表决。
      出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并


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充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
       第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
      除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，
并由参会委员签字。
       第二十七条 审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议审议
事项没有表决权。
       第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第二十九条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依
据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不
得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
       第三十条 公司董事会秘书应于会议决议产生之日起两个工
作日内，将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事
会。
       第三十一条 审计委员会会议决议违反法律、法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负
连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该委员可以免除责任。
       第三十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。


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       第三十三条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召
开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委
托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议
事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记
载的事项。
       第三十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会
委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，在
公司存续期间，保存期限为十年。
      第三十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
       第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
      第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的
规定。
                        第六章     信息披露

      第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员
的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情
况。
      第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
      第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海


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证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及
时披露该等事项及其整改情况。
      第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明
理由。
      第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。


                         第七章       附   则

       第四十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执
行。
       第四十四条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公
司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规或
《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
       第四十五条 本工作细则解释权归属董事会。




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                                      二〇一九年五月三十日




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