有友食品股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 6 月
有友食品股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大
会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 5 月 31 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有友食品股份有限公司关于召开 2018 年
年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟向工作人员登记，
出示身份证明文件，填写“发言登记表”。股东按照“发言登记表”的顺序发言，
每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过 3 分钟。主持人可
安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的
表决票视为无效。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
有友食品股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 6 月 20 日下午 14 点 0 分
二、会议地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号有友食品重庆制造有限公司
4 楼会议室
三、主持人：董事长鹿有忠先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
1、关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
3、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
5、关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
6、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
7、关于聘任 2019 年度审计机构的议案
8、关于修订<公司章程>的议案
9、关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案
10、关于使用募集资金对全资子公司增资及开立募集资金专户的议案
11、关于修订<股东大会议事规则>的议案
12、关于修订<董事会议事规则>的议案
13、关于修订<独立董事工作细则>的议案
14、关于修订<关联交易决策与控制制度>的议案
15、关于修订<募集资金管理制度>的议案
16、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东大会的法律意见
（九）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，坚决贯彻执行股东大会
的各项决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董
事会的作用，推动公司持续稳定发展。
现将 2018 年度董事会工作简要报告如下：
一、2018 年度公司整体经营情况
2018 年，董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、
深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2018 年度，在全体员工的努力下，公
司保持了良好的发展态势，实现营业收入 110,094.87 万元，同比增长 11.24%；
归属于母公司所有者的净利润 17,820.02 万元，同比减少 6.38%；总资产
102,083.14 万元，同比增长 13.96%；归属于母公司所有者的权益 88,033.29 万
元，同比增长 25.38%。
二、2018 年度公司主要业务及经营情况
2018 年度，公司持续加强在产品质量、营销网络、品牌推广等方面的工作，公
司业绩呈持续稳定增长趋势，2018 年主营业务收入相比去年同期增长 11.47%，
实现了公司规模和效益的双发展，公司整体的竞争力得到进一步提升。
2018 年，公司主要产品收入变动情况如下：
项目 2018年度 2017年度 变动比率
肉制品 101,983.47 91,222.95 11.80%
其中：泡椒凤爪 89,693.62 78,314.23 14.53%
卤香火鸡翅 4,022.26 5,449.92 -26.20%
其他 8,267.59 7,458.81 10.84%
豆干 2,137.49 1,950.08 9.61%
花生 1,904.62 1,830.35 4.06%
竹笋 3,759.14 3,554.59 5.75%
其他 92.55 16.61 457.19%
合 计 109,877.27 98,574.58 11.47%
经过多年发展，公司形成了以经销商为主，直销渠道为辅的销售模式，其中
经销模式为公司最重要的销售模式，销售占比超过 95%。公司目前已经建立了覆
盖国内大中型城市的全国性销售网络，将全国分为七个大区，15 个办事处，拥
有近 300 名经验丰富的销售人员对各区域经销商进行管理。
2018 年，公司不断优化经销商结构，强化对重点经销商的管理和服务，加
快销售网络细化和下沉工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜
力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。2018 年度，公司经
销商数量近 650 家，稳定、高效的经销商队伍使得公司在终端渗透能力较强，市
场反应速度较快，在销售渠道方面保持了较为明显的优势
三、2018 年度董事会日常工作情况
（一）召开董事会会情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和
履行自己的义务。2018 年度，公司董事会共计召开 6 次现场会议，每次会议的
召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》和《公司章程》的
相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》
及公司治理制度要求行使职权的行为。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，董事会共主持召开股东大会 3 次，其中 2017 年度股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次。股东大会分别审议通过了聘任会计师事务所、申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌、延长公司首次公开发行股票并上市决议
有效期等议案并形成了会议决议。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行股东大会通过的各项决议。
（三）公司内控制度体系建设与执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，已经
建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层等在内的较为完善的治理结构及
内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司各项业务的健康运行及经营风险控
制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策等均严格按照《公
司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，上述机构和人员均依法履行职
责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
四、2019 年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求，
积极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健
发展。
（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不
断完善公司治理结构，按照相关法规及公司内部控制体系的要求合法、合规地
开展经营活动。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公
司的战略性指导，提高公司决策的科学性。
（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续保持
信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各
种信息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资者对公司的了解与认
同，建立公司与投资者之间互信的良好关系。
（三）加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项
目年度实施工作的筹划与管理，强力推进实施，独立董事及监事会将强化过程
监控，定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存管
银行定期沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案二
关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《独立董事工作细则》、《公司章
程》等的规定和要求，充分发挥专业优势，本着独立、客观、公正的原则，依法
履职，在董事会日常工作及决策中恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议的重大事
项发表了独立客观的意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018
年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
邓纲：男，中国国籍，出生于 1969 年，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1995 年至今历任西南政法大学讲师、副教授、教授、博士生导师。中国银
行法学研究会担任常务理事、中国经济法学研究会担任理事、重庆市仲裁委员会
担任仲裁员、重庆学苑律师事务所担任律师、重庆市民营企业法律服务团担任成
员。现任西南政法大学经济法学院教授，博士生导师，公司独立董事。
欧理平：男，中国国籍，出生于 1978 年，无境外永久居留权，管理学博士，
注册会计师（非执业）。2001 年至今历任重庆理工大学助教、讲师、副教授、会
计系副主任，现任重庆理工大学会计学院会计学系副主任、副教授，公司独立董
事。
肖琳：女，中国国籍，出生于 1957 年，无境外永久居留权，本科学历。1993
年-2002 年历任重庆食品工业研究所食品检测室主任、研究室主任、科技管理办
公室主任，2002 年-2006 年历任重庆海浪科技实业（集团）有限公司企业技术
中心主任、副总裁兼科技发展部部长，2007 年-2014 年 7 月任重庆食品工业研
究所所长、书记。现任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018 年度，公司共召开了 3 次股东大会、6 次董事会；以现场方式召开的董
事会会议 6 次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审议每项议案，以谨慎
的态度形式表决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司 2018 年度董事
会会议议案及其他审议事项未提出异议。
（一）出席股东大会情况
2018 年度，公司共召开股东大会 3 次，包括年度股东大会 1 次，临时股东
大会 2 次。我们积极参加公司股东大会，听取公司股东和经营层对公司重大决策
事项发表的意见，主动了解公司经营管理情况。
（二）出席董事会情况
2018 年度，公司共召开了 6 次董事会会议，我们均出席会议并充分履行独
立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的
讨论并提出合理建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，主动召集和参加各专业委员会会议。在专业
委员会议事规程中，我们充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相关重
大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）现场考察及上市公司配合情况
2018 年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行现场考察，
了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话和邮件、与公司其他董事、高
管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各
个重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的
工作，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）会计政策变更事项
2018 年 3 月 9 日，我们通过对《关于会计政策变更的议案》进行审查，发
表了如下独立意见：
公司依据《企业会计准则第 42 号一持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》（财会（2017）13 号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务
状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策
程序符合相关法律、法规、规章和公司的相关规定， 我们同意本次会计政策变
更。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
2018 年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
公司审计机构期间，遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规
定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的
财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（五）内部控制的执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，报告期内，公司严格遵守了现行的相关制度，同时根据
公司经营实际情况，完善和修订了一系列流程和制度，进一步完善了公司内部控
制体系。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章
程、》《董事会》及已制定的议事规则的相关规定，表决程序合法合规，形成的决
议合法有效。
四、总体评价和建议
2018 年，在担任公司独立董事期间，我们按照相关法律法规的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。与董事会和经营层
之间进行了良好、有效的沟通合作，切实推动了公司治理结构完善与优化、维护
公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条
件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持
独立、客观的判断原则，通过加强自身法律法规的学习，利用自己的专业知识和
经验为公司提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司
决策水平和经营绩效，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司
独立董事：邓 纲 欧理平 肖琳
2019 年 6 月 20 日
议案三
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对有友食品股份有限公司(以下
简称“公司”)2018 年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计
报告。现将公司 2018 年度财务决算情况报告如下:
一、2018 年度主要财务指标完成情况
2018 年公司实现营业收入 110,094.87 万元，同比增加 11,123.04 万元，
增长 11.24%；实现利润总额 21,169.65 万元，同比减少 1,359.57 万元，减少 6.03%；
归属于母公司所有者的净利润 17,820.02 万元，同比减少 1,214.44 万元，减少
6.38%；总资产 102,083.14 万元，同比增加 12,503.18 万元，增长 13.96%；归
属于母公司所有者的权益 88,033.29 万元，同比增加 17,820.02 万元，增长
25.38%；基本每股收益 0.79 元，同比减少 0.05 元，减少 6.38%；加权平均净资
产收益率 22.52%，同比下降 27%；每股经营活动产生的现金流量 0.29 元，同比
减少 0.78 元，减少 72.90%。
2018 年主要财务指标完成情况表：
序号 主要财务指标 2018/12/31 2017/12/31 增长额 同比增长率
1 营业收入（万元） 110,094.87 98,971.83 11,123.04 11.24%
2 利润总额（万元） 21,169.65 22,529.22 1,359.57 -6.03%
归属于母公司所有
3 17,820.02 19,034.46 1,214.44 -6.38%
者的净利润（万元）
4 总资产（万元） 102,083.14 89,579.96 12,503.18 13.96%
归属于母公司所有
5 88,033.29 70,213.27 17,820.02 25.38%
者的权益（万元）
6 基本每股收益（元） 0.79 0.85 -0.05 -6.38%
加权平均净资产收
7 22.52 30.85 -8.33 -27.00%
益率（%）
每股经营活动产生
8 0.29 1.07 -0.78 -72.90%
的现金流量（元）
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产情况
单位：万元
2018/12/31 2017/12/31
项目 增长额 同比增长率
金额 占比 金额 占比
货币资金 37,026.12 36.27% 33,935.84 37.88% 3,090.28 9.11%
应收票据及应
231.13 0.23% 238.74 0.27% -7.61 -3.19%
收账款
预付款项 1,189.16 1.16% 1,352.06 1.51% -162.90 -12.05%
其他应收款 75.85 0.07% 123.21 0.14% -47.36 -38.44%
存货 16,800.15 16.46% 7,857.49 8.77% 8,942.66 113.81%
其他流动资产 5,128.85 5.02% 4,207.81 4.70% 921.04 21.89%
流动资产合计 60,451.26 59.22% 47,715.15 53.27% 12,736.11 26.69%
固定资产 30,152.32 29.54% 28,494.65 31.81% 1,657.67 5.82%
在建工程 2,779.29 2.72% 4,245.37 4.74% -1,466.08 -34.53%
无形资产 5,950.98 5.83% 6,047.96 6.75% -96.98 -1.60%
递延所得税资
487.00 0.48% 835.44 0.93% -348.44 -41.71%
产
非流动资产合
41,631.88 40.78% 41,864.81 46.73% -232.93 -0.56%
计
资产总计 102,083.14 100.00% 89,579.96 100.00% 12,503.18 13.96%
随着经营规模的扩大，公司资产总额保持稳步增长态势。2017 年末和 2018
年末，公司资产总额分别为 89,579.96 万元和 102,083.14 万元，同比增长 13.96%。
公司资产总额上升主要系由于公司盈利能力较强，2017 年度和 2018 年度，公司
营业收入分别为 98,971.83 万元和 110,094.87 万元，净利润分别为 19,034.46
万元和 17,820.02 万元，相应带动了资产的增加。从资产构成分析，公司流动
资产占比较高，2017 年末和 2018 年末公司流动资产分别为 47,715.15 万元和
60,451.26 万元，占各期期末资产总额的比例分别为 53.27%和 59.22%。公司流
动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产组成，三者合计占期末资产总额的
57.75%；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。2018 年度，公司资
产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相适应。
（二）负债情况
单位：万元
2018/12/31 2017/12/31
项目 增长额
金额 占比 金额 占比
应付账款 3,921.51 27.91% 4,662.98 24.08% -741.47
预收款项 2,197.67 15.64% 5,846.59 30.19% -3,648.92
应付职工薪酬 1,737.14 12.36% 1,846.93 9.54% -109.79
应交税费 820.69 5.84% 1,100.39 5.68% -279.70
其他应付款 1,097.60 7.81% 1,342.26 6.93% -244.66
流动负债合计 10,459.53 74.45% 15,537.92 80.23% -5,078.39
长期应付款 - 0.00% 0.00% -
预计负债 - 0.00% 0.00% -
递延收益 3,590.31 25.55% 3,828.77 19.77% -238.46
非流动负债合
3,590.31 25.55% 3,828.77 19.77% -238.46
计
负债合计 14,049.85 100.00% 19,366.69 100.00% -5,316.84
公司负债主要由流动负债构成。2017 年末和 2018 年末，流动负债占负债总
额的比重分别为 80.23%和 74.45%。2018 年末负债总额 14,049.85 万元，比年初
减少 5,316.84 万元，其中，流动负债 10,459.53 万元，比年初减少 5,078.39 万
元，非流动负债 3,590.31 万元，比年初减少 238.46 万元。
（三）股东权益情况
单位：万元
项目 2018/12/31 2017/12/31 增长额
股本 22,504.50 22,504.50 -
资本公积 949.31 949.31 -
盈余公积 6,084.31 5,449.53 634.78
未分配利润 58,495.18 41,309.94 17,185.24
归属于母公司股东权益 88,033.29 70,213.27 17,820.02
股东权益 88,033.29 70,213.27 17,820.02
年末所有者权益 88,033.29 万元，同比增加 17,820.02 万元。
（四）经营成果
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变化比例 金额 变化比例
营业收入 110,094.87 11.24% 98,971.83 19.65%
营业成本 73,748.25 17.25% 62,899.97 13.48%
营业毛利 36,346.62 0.76% 36,071.86 32.19%
期间费用 14,768.60 8.56% 13,603.95 8.17%
营业利润 20,498.38 -4.55% 21,476.45 53.45%
净利润（归属母公司
17,820.02 -6.38% 19,034.46 55.39%
股东）
非经常性损益 605.81 -31.96% 890.39 106.66%
扣非净利润 17,214.21 -5.12% 18,144.07 53.52%
净利率（归属母公司
16.19% -15.84% 19.23% 29.86%
股东）
2018 年，公司收入较上年同期增长 11.24%，营业毛利增长 0.76%； 公司期
间费用比上年同期增长 8.56%；当期营业利润同比减少 4.55%， 当年归属母公司
股东净利润比上年同期减少 6.38%，净利率为 16.19%。 2018 年营业收入为
110,094.87 万元，同比增长 11.24%，受益于前期渠道整合、持续营销推广，公
司主要产品收入增长较快，泡椒凤爪 2018 年收入 89,693.62 万元，同比增长
14.53%，带动公司营业收入相应增长。
（五）现金流量情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,559.14 24,082.11
投资活动产生的现金流量净额 -3,568.85 -6,177.19
筹资活动产生的现金流量净额 - -4,050.81
现金及现金等价物净增加额 2,990.28 13,854.11
期末现金及现金等价物余额 36,926.12 33,935.84
2018 年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，投资活动产生的现金
流量净额均为负数，这与公司生产经营状况良好、企业规模不断扩大的现状相吻
合。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案四
关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）整体营业收入保持
10%以上的增长，随着 2019 年 5 月 8 日在上交所成功挂牌，公司成功进入资本市
场。2019 年是公司充满机遇和挑战的一年，我们将继续秉承“诚信经营，合作
共赢”的经营理念，提高客户满意度，继续开拓新的业务增长点，拓展市场，实
现收入与利润的同步、持续增长，使得公司各项指标和规模能再上一个新的台阶，
以回报关心和支持公司发展的广大投资者。
根据公司经营发展计划和目标编制公司 2019 年度财务预算方案如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2019 年度经营计划，以经审计的 2018 年度的经营
业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公
司分析研究，编制了 2019 年度的财务预算。
二、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化； 2、公
司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2019 年度主要预算指标
在 2018 年的基础上保持一定的增长。
四、完成 2019 年财务预算的措施
2019 年，公司在大力加强市场开拓和产品研发的同时，狠抓成本管控，确
保预算落地，提升公司经营业绩。
1、坚持市场与研发双轮驱动的经营思路，以市场拓展和品牌推广为抓手，
在拥有优势产品领域，不断巩固市场和行业地位，快速扩大市场份额；在战略布
局领域，集聚研发力量，面向市场，坚持创新，抢占先机。
2、持续优化组织架构和人才结构，深化组织机制变革，建立以战略管控、
财务管控为主的总部管控模式，通过紧抓规范运作、强化全面预算以及过程管控
等举措，促进公司发展战略落地，确保预算目标的实现。
3、执行“高质量、高效率”的“双高”经营策略，开展人才规划，严控人
员规模，提高人员质量，打造高素质经营管理团队。
特别提示：本预算仅为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代
表公司 2019 年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决
于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案五
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司
拟使用部分自有资金进行现金管理。具体情况如下：
一、拟使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利
用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币 60,000 万元的自有资金进行现金管理。在上
述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟使用自有购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类
产品，投资产品的期限不超过 12 个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、
执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现
金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权
对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金
安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有
资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案六
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股股票（A 股）7,950 万股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民币
62,566.50 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 56,112.33 万
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审
验，并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。公司已
按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金三方监管协议。
本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
投资金额（万 拟使用募集资金金
序号 项目名称
元） 额（万元）
1 有友食品产业园项目 35,687.49 31,913.50
2 营销网络建设和品牌推广项目 24,198.83 24,198.83
合计 59,886.32 56,112.33
一、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正
常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公
司股东的利益。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过人民币 38,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期
自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。闲置募集资金现
金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由
公司财务部负责组织实施。
二、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监
督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事
项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常
建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案七
关于聘任 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券期货相关业务从业
资格，具有较为丰富审计经验的专业会计师事务所，且在对公司以往的审计工作
中，勤勉尽责，信誉良好，为保持公司审计制度的延续性，提议聘任信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提请股东大会授权
董事会根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1960 号文核准，公司公开发行
的 7,950 万股人民币普通股股票已于 2019 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市交
易。
根据《公司法》(2018 年修正)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上
市公司治理准则》(2018 年修订)等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
现拟对《公司章程》相关内容进行修改，并授权相关人员办理工商变更登记。具
体变更情况如下:
修改前的章程条款 修改后的章程条款
第三条公司于〖 〗年〖 〗月 第三条 公司于 2018 年 11 月 23 日经
〖 〗日经中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 证监许可
证监发行字〖 〗号文核准，首次向 [2018]1960 号文核准，首次向社会公
社会公众发行人民币普通股〖 〗股， 众发行人民币普通股 79,50 万股，于
于〖 〗年〖 〗月〖 〗日在 2019 年 5 月 8 日在上海证券交易所上
上海证券交易所上市。 市。
第六条公司注册资本为人民币〖 〗 第六条公司注册资本为人民币
元。 30,454.5 万元。
…… ……
第十九条公司股份总数为〖 〗 第十九条 公司股份总数为 30,454.5
股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 万股，公司的股本结构为：普通股
〖 〗股，无其他种类股票。 30,454.5 万股，无其他种类股票。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以
照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本
的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法
选择下列方式之一进行：
律法规和中国证监会认可的其他方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
（三）法律、法规规定和中国证监会认
情形收购本公司股份的，应当通过公
可的其他方式。
开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三
第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第一款第(一)项、第(二)项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东
司依照第二十三条规定收购本公司股 大会决议；公司因本章程第二十三条
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 以依照本章程的规定或者股东大会的
内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收 事会会议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 定收购本公司股份后，属于第(一)项
从公司的税后利润中支出；所收购的股 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
份应当 1 年内转让给职工。 销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
有关信息或者索取资料的，应当向公
关信息或者索取资料的，应当向公司提
司提供证明其持有公司股份的种类以
供证明其持有公司股份的种类以及持
及持股数量的书面文件，公司经核实
股数量的书面文件，公司经核实股东身
股东身份后由股东出具相应保密承诺
份后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人员、持有公司 5%以上有表决权股份
益。违反规定，给公司造成损失的，应 的股东不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益。违反规定，给公司造成损失的，
…… 应当承担赔偿责任。
（六）有关法律、法规、规范性文件认 ……
定的其他方式。 （六）有关法律、法规、规范性文件
公司董事会应建立对控股股东所持公 认定的其他方式。
司股份的“占用即冻结”机制，即发现
控股股东占用公司资产时，应立即申请
对控股股东所持公司股份进行司法冻
结，控股股东不能以现金清偿其所占用
公司资产时，通过变现股权偿还侵占资
产。公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对负有直接责任的高级管理人员
给予警告、解聘处分，情节严重的追究
其刑事责任；对负有直接责任的董事给
予警告处分，对于负有严重责任的董事
应提请公司股东大会启动罢免直至追
究刑事责任的程序。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议公司因本章程第二十三
章或本章程规定应当由股东大会决定 条第（一）项、第（二）项规定的情
的其他事项。 形收购本公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十八）审议法律、行政法规、部门
形式由董事会或其他机构和个人代为 规章或本章程规定应当由股东大会决
行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以特
(一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(一）公司增加或者减少注册资本；
(三）本章程的修改；
(二）公司的分立、合并、解散和清算；
(四）公司在一年内购买、出售重大资
(三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经
(四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经
(五)股权激励计划；
审计总资产 30%的；
(六)公司因本章程第二十三条第一款
(五)股权激励计划；
第（一）、（二）项规定的情形收购本
(六)公司股利分配政策的修改；
公司股份；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
(七)调整公司利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公
(八)法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通
以及股东大会以普通决议认定会对公
过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十四条 董事、非职工代表监事候 第八十四条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。由职工代表出任的监事直接由公 表决。由职工代表出任的监事直接由
司职工民主选举产生，无需通过董事会 公司职工民主选举产生，无需通过董
以及股东大会的审议。董事会应当向股 事会以及股东大会的审议。董事会应
东公告候选董事、监事的简历和基本情 当向股东公告候选董事、监事的简历
况。 和基本情况。
股东大会就选举两名及以上董事、非职 股东大会就选举两名及以上董事、非
工代表监事进行表决时，根据本章程的 职工代表监事进行表决时，根据本章
规定或者股东大会的决议，实行累积投 程的规定或者股东大会的决议，实行
票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者非职工代表监事时，每一股 举董事或者非职工代表监事时，每一
份拥有与应选董事或者非职工代表监 股份拥有与应选董事或者非职工代表
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 监事人数相同的表决权，股东拥有的
权可以集中使用。 表决权可以集中使用。
董事会、监事会以及单独或合并持有本 董事会、监事会以及单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的 5% 本公司发行在外有表决权股份总数的
以上的股东有权提名董事、监事候选 5%以上的股东有权提名董事、监事候
人。 选人。
持有公司发行在外有表决权股份总数 提名董事、监事候选人的提名书及董
的 1%以上的股东有权提出独立董事候 事（独立董事）、监事候选人出具的愿
选人。 意担任董事（独立董事）、监事的承诺
提名董事、监事候选人的提名书及董事 书应在召集股东大会前七日提交给本
（独立董事）、监事候选人出具的愿意 公司董事会。
担任董事（独立董事）、监事的承诺书 在累积投票制下，选举董事、非职工
应在召集股东大会前七日提交给本公 代表监事时，按以下程序进行：
司董事会。 （一）董事选举时，出席股东大会的
独立董事的提名人在提名前应当征得 股东所拥有的投票权等于其所持有的
被提名人的同意。提名人应当充分了解 股份总数乘以应选董事数之积，出席
被提名人职业、学历、职称、详细的工 股东可以将其拥有的投票权全部投向
作经历、兼职等情况，并对其担任独立 一位董事候选人，也可以将其拥有的
董事的资格和独立性发表意见，被提名 股票权分散投向多位董事候选人；
人应当就其本人与公司之间不存在任 ……
何影响其独立客观判断的关系发表公 （六）非职工代表监事选举时，参照
开声明。 本款第（一）项、第（三）项、第（四）
在累积投票制下，选举董事、非职工代 项、第（五）项所述程序进行；
表监事时，按以下程序进行： （七）股东大会进行多轮选举时，须
（一）董事选举时，出席股东大会的股 根据每轮选举应当选举董事或监事人
东所拥有的投票权等于其所持有的股 数重新计算股东累积投票表决权数。
份总数乘以应选董事数之积，出席股东 当选董事、监事人数少于拟选董事、
可以将其拥有的投票权全部投向一位 监事人数的，分别按以下情况处理：
董事候选人，也可以将其拥有的股票权 （一）当选的董事、监事不足章程规
分散投向多位董事候选人； 定的董事会、监事会成员人数的三分
…… 之二的，则应对未当选董事候选人和/
或监事候选人进行第二轮选举；
（二）若经第二轮选举仍未达到上述
要求时，则应在本次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会，对缺额
董事、监事进行选举；
（三）当选董事、监事人数超过章程
规定的董事会、监事会成员人数的三
分之二的，则缺额在下次股东大会上
选举填补。
第九十八条董事由股东大会选举或更 第九十八条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解
连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，任期届满
不能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
第一百一十九条独立董事除应当具有 第一百一十九条独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予 《公司法》和其他相关法律、法规赋
董事的职权外，还具有以下特别职权： 予董事的职权外，还具有以下特别职
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 权：
人达成的总额高于 3000 万元或高于公 （一）重大关联交易（指公司拟与关
司最近经审计净资产值的 5%的关联交 联自然人发生的交易金额在 300 万元
易）应由独立董事认可后，提交董事会 以上，公司拟与关联法人达成的总额
讨论。独立董事作出判断前，应当聘请 高于 3000 万元或高于公司最近经审
中介机构出具独立财务报告，作为其判 计净资产值的 5%的关联交易）应由独
断的依据； 立董事认可后，提交董事会讨论。独
…… 立董事作出判断前，应当聘请中介机
构出具独立财务报告，作为其判断的
依据；
……
第一百二十三条 董事由股东大会选 第一百二十三条 董事由股东大会选
举产生，公司董事会由 6 名董事组成， 举产生，公司董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人，独立董事 3 人。 设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职
权：
第一百二十四条 董事会行使下列职
……
权：
（十六）对公司因本章程第二十三条
……
第一款第（三）、（五）、（六）项规定
（十六）法律、行政法规、部门规章或
的情形收购本公司股份作出决议；
本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。
交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 第一百三十二条 董事会每年至少召
两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议
10 日前以专人送达、特快专递、传真或 召开 10 日以前书面通知全体董事和
电子邮件的方式通知全体董事和监事。 监事。
第一百三十四条 董事会召开临时董
第一百三十四条 董事会召开临时董事 事会会议的通知方式为：专人送达、
会会议的通知方式为：专人送达、特快 特快专递、传真或电子邮件等方式；
专递、传真或电子邮件等方式；通知时 通知时限为：董事会召开前 5 日通知
限为：董事会召开前 5 日通知送达。 送达，但是遇到紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百三十五条董事会会议通知包括
第一百三十五条董事会会议通知包括
以下内容：
以下内容：
……
……
口头会议通知至少应包括上述第
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(一)、(二)、(三)、(八)、(九)项内
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召
容,以及情况紧急需要尽快召开董事
开董事会临时会议的说明。
会临时会议的说明。
第一百三十八条 董事会决议表决方
第一百三十八条 董事会决议表决方式
式为：举手表决或记名投票表决。
为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、传真、
意见的前提下，可以用专人送达、传真、
电话、电子邮件、特快专递、专人送
特快专递、挂号信函等方式进行并作出
达、挂号信函等方式进行并作出决议，
决议，并由参会董事签字。
并由参会董事签字。
第一百四十九条 在公司控股股东、实 第一百四十九条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理
员。 人员。
第一百八十九条 公司召开董事会的会 第一百八十九条 公司召开董事会的
议通知，以专人送达、特快专递、传真 会议通知，以专人送达、特快专递、
或电子邮件的方式进行。 传真或电子邮件的方式进行；但是遇
到紧急事由时，可以口头、电话等方
式随时通知召开会议。
第 二 百 一 十 八 条 本 章 程 所 称 “ 以 第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本
“以外”、“低于”、“多于”不含本 数；“以外”、“低于”、“多于”、
数。 “不足”不含本数。
第二百二十一条 本章程自股东大会审
第二百二十一条 本章程自股东大会
议通过后生效，自公司首次公开发行股
审议通过之日起生效并施行。
票并上市之日起正式实施。
除修改上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案九
关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1960 号文核准，公司公开发行
的 7,950 万股人民币普通股股票已于 2019 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市交
易。
本公开发行后，公司总股本由 22,504.5 万股增加至 30,454.5 万股，注册资
本由人民币 22,504.5 万元增加至 30,454.5 万元，并提请公司股东大会授权董事
会办理相应的工商变更登记手续。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案十
关于使用募集资金对全资子公司增资及开立
募集资金专户的议案
各位股东及股东代表:
经中国证券监督管理委员会《关于核准有友食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]1960 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通
股股票（A 股）7,950 万股，每股发行价格为 7.87 元，募集资金总额为人民币
62,566.50 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币 56,112.33 万
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审
验，并于 2019 年 4 月 29 日出具了 XYZH/2019CQA20223 号《验资报告》。公司已
按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签订了募集资金三方监管协议。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用
计划如下：
投资金额（万 拟使用募集资金金
序号 项目名称
元） 额（万元）
1 有友食品产业园项目 35,687.49 31,913.50
2 营销网络建设和品牌推广项目 24,198.83 24,198.83
合计 59,886.32 56,112.33
二、使用募集资金对全资子公司增资的基本情况
公司募投项目“有友食品产业园项目”由有友制造公司实施，募投项目“营
销网络建设和品牌推广项目”由有友销售公司实施，有友制造公司、有友销售公
司均为公司全资子公司。
为推进前述募投项目的建设和实施，公司拟使用募集资金 31,913.50 万元对
有友制造公司增资，其中 7,000 万元计入注册资本，其余资金计入资本公积；拟
使用募集资金 24,198.83 万元对有友销售公司增资，其中 3,000 万元计入注册资
本，其余资金计入资本公积。
本次增资资金将开设专户存储，后续公司及全资子公司将与专户开设银行、
保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，对本次增资资金进行监管。公司及子
公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募
集资金。
本次增资完成后，公司对有友制造公司、有友销售公司的持股比例仍为 100%。
三、本次增资对象的基本情况
1、有友制造公司
公司名称：有友食品重庆制造有限公司
成立时间：2014 年 1 月 17 日
注册资本：3,000 万元
法定代表人：鹿有忠
住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 130 号
经营范围：生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜制
品）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）、水产制品（风味熟制水产品）、
炒货食品及坚果制品；销售：本企业生产的产品；销售：蔬菜、农副产品、家禽、
家畜；食品技术研发、食品相关技术研发及咨询技术服务；从事货物及技术进出
口业务；辐照技术服务；辐照技术的开发和运用。（须经审批的经营项目，取得
审批后方可从事经营）
股权结构：本次增资前后公司均持有有友制造公司 100%股权
2、有友销售公司
公司名称：重庆有友食品销售有限公司
成立时间：2013 年 7 月 24 日
注册资本：1,000 万元
法定代表人：鹿有忠
住所：重庆市渝北区回兴街道宝环一路 13 号 1 幢整幢
经营范围：预包装食品批发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）。
销售：食品添加剂、包装材料、橡塑制品、工艺品、纸制品、机械配件、建材、
化工原料及产品、建筑防水材料、保温防腐材料、涂料、保温隔热材料、防水防
漏材料（以上七项不含危险化学品）、文化办公用品、不锈钢制品、铝合金制品、
水泥制品、管道、阀门、厨房用具、玻璃制品、钢材、酒店用品、酒店设备、卫
生洁具、消防设备、照相器材、机电产品、体育用品、环保设备、金属材料、标
准件、工程机械设备及配件；货物进出口；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃
易爆物品）；物流信息咨询；食品研发及相关技术服务；利用自有资金从事投资
业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后公司均持有有友销售公司 100%股权
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推
进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，
有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略
和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议
审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018 年修正)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上
市公司治理准则》(2018 年修订)等相关法律法规以及公司章程的规定，结合公
司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订，具体变更情况如
下:
修改前的条款 修改后的条款
第九条 股东提出查阅前条所述有关
第九条 股东提出查阅前条所述有关信
信息或者索取资料的，应当向公司提
息或者索取资料的，应当向公司提供证
供证明其持有公司股份的种类以及持
明其持有公司股份的种类以及持股数
股数量的书面文件，公司经核实股东
量的书面文件，公司经核实股东身份
身份后，应当由股东出具相应保密承
后，应当按照股东的要求予以提供。
诺后按照股东的要求予以提供。
第十六条 公司的控股股东、实际控制
第十六条 公司的控股股东、实际控制
人员、持有公司 5%以上有表决权股份
人员不得利用其关联关系损害公司利
的股东不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定，给公司造成损失的，应
利益。违反规定，给公司造成损失的，
当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
……
……
第三十八条年度股东大会和应股东或 第三十八条公司召开股东大会的地点
监事会的要求提议召开的股东大会不 为:公司住所地或股东大会通知中明
得采取通讯表决方式；临时股东大会审 确的地点。
议下列事项时，不得采取通讯表决方 股东大会将设置会场，以现场会议形
式： 式召开，现场会议时间、地点的选择
（一）公司增加或减少注册资本； 应当便于股东参加。公司还将提供网
…… 络投票或其他方式为股东参加股东大
（十二）公司章程规定的不得通讯表决 会提供便利。股东通过上述方式参加
的其他事项。 股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十一条 召集人应当在年度股东大 第四十一条 召集人应当在年度股东
会召开 20 日前以书面方式通知各股东， 大会召开 20 日前以公告方式通知各
临时股东大会应当于会议召开 15 日前 股东，临时股东大会应当于会议召开
以书面方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算通知的起始期限时，不包括 公司在计算通知的起始期限时，不包
会议召开当日。 括会议召开当日。
第四十二条 召开股东大会的通知应当 第四十二条 召开股东大会的通知应
包括以下内容： 当包括以下内容：
…… ……
（四）投票代理委托书的送达时间和地 （四）有权出席股东大会股东的股权
点； 登记日；
…… ……
第四十五条 公司召开股东大会的会议 第四十五条 股东大会通知中应当列
通知，以公告方式、邮件方式、专人送 明会议时间、地点,并确定股权登记
出或传真方式进行。 日。股权登记日与会议日期之间的间
股东大会通知中应当列明会议时间、地 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
点,并确定股权登记日。股权登记日与 日一旦确认，不得变更。
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 独立董事的提名、选举和 第六十一条 独立董事的提名、选举和
更换应当依法、规范进行： 更换应当依法、规范进行：
…… ……
（三）公司应当在审议聘任独立董事的 （三）公司应当在审议聘任独立董事
股东大会召开之前，将独立董事候选人 的股东大会召开之前，将独立董事候
的详细资料报送中国证监会重庆监管 选人的详细资料报送上海证券交易所
局审核。董事会对被提名人的有关情况 审核。董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面材 有异议的，应同时报送董事会的书面
料。 材料。
…… ……
第七十四条股东大会会议记录由董事
删除第七十四条
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（后续条款序号作相应调整）
……
第九十条 股东大会采取记名方式投票
表决。但在对程序性事项表决时，主持 第八十九条 股东大会采取记名方式
人在确认无反对意见的前提下，可以采 投票表决。
用其他简易表决方式。
第九十一条…… 第九十条……
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由
东代表与监事代表共同负责计票、监 律师、股东代表与监事代表共同负责
票，并当场公布表决结果，决议的表决 计票、监票，并当场公布表决结果，
结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第九十六条 召集人应当保证股东大会 第九十五条 召集人应当保证股东大
在合理的工作时间内连续举行，直至形 会连续举行，直至形成最终决议。因
成最终决议。因不可抗力或其他异常原 不可抗力等特殊原因导致股东大会中
因导致股东大会不能正常召开或未能 止或不能作出决议的，应采取必要措
做出任何决议的，召集人应向公司所在 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
地中国证监会派出机构说明原因并公 本次股东大会，并及时公告。同时，
告，公司董事会有义务采取必要措施尽 召集人应向公司所在地中国证监会派
快恢复召开股东大会。 出机构及证券交易所报告。
第九十七条下列事项由股东大会以普
第九十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
通决议通过：
……
……
（六）公司拟与关联自然人发生的交
（六）公司与关联人发生的交易金额在
易金额在 300 万元以上，公司拟与关
3000 万元以上，且占上市公司最近一期
联法人达成的总额高于 3000 万元或
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
高于公司最近经审计净资产值的 5%的
易事项；
关联交易事项；
……
……
第一百一十四条 本规则的部分条款如
必须在公司上市后才有条件执行的，待 删除第一百一十四条
公司发行上市后才执行。
除修改上述条款外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为规范公司董事会议事程序，更好地保证董事会依法行使权力，履行义务，
维护公司经营和管理工作，根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有
关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体变更情况如下:
修改前的条款 修改后的条款
第八条 董事任期三年，任期届满，可 第八条 董事任期三年，任期届满，可
连选连任。但因董事会换届任期未满三 连选连任，并可在任期届满前由股东
年的或因其他原因辞职、离职或免职的 大会解除其职务。但因董事会换届任
除外。董事在任期届满以前，股东大会 期未满三年的或因其他原因辞职、离
不得无故解除其职务。 职或免职的除外。
…… ……
第十三条 经股东大会授权，董事会有
第十三条 董事会须建立严格的审查制
权就下列非关联交易行使下列职权，
度和集中决策程序，在股东大会授权范
达到股东大会批准权限的，由董事会
围内审议批准达到以下标准的交易：
提交股东大会审议：
……
……
第二十六条 ……
董事辞职应当进行离任审计，除本条第 第二十六条 ……
三款规定的情形以外，该董事通过离任 除本条第三款规定的情形以外，董事
审计后，其辞职报告经董事会审议批准 辞职自辞职报告送达董事会时生效。
即可生效。
……
第四十四条董事会召开临时董事会会
第四十四条 董事会召开临时会议的通 议的通知方式为：专人送达、特快专
知方式为电话通知或书面通知（包括专 递、传真或电子邮件等方式；通知时
人送达、邮寄、传真）；通知时限为会 限为：董事会召开前 5 日通知送达，
议召开五日前通知全体董事。 但是遇到紧急事由时，可以口头、电
话等方式随时通知召开会议。
第五十五条董事会临时会议在保障董
第五十五条董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用视
事充分表达意见的前提下，可以用传真
频、传真、电话、电子邮件、特快专
方式进行并做出决议，并由参会董事签
递、专人送达、挂号信函等方式进行
字。
并作出决议，并由参会董事签字。
第六十条 凡下列事项，须经董事会讨 第六十条 凡下列事项，须经董事会讨
论并做出决议，并提请公司股东大会讨 论并做出决议，并提请公司股东大会
论通过并做出决议后方可实施： 讨论通过并做出决议后方可实施：
…… ……
（十一）公司发行在外有表决权股份总 （十二）法律、行政法规、部门规章
数的百分之三以上股东的提案。 或公司章程规定的其他情形。
第七十一条 本规则的部分条款如必须
删除第七十一条
在公司上市后才有条件执行的，待公司
（后续条款序号作相应调整）
发行上市后才执行。
除修改上述条款外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案十三
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018 年修正)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)等相关
法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作细
则》部分条款进行修订，具体变更情况如下:
修改前的条款 修改后的条款
第二条 独立董事是指不在公司担任
第二条 独立董事是指不在公司担任除
除董事、董事会专门委员会委员外的
董事外的其他职务，并与公司及公司主
其他职务，并与公司及公司主要股东
要股东不存在可能妨碍其进行独立客
不存在可能妨碍其进行独立客观判断
观判断的关系的董事。
的关系的董事。
第十二条 在选举独立董事的股东大会 第十二条 在选举独立董事的股东大
召开前，公司应将所有被提名人的有关 会召开前，公司应将所有被提名人的
材料同时报送所在地中国证监会派出 有关材料同时报送上海证券交易所审
机构。公司董事会对被提名人有关情况 核。公司董事会对被提名人有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意 有异议的，应同时报送董事会的书面
见。 意见。
第十三条 对上海证券交易所持有异
第十三条 对中国证监会派出机构持有 议的被提名人，公司不得将其提交股
异议的被提名人，可作为公司董事候选 东大会选举为独立董事，并应根据中
人，但不作为独立董事候选人。在召开 国证监会《上市公司股东大会规则》
股东大会选举独立董事时，公司董事会 延期召开或者取消股东大会，或者取
应对独立董事候选人是否被中国证监 消股东大会相关提案。在召开股东大
会派出机构提出异议的情况进行说明。 会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作
第十八条 为了充分发挥独立董事的
用，独立董事除具有公司法和其他相关
作用，独立董事除具有公司法和其他
法律、法规赋予董事的职权外，还享有
相关法律、法规赋予董事的职权外，
以下特别职权：
还享有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于
（一）重大关联交易（指公司拟与关
300 万元或高于公司最近经审计净资产
联自然人发生的交易金额在 300 万元
值的 5%的关联交易，应由独立董事认可
以上，公司拟与关联法人达成的总额
后，提交董事会讨论；发生重大关联交
高于 3000 万元或高于公司最近经审
易的（指公司拟与关联人发生的交易金
计净资产值的 5%的关联交易）应由独
额高于 3000 万元，且占公司最近一期
立董事认可后，提交董事会讨论。独
经审计的净资产值的 5%以上的关联交
立董事作出判断前，应当聘请中介机
易），独立董事作出判断前，可以聘请
构出具独立财务报告，作为其判断的
中介机构出具独立财务报告，作为判断
依据；
依据。
……
……
第二十一条 如公司董事会下设薪酬与 第二十一条 公司董事会下设薪酬与
考核、审计、提名委员会，则独立董事 考核、审计、提名、战略委员会，则
应当在薪酬与考核、审计、提名委员会 独立董事应当在薪酬与考核、审计、
成员中占有二分之一以上比例并担任 提名、战略委员会成员中占有二分之
召集人，审计委员会中应至少有一名独 一以上比例。审计委员会的召集人应
立董事为会计专业人士。 当为会计专业人士。
除修改上述条款外，《独立董事工作细则》的其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案十四
关于修订《关联交易决策与控制制度》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018 年修正)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)等相关
法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策与
控制制度》部分条款进行修订，具体变更情况如下：
修改前的条款 修改后的条款
第一条 为保证有友食品股份有限公
司（以下简称“公司”）与关联方之间
第一条为保证有友食品股份有限公司
的关联交易符合公平、公正、公开的
（以下简称“公司”）与关联方之间的
原则，确保公司的关联交易行为不损
关联交易符合公平、公正、公开的原则，
害公司和非关联股东的合法权益，根
确保公司的关联交易行为不损害公司
据《中华人民共和国公司法》（以下简
和非关联股东的合法权益，根据《中华
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
海证券交易所股票上市规则》、《企业
下简称“《证券法》”）、证券交易所股票
会计准则第 36 号—关联方披露》、《上
上市规则等有关法律、法规、规范性文
海证券交易所上市公司关联交易实施
件及《有友食品股份有限公司公司章
指引》等有关法律、法规、规范性文
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
件及《有友食品股份有限公司公司章
规定，制订本制度。
程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制订本制度。
第四条 具有以下情形之一的法人，为 第四条 具有以下情形之一的法人，为
公司的关联法人： 公司的关联法人：
…… ……
（二）由前项所述法人直接或者间接控 （二）由前项所述主体直接或者间接
制的除公司及其控股子公司以外的法 控制的除公司及其控股子公司以外的
人或者其他组织； 法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联 （三）由本制度第五条所列公司的关
自然人直接或间接控制的，或者担任董 联自然人直接或间接控制的，或者由
事、高级管理人员的，除公司及其控股 关联自然人担任董事、高级管理人员
子公司以外的法人或者其他组织； 的，除公司及其控股子公司以外的法
…… 人或者其他组织；
……
第五条具有以下情形之一的自然人，
第五条具有以下情形之一的自然人，为
为公司的关联自然人：
公司的关联自然人：
……
……
（三）本制度第四条第（一）项所列
（三）本制度第四条第（一）项所列法
关联法人的董事、监事及高级管理人
人的董事、监事及高级管理人员；
员；
……
……
（五）中国证监会、证券交易所或公司
（五）中国证监会、上海证券交易所
根据实质重于形式的原则认定的其他
或公司根据实质重于形式的原则认定
与公司有特殊关系，可能造成公司对其
的其他与公司有特殊关系，可能造成
利益倾斜的自然人。
公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人、其
第六条具有以下情形之一的法人或自
他组织或自然人，视同为公司的关联
然人，视同为公司的关联人：
人：
……
……
第十条公司关联交易应当遵循以下基 第十条公司关联交易应当遵循以下基
本原则： 本原则：
…… ……
（五）关联方如享有公司股东大会表决 （五）关联方如享有公司股东大会表
权，应当回避表决； 决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（六）有任何利害关系的董事，在董事 （六）有任何利害关系的董事，在董
会对该事项进行表决时，应当回避； 事会对该事项进行表决时，应当回避；
…… 若因特殊情况无法回避，应按本制度
规定程序参与表决，但必须单独出具
声明；
……
第十一条公司应采取有效措施防止关
联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关
联股东的利益。关联交易的价格或收
费原则应不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准。公司应对关联交易
第十一条公司应采取有效措施防止关
的定价依据予以充分披露。
联人以垄断采购和销售业务渠道等方
关联交易的定价方法如下：
式干预公司的经营，损害公司和非关联
（一）交易事项实行政府定价的，可
股东的利益。关联交易的价格或收费原
以直接适用该价格；
则应不偏离市场独立第三方的价格或
（二）交易事项实行政府指导价的，
收费的标准。公司应对关联交易的定价
可以在政府指导价的范围内合理确定
依据予以充分披露。
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价
外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参
考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方
市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关
联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，
也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的
依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第十五条 ……
第十五条 ……
总经理对关联交易的审批权限为：公
总经理对关联交易的审批权限为：公司
司与关联自然人发生的交易金额低于
与关联自然人发生的交易金额低于 30
30 万元人民币的关联交易（公司为关
万元人民币的关联交易，以及公司与关
联人提供担保除外），以及公司与关联
联法人发生的交易金额低于人民币 300
法人发生的交易金额低于人民币 300
万元且低于公司最近一期经审计净资
万元且低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的关联交易。
产绝对值 0.5％的关联交易（公司为
超过本条第二款总经理审批权限标准
关联人提供担保除外）。
但尚未达到董事会审议标准的需报董
上述交易事项由公司经营管理层审
事长批准。
议，并最终由董事长批准。
第十七条 公司与关联企业发生的交
第十七条 公司与关联企业发生的交易
易金额在 300 万元以上，且占公司最
金额在 300 万元以上，且占公司最近一
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由
的（公司为关联人提供担保除外），由
董事会批准，独立董事应当发表独立意
董事会批准，独立董事应当发表独立
见。
意见。
……
……
第二十七条公司与关联法人发生的交 第二十七条公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近 易金额在 300 万元以上，且占公司最
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
关联交易，应当及时披露。 的关联交易（公司提供担保除外），应
当及时披露。
第三十七条本制度所称“及时”指自起 第三十七条本制度所称“及时”指自
算日起或触及本制度披露时点的两个 起算日起或触及本制度披露时点的两
交易日内；“以上”含本数、“超过”不 个交易日内；“以上”、“以下”含本数、
含本数。 “不足”、“超过”不含本数。
除修改上述条款外，《关联交易决策与控制制度》的其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案十五
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》(2018 年修正)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)等相关
法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制
度》部分条款进行修订，具体变更情况如下：
修改前的条款 修改后的条款
第二条本制度所称募集资金指公司通
第二条本制度所称募集资金指公司通
过公开发行证券（包括首次公开发行
过公开发行证券（包括首次公开发行股
股票、配股、增发、发行可转换公司
票、配股、增发、发行可转换公司债券、
债券、发行分离交易的可转换公司债
发行分离交易的可转换公司债券等）以
券、发行权证等）以及非公开发行证
及非公开发行证券向投资者募集的资
券向投资者募集并用于特定用途的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募
金，但不包括公司实施股权激励计划
集的资金。
募集的资金。
第八条 公司按照发行申请文件中承诺 第八条 公司按照发行申请文件中承
的募集资金使用计划使用募集资金，募 诺的募集资金使用计划使用募集资
集资金原则上应当用于主营业务。 金，募集资金原则上应当用于主营业
使用募集资金不得有如下行为： 务。
（一）募投项目为持有交易性金融资产 使用募集资金不得有如下行为：
和可供出售的金融资产、借予他人、委 （一）除金融类企业外，募投项目为
托理财等财务性投资，直接或间接投资 持有交易性金融资产和可供出售的金
于以买卖有价证券为主要业务的公司； 融资产、借予他人、委托理财等财务
…… 性投资，直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
……
第十四条 ……
公司使用闲置募集金投资产品的，应
当经董事会审议通过，由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见
后方可实施。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内公告：
第十四条 …… （一）本次募集资金的基本情况，包
公司使用闲置募集金投资产品的，应当 括募集时间、募集资金金额、募集资
经董事会审议通过，由独立董事、监事 金净额及投资计划等;
会、保荐机构发表明确同意意见后方可 （二）募集资金使用情况；
实施。公司应当在董事会会议后 2 个交 （三）闲置募集资金投资产品的额度
易日内公告。 及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投
资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构
出具的意见。
第三十三条 公司接受保荐机构至少
第三十三条 公司接受保荐机构至少每
每半年度一次的对公司募集资金的存
半年度一次的对公司募集资金的存放
放与使用情况的现场调查，以及每个
与使用情况的现场调查，以及每个会计
会计年度结束后对公司年度募集资金
年度结束后对公司年度募集资金存放
存放与使用情况的专项核查，并为其
与使用情况的专项核查，并为其工作提
工作提供便利。核查报告应当包括以
供便利。
下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户
余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况,包括
与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的
情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如
适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况
是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
第三十九条 本制度由公司董事会负责
制定、修改和解释。本制度自股东大会
第三十九条 本制度由公司董事会负
审议通过后生效，自公司首次公开发行
责制定、修改和解释。本制度自股东
股票获得中国证券监督管理委员会核
大会审议通过后生效并实施。
准或其他有权机关核准之日起正式实
施。
除修改上述条款外，《募集资金管理制度》的其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 20 日
议案十六
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会严格按照国家《公司法》、《证券法》的相关法律、法
规的要求和《公司章程》的规定，依法独立行使职权，认真履行职责，维护公司
和全体股东权益，促进了公司各项管理的规范运作。下面将 2018 年监事会的主
要工作报告如下:
一、 监事会工作情况
2018年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：
（一） 监事会全体成员列席了2018年度董事会所召开的所有会议。
（二） 监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序
行使了监督职责。
（三） 监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。
（四） 监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公
司所有股东的合法权益。
二、 监事会会议召开情况
2018年度，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议出席 通过决议情况 表决情况 关联监事
情况 回避情况
1、《2017年度监事会工作报告》
第二届监事 龙 昆 2、《2017年度财务决算报告》 同意3票
会第五会议 2018.3.9 皮 倩 3、《2018年度预算报告》 反对0票 无
吴建松 4、《2017年度报告及其摘要》 弃权0票
5、《2017年度利润分配方案》
6、《关于变更会计政策的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
第二届监事 2018.3.20 龙 昆 1、《关于终止<2017年度利润分配预 同意3票 无
会第六会议 皮 倩 案>的议案》 反对0票
吴建松 弃权0票
1、《关于<有友食品股份有限公司
第二届监事 龙 昆 2015年度、2016年度、2017年度、 同意3票
会第七会议 2018.8.24 皮 倩 2018年1-6月财务报告>的议案》 反对0票 无
吴建松 弃权0票
第二届监事 龙 昆 1、审议通过《有友食品股份有限公 同意3票
会第八会议 2018.10.26 皮 倩 司审阅报告》 反对0票 无
吴建松 弃权0票
三、 监事会对2018年度公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，
其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和
内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行
国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢
业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公
司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据真实准确，能真实、
准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载和重大遗漏。
四、2019 年度工作计划
（一）按照法律法规、认真履行职责
认真落实股东大会和董事会确定的公司目标战略，严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，进一步完善公司法人治理
结构，维护股东和公司的利益，确保公司可持续向前发展。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司
生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。
2、强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到
公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，
确保监事会监督措施的落实。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对
此，监事会成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽
专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。
更好的发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位审议。
有友食品股份有限公司监事会
2019 年 6 月 20 日
