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公司公告

德宏股份:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司持续督导现场检查报告2017-10-13  

						             摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

         关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

                     持续督导现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2016]388
号文核准,浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“德宏股份”或“公
司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)1,960.00 万股,每股发行价格 13.50
元,募集资金总额为 26,460.00 万元,扣除发行费用后,募集资金净额为 22,329.00
万元。公司股票已于 2016 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为德宏股份
首次公开发行股票并上市的保荐机构,负责对德宏股份的持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关规定,保荐机构对德宏股份上市以来的规范运作情况进行了现场检查,现
将本次检查的情况报告如下:




     一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2017 年 9 月 25 日至 2017 年 9 月 27 日通过与德宏股份高管等有
关人员访谈、考察经营场所、查阅有关内控制度和“三会”会议文件、查阅募集
资金账户银行对账单及台账等方式对德宏股份进行了现场检查,现场检查人员为
李启迪、钟舒乔、陈正然,现场检查内容主要包括:公司治理和内部控制情况;
信息披露情况;公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况;募集资金使用情况;关联交易、对外担保、重大对外投资情况;经营状
况等。
       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       (一)公司治理和内部控制情况

    保荐机构查阅了德宏股份公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、
募集资金管理办法等相关公司治理和内部控制制度,查阅了公司董事会、股东大
会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会
议召开方式与程序是否合法合规,对公司董事会秘书进行了访谈。经现场检查,
保荐机构认为:公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度,公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执
行,公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关
业务规则的要求履行职责,公司治理机制有效地发挥了作用;公司股东大会、董
事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定,会议资料
保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认;公司制订的各项内部控
制制度合理,控制措施得到有效执行。

       (二)信息披露情况

    保荐机构查阅了公司 2017 年 1 月 1 日以来公告的所有信息披露文件,并与
公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析,对公司董事
会秘书进行了访谈。经现场核查,保荐机构认为:公司已披露的公告与实际情况
一致、披露内容完整,不存在应予披露而未披露的事项,信息披露情况符合上海
证券交易所的相关规定。

       (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来
情况,并对公司财务负责人进行了访谈。经现场检查,保荐机构认为:公司在资
产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性,不存在被控股股东、实际
控制人及其关联方违规占用资金的情形。

       (四)募集资金使用情况
    保荐机构查阅了募集资金专户存储之监管协议、募集资金专户月度银行对账
单及使用明细台账、与募集资金的使用存放相关的三会文件等募集资金有关资料
和相关公告,对公司财务负责人、董事会秘书进行了访谈。经现场检查,保荐机
构认为:公司募集资金均存放于募集资金专户,募集资金的使用符合相关法规规
定,不存在违法违规使用募集资金的情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司章程、内部控制制度相关文件、董事会、股东大会决议
和信息披露相关文件,对公司财务负责人、董事会秘书进行了访谈。经现场检查,
保荐机构认为:公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制
进行了规范,相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害股东
利益的情况。

    (六)经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料,对公司财务负责人进行了访
谈,对公司的经营状况进行了核查。经现场检查,保荐机构认为:公司经营模式、
业务结构未发生重大不利变化,经营状况正常。

    (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。




     三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。




     四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》

及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交

易所报告的事项
    本次现场检查未发现德宏股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




     五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中,公司领导和相关部门人员给予了积极的配合,为本
次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他
中介机构配合工作。




     六、本次现场检查的结论

    经现场检查,保荐机构认为:德宏股份在公司治理、内部控制等方面已建立
了合法合规的相关制度并有效执行;公司信息披露情况符合上海证券交易所的相
关规定;公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性,不存在
被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形;不存在违规存放或违
规使用募集资金的情况;在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违
法违规现象;公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化,经营状况正常。
(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电
器股份有限公司持续督导现场检查报告》之签章页)




保荐代表人:

                 李启迪                钟舒乔




                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




                                                       年    月    日