浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

         监事会关于第三届监事会第九次会议有关事项的意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公
司章程》等有关规定，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会，对第三届监事会第九次会议有关事项，发表意见如下：

    一、关于《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计
划（草案）及摘要》的意见

   监事会认为：1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   2、公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

   3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

   4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上所述，我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权
激励计划。

    二、关于《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的意见
    监事会认为：《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司
2018年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、
均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享
与约束机制。


    三、关于《2018 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》的意见
    监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中，在公司或
公司子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术人员
及核心业务人员等具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形。 综上所述，我们认为，该名单人员均符合《上市公司股权激
励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会成员：沈伟华、陈雪芬、诸勤勤
                                                   二〇一八年三月十四日