浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事关于
  第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》 和公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独
立董事，对公司第三届董事会第十六次会议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回
购价格和数量的议案的独立意见

    鉴于公司激励对象范伟良先生 2017 年度个人绩效考评结果未达标，根据
《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关解锁条件的规定，该名激励对象所持有
的、2017 考核年度对应的已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购注销。我们同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回
购注销。

   二、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁的议案的独立意见

    （一）公司本次实施 2017 年限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定，公司具备实施本次限制性股票解锁的主体资格，未发生
《激励计划》中规定的不得解锁的情形；

    （二）经核查，除范伟良以外的本次解锁的 20 位激励对象符合解锁资格条
件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    （三）公司对激励对象限制性股票的解锁安排符合有关法律、法规的规定。
我们同意按照《激励计划》的规定，为符合条件的激励对象安排首次授予限制
性股票第一期解锁。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事：陈星照、曹悦、姚春德

                                            二〇一八年七月五日