国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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二〇一九年九月
德宏股份 2019 年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司 2019 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、
召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会
议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审
议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司己向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
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该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，
董事会于 2019 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场
会议召开时间和地点、网络投票时间、会议召开方式、会议审议事项、会议出席
对象、股权登记日、会议登记方法、会议联系人和方式等。
（二） 本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 16 日。其中，
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 9 月 16 日上午
9:15-9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台进行网络投票的时间为 2019 年 7 月 31 日 9:15-15:00。经本所律师核查，本次
股东大会己按照会议通知提供了网络投票平台。
（三）本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所
载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2019 年 9 月 10 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
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司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11
名，代表股份 114,676,548 股，占贵公司股份总数的 56.1274%。
根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过
网络投票平台进行表决的股东共 2 名，代表股份 3,200 股，占贵公司股份总数的
0.0016%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构
验证其股东资格。
以上出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 13
人，代表公司有效表决权的股份 114,679,748 股，占贵公司股份总数的 56.1290%。
其中，中小投资者（指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东且非公司董事、监
事或高级管理人员，不包含 5%，下同）持有效表决权的股份 1,069,160 股，占贵
公司股份总数的 0.5233%。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股
东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东
大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本
次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票通过上证所信
息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决
结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
(二）本次股东大会推举的股东代表、监事代表与本所见证律师共同进行了
计票、监票，并当场公布现场表决结果。
(三）本次股东大会审议通过了以下议案:
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1、《关于选举董事的议案》
本次董事选举采用累积投票制，董事选举累积投票数总数为 688,078,488 票
（114,679,748×6），会议表决情况如下：
1.1 选举张宁为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
1.2 选举张宏保为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意 114,676,555 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,967 股。
1.3 选举施旻霞为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
1.4 选举朱国强为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
1.5 选举倪为民为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
1.6 选举唐美凤为公司第四届董事会董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
2、《关于选举独立董事的议案》
本次独立董事选举采用累积投票制， 独立董事选举累积投票数总数为
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344,039,244 票（114,679,748×3），会议表决情况如下：
2.1 选举姚春德为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
2.2 选举陈星照为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
2.3 选举曹悦为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 114,676,552 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,964 股。
3、《关于选举监事的议案》
本次股东代表监事选举采用累积投票制， 监事选举累积投票数总数为
229,359,496 票（114,679,748×2），会议表决情况如下：
2.1 选举张婷婷为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 114,676,549 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,964 股。
2.2 选举陈雪芬为公司第四届董事会独立董事
表决结果为：同意 114,676,552 股，所得同意股数超过出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 1/2。
其中，中小投资者表决结果为：同意 1,065,961 股。
(四）本次股东大会议案表决情况的说明
本次股东大会议案均对中小投资者单独计票并实行累计投票制。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和
表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
