证券代码：603701         证券简称：德宏股份        公告编号：临 2019-081



          浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
         股权激励限制性股票回购注销实施公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   回购注销原因：部分激励对象因离职已不属于激励范围，浙江德宏汽车电子
   电器股份有限公司（以下简称“公司”、“德宏股份”）对该部分激励对象已获
   授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
   本次注销股份的有关情况

     回购股份数量（股） 注销股份数量（股）         注销日期

          354,816            354,816           2019 年 9 月 19 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    （一）2019 年 7 月 15 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司独立董事对此议案
发表了同意的独立意见。鉴于已获授限制性股票的激励对象潘文宇、倪祖伟、张
映明共 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《浙江德宏汽车电
子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年年度股东大会的授权，公司董事会回
购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 354,816 股，并办理回购注销手
续。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德

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宏汽车电子电器股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编号：临 2019-057）。
    （二）2019 年 7 月 16 日公司在指定信息披露媒体披露了《浙江德宏汽车
电子电器股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公
告编号：临 2019-061)，通知债权人自公告披露日起 45 日内向公司申报债权，
并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申
报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保
的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    1、公司实施的 2017 年限制性股票激励计划中，其中激励对象潘文宇已经因
个人原因辞职离开公司，根据《2017 年激励计划》的相关规定，该激励对象根
据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
    2、公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中激励对象张映明和倪祖
伟已经因个人原因辞职离开公司，根据《2018 年激励计划》的相关规定，该激
励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及潘文宇、倪祖伟、张映明共 3 人，合计拟回购
注销限制性股票 354,816 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
2,912,112 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公
司”) 开设了回购专用证券账户(账户号码：B882468384)，并向中登公司递交了
本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2019 年 9 月 19 日完成注销，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：



                                     2
                              变动前         变动数             变动后

    有限售条件的流通股       3,266,928          -354,816   2,912,112
    无限售条件的流通股     201,047,616                 0 201,047,616
          股份合计         204,314,544          -354,816 203,959,728

    四、说明及承诺

    公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（杭州）事务所认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但不能解锁的限制性股票事宜符合有关法律、法规及《2017 年
限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》的规定，并履行了必
要的法定程序，为合法有效。待本次回购注销完成后，公司尚需按照相关法律法
规办理办理本次回购注销涉及的工商变更登记登记程序。

    六、上网公告附件

    《国浩律师（杭州）事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》


    特此公告。
                                       浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                       董事会
                                                2019 年 9 月 16 日




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