浙江盛洋科技股份有限公司
Zhejiang Shengyang Science and Technology Co.,Ltd.
2016 年年度股东大会会议资料
证券代码：603703
二○一七年五月十六日
目 录
会议须知 1
会议议程 3
议案一：《2016 年度董事会工作报告》 5
议案二：《2016 年度监事会工作报告》 14
议案三：《2016 年年度报告及摘要》 19
议案四：《2016 年度财务决算报告》 20
议案五：《2016 年度利润分配预案》 25
议案六：《关于续聘 2017 年度公司审计机构的议案》 26
议案七：《关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划的议案》 27
2016 年度独立董事述职报告30
2016 年年度股东大会会议资料
浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进
入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券投资部具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排
下对决议事项进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计 3 名，由 2 名股东代表和 1 名监事
代表组成，对投票、计票进行监督。
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三、会议注意事项
1、股东发言前应向证券投资部登记，不得无故中断大会议程要求发言。在
议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向证券投资部
申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。进行股东大会表决时，股东
不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明
扼要。与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干
扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止。
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浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2016 年 5 月 16 日 14 点整
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：公司行政楼十楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民
东路 1416 号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长叶利明先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员
2017 年 5 月 10 日交易收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的律师及其他人员。
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，
介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案
议案一：《2016 年度董事会工作报告》
议案二：《2016 年度监事会工作报告》
议案三：《2016 年年度报告及摘要》
议案四：《2016 年度财务决算报告》
议案五：《2016 年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘 2017 年度公司审计机构的议案》
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议案七：《关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划的议案》
听取公司独立董事 2016 年度述职报告
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、通过现场监票人、计票人名单（2 名股东代表、1 名监事代表）
计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 16：00 以
后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网
络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东大会决议
7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签字
9、主持人宣布会议圆满闭幕
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议案一：
浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会成员，我们
严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《董事会议
事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，保证董
事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，以
维护公司及广大投资者的合法利益。现将 2016 年度董事会工作情况报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2016 年是“十三五”开局之年。面对依然复杂严峻，经济增长下行压力和
挑战仍然较大，市场竞争依旧激烈的国内外经济环境，公司在董事会的领导下，
按照年初制定的工作计划和任务目标，认真分析市场形势，强化内部管理，加大
营销力度，扎实工作、稳中求进，较好地完成了各项工作任务。
报告期内，公司实现营业收入 4.26 亿元，同比增长 18.22%，主要系公司主
要产品同轴电缆、数据电缆和高频头销售增加所致；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 2,426 万元，同比下降 25.29%，主要系：①高频头销售
单价下降，而成本未下降；②销售人员工资增长；③研究开发费投入加大。
报告期内主要工作开展情况：
1、整合资源，提高经营效率。报告期内，公司第二届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同
意公司吸收合并全资子公司叶脉通用，吸收合并后，公司继续存在，叶脉通用法
人主体资格依法予以注销，叶脉通用的全部资产、债权、债务、人员和业务由公
司依法继承，公司募投项目之一的“千兆/万兆以太网用 6A 及 7 类数据缆生产线
项目”实施主体将由叶脉通用变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点
等其他计划不变。报告期内，公司已办妥本次吸收合并的全资子公司叶脉通用所
有资产权属变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，
完成了公司住所和经营范围的工商变更登记手续，其他登记事项不变。
2、夯实主业，优化产品结构。凭借现有的客户资源、技术优势和管理基础，
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以市场需求和行业趋势为导向，在现有产品基础上夯实射频电缆及相关产品的开
发与经营，积极研发科技含量高、产品附加值高的无线产品。报告期内，公司产
品结构已实现从有线到无线领域的跨越，在同轴线缆产品技术及市场进一步巩固
的基础上，高频头产品的技术等级得到持续升级，市场规模得到进一步扩大。
3、技术创新，保障前行续动力。公司为提升核心技术能力，开展了引进新
设备、开发新产品、原有设备升级改造活动，加速了成果转化，切实发挥了技术
创新在增强公司核心竞争力方面的作用。报告期内，公司同轴及高频头产品的技
术创新工作取得了一定成效，全年共完成产品技术及工艺开发项目 11 项，科技
成果转化 5 项；取得 1 项国家发明专利授权、1 项实用新型专利。
4、拓宽产业链，丰富产品线。在立足主业的基础上，公司将致力于通过供
应链制造模式，综合运用包括研发、渠道、金融、信息管理在内的各种手段和工
具，整合供应链的上下游资源,在自身无需大量固定资产投入的前提下，可以快
速增加新产品的生产能力，从而进一步增强公司的持续盈利能力。公司拟通过供
应链制造模式开发高端消费类电子产品，目前已涉足开发的产品包括 SKD 模组等
相关产品，预计于 2017 年产生效益。
5、标准经营，提升国际竞争力。报告期内，公司凭借严格规范的内控管理
以及诚信的生产经营，顺利通过了杭州海关 AEO 高级认证企业的实地认证，收
到中华人民共和国杭州海关颁发的《AEO 认证企业证书》(认证企业编号：
AEOCN3356961911)，成为 2016 年绍兴市首家通过海关 AEO 高级认证的企业。通
过 AEO 认证后的公司可以在中国海关享受通关便利，也可享受互认国家或地区
的通关优惠，为公司外贸经营带来便捷，提升国际竞争力。
6、换届选举，健全公司治理。报告期内，鉴于公司第二届董事会、各专门
委员会的任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，公司于
2016 年 12 月 6 日规范、合法地完成了新一届董事会的选举工作，以确保公司治
理结构的健全完善，提高公司的规范运作水平和经营管理的延续性，有利于公司
继续保持平稳较快增长的发展态势。
7、制度建设，增强管理能力。报告期内，公司本着积极建设和规范运行的
宗旨，陆续出台了一系列制度及规范，为指导公司各项业务的开展创造了优良的
管理环境。在体系框架范围内，公司通过加强组织领导能力，提高制度制定质量，
强化监督执行及有效评估等环节工作，实现制度体系设计完善全面、制度制定流
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程规范到位、制度内容可操作性强、制度执行过程精简高效、制度实施成效检验
有据可查的目标，逐步营造制度规范治企的良好局面。
8、稳妥发展，维护股东利益。报告期内，公司在资本市场上积极谋求发展
机遇，于 2016 年 6 月 20 日起停牌并于 2016 年 7 月 4 日确定重大资产重组。2016
年 11 月 18 日终止了本次重大资产重组。2016 年 11 月 21 日，公司召开了终止
本次重大资产重组的投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组
的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通。公司将始终坚持通过优化资源配置，
做大做强主业，不断提高主业盈利能力来积极回报股东。
二、公司治理基本情况
(一)公司治理方面
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及公司相关制度的要求，结合公司
治理的实际情况，持续完善公司法人治理，提升公司规范运作水平，进一步切实
维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）公司投资者关系管理情况
严格按照证监会《上市公司与投资者关系工作指引》及公司《投资者关系制
度》等规定要求，热情接待投资者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维
护良好投资者关系。
公司设立了专人负责的投资者咨询电话、传真和电子邮箱。同时，在公司网
站上设立了投资者关系管理专栏，并在该专栏中及时发布、更新公司重要信息。
2016 年度，公司现场接待机构投资者调研共计 6 次，开展投资者说明会 1 次，
回复“上证 E 互动”投资者问题共计 37 个。
（三）公司信息披露情况
公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《上市公司信
息披露事务管理制度指引》和公司《信息披露管理制度》的规定要求，及时规范
地做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整，公平对待所有股东和
投资者。
报告期内，公司共计完成 87 份公告的信息披露工作，其中 4 份定期报告：
《公司 2015 年年度报告》、《公司 2016 年第一季度报告》、《公司 2016 年半
年度报告》、《公司 2016 年第三季度报告》及 83 份临时报告：《盛洋科技关于
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全资子公司闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》等，有效执行和维
护了信息披露责任机制，保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障了所有股
东依法享有的各项权益。
（四）内幕信息知情人登记管理
公司严格执行《内幕信息及知情人管理办法》，通过实施内幕信息知情人备
案、对外信息报送登记等配套措施，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信
息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内不
存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内
幕交易受监管部门查处情况。
（五）对外工作配合情况
认真做好公司与证券监管机构的沟通联络工作，积极参加证券监管机构举办
的学习交流活动，主动学习了解最新法律法规，查收督办业务通知公告，充分发
挥公司与证券监管机构之间的桥梁纽带作用。
2016 年度，对浙江证监局电子报文系统推送的信息进行第一时间处理，包
括按时完成了对证监局的网上廉政评议工作以及浙江上市公司协会布置的各项
工作等。另外，积极配合了浙江证监局领导到公司的实地检查工作，并及时提供
了相关文件资料。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开 11 次董事会议，各次会议的情况分别如下：
1、2016 年 1 月 29 日，公司召开二届二十四次董事会议，审议通过了《关
于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》、《关于公司全资子公
司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于聘任公司证券事务代
表的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016 年 4 月 16 日，公司召开二届二十五次董事会议，审议通过了《2015
年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年年度报告及
摘要》、《2015 年度财务决算报告》、《2016 年度财务预算报告》、《2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、
《2015 年度董事会审计委员会履职情况报告》、 2015 年度独立董事述职报告》、
《关于续聘 2016 年度公司审计机构的议案》、《2015 年度募集资金存放与使用
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2016 年年度股东大会会议资料
情况的专项报告》、《关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案》、《关
于核定公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》、《关于制定公司<定期报告工
作制度>的议案》、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》、《关于聘任内
审部负责人的议案》、《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
3、2016 年 4 月 22 日，公司召开二届二十六次董事会议，审议通过了《公
司 2016 年第一季度报告》。
4、2016 年 5 月 30 日，公司召开二届二十七次董事会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于召开 2016 年第二次临
时股东大会的议案》。
5、2016 年 7 月 26 日，公司召开二届二十八次董事会议，审议通过了《关
于变更公司住所、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、
《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》、《关于公司
向浙商银行股份有限公司绍兴越城支行申请综合授信的议案》、《关于召开 2016
年第三次临时股东大会的议案》。
6、2016 年 8 月 16 日，公司召开二届二十九次董事会议，审议通过了《公
司 2016 年半年度报告及摘要》、《公司关于 2016 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于审议重大资产重组继续停牌的议案》、《关于公
司向中国银行绍兴市越城支行申请授信的议案》。
7、2016 年 9 月 19 日，公司召开二届三十次董事会议，审议通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于股票
价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公
司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案》、《签订本次交易相关附条
件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召
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开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
8、2016 年 10 月 21 日，公司召开二届三十一次董事会议，审议通过了《公
司 2016 年第三季度报告》。
9、2016 年 11 月 9 日，公司召开二届三十二次董事会议，审议通过了《关
于公司向浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司新城支行申请贷款授信的议
案》。
10、2016 年 11 月 18 日，公司召开二届三十三次董事会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》、《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会董事
候选人的议案》、《关于公司第三届董事薪酬方案的议案》、《关于修订公司<对
外投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开 2016 年第
四次临时股东大会的议案》。
11、2016 年 12 月 6 日，公司召开三届一次董事会议，审议通过了《关于选
举第三届董事会董事长的议案》、《关于董事会专门委员会换届选举的议案》、
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘
任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》、《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。
（二）董事会专门委员会召开情况
公司于报告期内共召开 5 次董事会审计委员会、3 次薪酬与考核委员会、2
次提名委员会、2 次战略委员会。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2016 年 2 月 18 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。
2、2016 年 5 月 10 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告及
摘要》、《2015 年度财务决算报告》、《2016 年度财务预算报告》、《2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于续聘 2016 年度公司审计机构
的议案》、《关于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案》、《关于修订<
对外投资管理制度>的议案》。
3、2016 年 6 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
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4、2016 年 8 月 11 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司住所、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。
5、2016 年 12 月 6 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司第三届董事薪酬方案的议案》、《关于公司第三届监事薪酬方案的议
案》、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关
于选举监事的议案》。
公司董事会已根据股东大会授权，及时完成了工商备案、变更登记等相关手
续。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
2017 年，适逢我国新经济、新业态迅速发展，工业结构优化升级、高新制
造业增速提升的良好背景，通讯行业整体持续呈现新的发展形态和趋势，但仍然
要面临成本提高、创新不足等不利因素。
公司如何在新的形势下，充分巩固及发挥原有竞争优势，积极拓展发展空间、
布局新的发展战略，实现企业可持续稳健经营，是管理层积极思考的重点方向，
为此，确定 2017 年度经营规划如下：
(一)公司发展战略
为进一步提升公司持续发展能力，探索新的产业发展方向，寻找稳定的盈利
空间，公司依托自身良好的研发能力、生产流程管理和渠道等经验优势，根据通
讯行业技术发展趋势，积极布局产品结构及工艺发展的新方向。原有业务定位为
高端技术产品为目标，积极提升高新技术射频电缆及高频头产品的生产规模和市
场份额。同时，公司已初步建立了与自身业务规模匹配的电子产品供应链制造的
模式，并已进行了试点运行，取得良好的效果。未来，公司将通过供应链制造模
式，涉足高端消费类电子产品等行业，拓展公司产业和产品宽度，丰富公司产品
线。
公司将继续发挥其在产品研发、制造工艺、规模生产、销售渠道等方面的竞
争优势，紧跟全球电子与信息产业快速发展步伐，立足品质、注重创新，不断开
发出科技含量高、产品附加值高的以射频电缆、高频头为代表的通讯线缆产品。
在立足主业的基础上，公司将致力于通过供应链制造模式，综合运用包括研
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2016 年年度股东大会会议资料
发、渠道、金融、信息管理在内的各种手段和工具，整合供应链的上下游资源,
在自身无需大量固定资产投入的前提下，可以快速增加新产品的生产能力，从而
进一步增强公司的持续盈利能力。公司拟通过供应链制造模式开发高端消费类电
子产品，目前已涉足开发的产品包括 STK 模组等相关产品，预计于 2017 年产生
效益。
公司未来将力求成为横跨有线业务、无线业务及高端消费类电子产品领域的
国内一流、国际知名的供应商。
(二)经营计划
2017 年，公司整体发展将继续紧紧围绕为股东创造价值、提升企业发展质
量的方针开展，在整体经营战略上，公司将继续秉持审慎的发展策略，稳健经营，
有效控制成本，提高经营质量与效益。在确保主营业务稳定增长的基础上，将充
分利用资本优势平台，在行业内加快兼并重组、整合优势资源步伐，实现企业稳
健、高效的产业纵深提升及资产扩张计划，寻求新的利润增长点。即以内增式发
展及外延式并购相结合的方式快速实施公司的战略及产业布局。
在主业方面，公司将继续发展同轴线缆、数据线缆等有线通讯产品、无线通
讯产品两大方向，在巩固有线通信产品市场份额的基础上，持续扩大无线通讯产
品的发展规模，并在产品档次上做持续创新提升，通过加强技术创新，实现向高
端产品的完全过渡，未来，将在增加产品附加值、积累核心技术、提高生产工艺
水平方面持续创造综合竞争能力，稳固企业在行业内技术领先地位及规模优势。
同时，为保持公司持续盈利能力，公司将积极开拓高端消费类电子产品领域
的相关产品。2016 年下半年以来，公司积极探索业务转型，结合自身的研发能
力和渠道优势，尝试通过供应链制造模式研发新的高端消费类电子产品业务。公
司拟建立以客户需求为导向，以研发设计能力为核心，以严格的过程管控能力为
依托，通过与行业内其他著名的专业生产厂商建立长期合作为基础，形成专业一
体化的供应链制造模式。经过初步尝试，该业务模式已相对成熟，预计 2017 年
将成为公司新的业务增长点。
(三)持续提升公司规范化治理水平
1、依照资本市场监管要求，根据最新的法律法规、规章制度等健全内控体
系，不断完善公司三会及管理层治理制度，保障公司规范高效运作；
2、根据公司发展的需要，适时调整和优化公司组织机构设置，不断完善各
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项内部经营管理制度，提升内部管理水平；
3、切实做好上市公司规范化运作制度的宣传教育工作，督促董事、监事和
高级管理人员勤勉尽职，恪守上市公司相关政策法规。
(四)切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司将认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权；严格落实公司已制定
的股东回报规划，切实按照公司利润分配政策执行现金分红承诺，保障投资者收
益权。
（五）认真做好董事会日常工作
2017 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，真实、
准确、公平、公正、及时、完整地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针
对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召开董事会、股东
大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对经营层工作进行有效
及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
公司第三届董事会第四次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2016 年年度股东大会会议资料
议案二：
浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会成员，我们
严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，认真履
行监督职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务状况、高级管理人员的
履职情况等进行监督检查，切实维护公司利益和全体股东权益。现将 2016 年度
监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司共召开 8 次监事会议，各次会议的情况分别如下：
1、2016 年 1 月 29 日，二届十七次监事会议在公司会议室以现场的方式召
开，会议由监事会主席陆雅萍女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》、
《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2016 年 4 月 16 日，二届十八次监事会议在公司会议室以现场的方式召
开，会议由监事会主席陆雅萍女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议审议通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《2015
年度财务决算报告》、《2016 年度财务预算报告》、《2015 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2016 年度
公司审计机构的议案》、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
于核定公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案》、关于核定公司高级管理人员 2015
年度薪酬的议案》，并在经过全面了解和审核后：认为董事会编制和审核公司
2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、2016 年 4 月 22 日，二届十九次监事会议在公司会议室以现场的方式召
开，会议由监事会主席陆雅萍女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议审议通过了《公司 2016 年第一季度报告》。
14
2016 年年度股东大会会议资料
4、2016 年 8 月 16 日，二届二十次监事会议在公司会议室以现场的方式召
开，会议由监事会主席陆雅萍女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
会议审议通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要》、《公司关于 2016 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2016 年 9 月 19 日，二届二十一次监事会议在公司会议室以现场的方式
召开，会议由监事会主席陆雅萍女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人。会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的
议案》、《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案》、《签订本
次交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江盛洋科技股份有限公
司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》。
6、2016 年 10 月 21 日，二届二十二次监事会议在公司会议室以现场的方式
召开，会议由监事陆雅萍女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》。
7、2016 年 11 月 18 日，二届二十三次监事会议在公司会议室以现场的方式
召开，会议由监事会主席陆雅萍女士主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3
人。会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于公司监事会换届暨
提名第三届监事会监事候选人的议案》、《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》。
8、2016 年 12 月 6 日，三届一次监事会议在公司会议室以现场的方式召开，
会议由职工监事方红敏先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审
议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》，同意选举方红敏先生为第三届
监事会主席。
二、监事会换届选举情况
报告期内，公司第二届监事会监事任期已届满。依据公司章程规定，监事会
设立监事 3 名，其中股东代表担任的监事 2 名，职工代表担任的监事 1 名。
2016 年 11 月 24 日，公司召开了 2016 年四届二次职工代表大会第二次临时
15
2016 年年度股东大会会议资料
会议，审议通过了选举方红敏先生为公司第三届监事会职工代表监事。
2016 年 12 月 6 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了选举范红女士、陈敏女士为公司第三届监事会非职工监事。同日，公司召开
了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了选举方红敏先生担任公司第三届监
事会主席。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市
公司依法治理规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事
会及股东大会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
高级管理人员履行职责的合法合规性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的
生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公司董事会和经营班子能够按照
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，决策
科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了比较良好的内控机制，形成了规
范的管理体系。公司董事及高级管理人员为实现公司的持续发展和股东利益最大
化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执行股东大会的
各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督检查并审
核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项
内部控制制度得到严格的执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效
保证了公司生产经营工作的顺利进行。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公正的，公司
2016 年度财务报告能够全面、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
1、2016 年 1 月 8 日，浙江叶脉通用线缆有限公司（以下简称“叶脉通用”）
已将公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司全资子公司浙江叶脉
通用线缆有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中暂时用于补
充流动资金的 5,000 万元，在使用期限内全部归还至募集资金专项账户，并已将
上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构浙商证券股份有限公司及保
荐代表人。至此，叶脉通用用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 5,000 万元已
归还完毕。
16
2016 年年度股东大会会议资料
2、2016 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
全资子公司叶脉通用使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
为自公司相关董事会审议通过之日起不超过 6 个月。具体内容请详见公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛洋科技关于全资子公司以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-005）。
3、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护中小投资者
的权益，公司于 2016 年 7 月 7 日注销了全资子公司叶脉通用在中行皋埠支行开
立的 367568712316 募集资金专户。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2016-029）。
4、2016 年 7 月 26 日，叶脉通用已将公司第二届董事会第二十四次会议审议
通过的《关于公司全资子公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》中
暂时用于补充流动资金的 3,000 万元，在使用期限内全部归还至公司募集资金专
项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构浙商证券股份
有限公司及保荐代表人。至此，叶脉通用用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
3,000 万元已归还完毕。
我们认为，报告期内公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定
使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时
地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
（四）公司关联交易情况
通过内部审核,公司在报告期内未发生关联交易情况。
（五）公司内部控制评价报告情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，逐步建立相关内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范
运行及经营风险的有效防范。监事会对公司董事会出具的《公司 2016 年度内部
控制自我评价报告》审阅后，认为 2016 年度公司内部控制体系基本建立健全，
内部控制有效执行。符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，符合当前
公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中
起到了较好的控制和防范作用。
17
2016 年年度股东大会会议资料
2017 年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，
加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉
地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
公司第三届监事会第二次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司监事会
2017 年 5 月 16 日
18
2016 年年度股东大会会议资料
议案三：
浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2016 年年度报告及摘要》已于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露，《公司 2016 年年度报告摘要》已在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
公司第三届董事会第四次会议已审议通过该报告及摘要，现向本次股东大会
报告。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
19
2016 年年度股东大会会议资料
议案四：
浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对 2016 年度公司的财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现结合该审计报告及公司
实际经营情况，将公司 2016 年的财务决算及相关财务指标实现情况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
项目 2016 年 2015 年 变动比率（%）
营业收入 425,992,222.63 360,340,058.60 18.22
归属于上市公司股东的
27,302,898.09 35,013,253.18 -22.02
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 24,262,114.35 32,475,323.29 -25.29
利润
经营活动产生的现金流
33,699,982.69 -32,041,648.98 205.18
量净额
归属于上市公司股东的
519,564,363.42 528,064,602.20 -1.61
净资产
总资产 843,305,011.51 780,972,930.30 7.98
基本每股收益（元／股） 0.12 0.17 -29.41
稀释每股收益（元／股） 0.12 0.17 -29.41
扣除非经常性损益后的
0.11 0.15 -26.67
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
5.24 8.03 减少 2.79 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 4.66 7.45 减少 2.79 个百分点
（%）
注：公司在 2016 年度以 2015 年 12 月 31 日总股本 9,188.00 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股的比例实施资本公积转增股
本，共计转增股本 13,782.00 万股，转增后公司总股本增加至 22,970.00
万股。2015 年基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本
每股收益已按目前股本重新计算。
20
2016 年年度股东大会会议资料
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产、负债和净资产情况
1、资产结构及变动情况
1）资产项目构成如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总 上期期末数占总
资产项目 期末数 期初数
资产的比例（%） 资产的比例（%）
货币资金 153,837,601.29 18.24 130,773,908.01 16.73
应收票据 3,635,337.97 0.43 1,178,034.00 0.15
应收账款 180,702,073.15 21.43 174,367,055.95 22.33
预付款项 154,908.31 0.02 217,944.06 0.03
其他应收款 6,169,258.33 0.73 5,272,083.21 0.68
存货 201,463,277.62 23.89 177,092,625.80 22.68
其他流动资产 2,172,638.15 0.26
固定资产 225,419,249.59 26.73 226,324,101.90 28.98
在建工程 36,678,256.73 4.35 31,983,811.90 4.10
无形资产 28,886,768.81 3.43 29,622,076.52 3.79
递延所得税资产 3,554,699.56 0.42 3,783,109.95 0.48
其他非流动资产 630,942.00 0.07 358,179.00 0.05
资产合计 843,305,011.51 100.00 780,972,930.30 100.00
2）变动较大资产项目情况分析如下：
单位：元 币种：人民币
变动
资产项目 期末数 期初数 主要变动原因
比率（%）
主要系本期内销客户采用银行承兑
应收票据 3,635,337.97 1,178,034.00 208.59
汇票结算款项增加所致。
其他非流动资产 630,942.00 358,179.00 76.15 主要系期末预付设备款增加所致。
2、 负债结构及变动情况
1）负债项目构成如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总 上期期末数占总
负债项目 期末数 期初数
负债的比例（%） 负债的比例（%）
短期借款 258,432,286.34 79.72 210,300,000.00 83.15
衍生金融负债 61,536.00 0.02
应付票据 9,908,718.36 3.06 11,266,835.28 4.45
应付账款 38,783,208.73 11.96 18,173,190.03 7.18
21
2016 年年度股东大会会议资料
预收款项 9,756,881.06 3.01 3,357,158.88 1.33
应付职工薪酬 1,282,094.98 0.40 1,769,125.11 0.70
应交税费 1,268,896.30 0.39 2,829,640.25 1.12
应付利息 1,187,864.51 0.37 332,440.17 0.13
其他应付款 2,781,122.33 0.86 4,529,962.17 1.79
递延收益 682,147.50 0.21 382,100.00 0.15
负债合计 324,144,756.11 100.00 252,940,451.89 100.00
2）变动较大负债项目情况分析如下：
单位：元 币种：人民币
变动
负债项目 期末数 期初数 主要变动原因
比率（%）
应付账款 38,783,208.73 18,173,190.03 113.41 主要系公司采购款尚未支付所致。
预收款项 9,756,881.06 3,357,158.88 190.63 主要系期末预收货款增加所致。
应交税费 1,268,896.30 2,829,640.25 -55.16 主要系期末应交企业所得税减少所致。
主要系期末未结息的外币借款利息增加
应付利息 1,187,864.51 332,440.17 257.32
所致。
其他应付款 2,781,122.33 4,529,962.17 -38.61 主要系上期发行费用本期支付所致。
主要系新增与资产相关的政府补助所
递延收益 682,147.50 382,100.00 78.53
致。
3、 所有者权益结构及变动情况
1） 所有者权益项目构成如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末数占总 上期期末数占总
所有者权益项目 期末数 所有者权益的比 期初数 所有者权益的比
例（%） 例（%）
股本 229,700,000.00 44.24 91,880,000.00 17.40
资本公积 86,329,427.89 16.63 224,149,427.89 42.45
其他综合收益 71,325.53 0.01 -50,617.66 -0.01
盈余公积 25,005,049.70 4.82 21,015,596.92 3.98
未分配利润 178,458,560.30 34.38 191,070,195.05 36.19
少数股东权益 -404,108.02 -0.08 -32,123.79 -0.01
所有者权益合计 519,160,255.40 100.00 528,032,478.41 100.00
22
2016 年年度股东大会会议资料
2）变动较大所有者权益项目情况分析如下：
单位：元 币种：人民币
所有者权益 变动
期末数 期初数 主要变动原因
项目 比率（%）
主要系本期资本公积转增股本所
股本 229,700,000.00 91,880,000.00 150.00
致。
主要系本期资本公积转增股本所
资本公积 86,329,427.89 224,149,427.89 -61.49
致。
（二） 经营成果
2016 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润 27,302,898.09 元，较 2015
年下降 22.02%，变动较大项目情况如下：
单位：元 币种：人民币
变动
利润表项目 2016年 2015年 主要变动原因
比率（%）
主要系根据《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
税金及附加 4,616,960.91 2,983,488.44 54.75
36 号)，增值税附加税等税费全部转
至税金及附加核算所致。
销售费用 15,820,907.80 10,525,782.21 50.31 主要系本年销售人员工资增长所致。
主要系本期借款累计发生额减少所
财务费用 468,850.55 2,667,602.89 -82.42
致。
公允价值变动 主要系外汇期权交易业务预计亏损
-43,536.00 357,510.00 -112.18
损益 确认公允价值变动所致。
营业外收入 3,333,450.27 2,270,732.82 46.80 主要系政府补助增加所致。
（三）现金流量情况
2016 年，公司现金流量变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
变动
现金流量表项目 2016 年 2015 年 主要变动原因
比率（%）
经营活动产生的现 主要系本期销售和出口退税
33,699,982.69 -32,041,648.98 205.18
金流量净额 收到的现金流量增加所致。
投资活动产生的现 主要系本期盛洋工业园项
-22,085,375.53 -33,379,073.92 33.83
金流量净额 目投入付现金额减少所致。
主要系上期公司完成首次公
筹资活动产生的现
2,460,057.97 150,411,116.17 -98.36 开发行股票并上市，取得筹
金流量净额
资性现金流入较大所致。
23
2016 年年度股东大会会议资料
公司第三届董事会第四次会议已审议通过该报告，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
24
2016 年年度股东大会会议资料
议案五：
浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度实
现净利润 39,894,527.80 元，按 2016 年度公司税后利润的 10%提取盈余公积
3,989,452.78 元后,本年度实现可分配利润为 35,905,075.02 元，加年初未分
配利润 179,485,382.23 元，扣除 2015 年度累计派发现金分红 35,925,080.06
元，本年度可供分配的利润为 179,465,377.19 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营
情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到
公司未来业务发展需要，根据《公司未来三年（2014 年-2016 年）分红回报规
划》，公司拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 229,700,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金 5,512,800.00 元，
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 20.19%，剩余未分配利润滚存至
以后年度再行分配。
2016 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
公司第三届董事会第四次会议已审议通过该预案，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
25
2016 年年度股东大会会议资料
议案六：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于续聘 2017 年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2016 年，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的财务报
告审计机构。
我们作为公司董事会审计委员会委员，对公司 2016 年度审计机构中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了调查和评估，认为该所在担任公司
2016 年度审计机构过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，
按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报表能够公允反
映公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量，审
计结论符合公司的实际情况。
为保持公司审计工作的连续性，我们建议公司董事会提请股东大会继续聘请
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2017 年度财务报告审计机构，年
度财务报告审计报酬为 55 万元。
公司第三届董事会第四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
26
2016 年年度股东大会会议资料
议案七：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的股东分红回报机制，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序，增强股利分配决策透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，公司制定了《关于公司未来三年（2017
年-2019 年）分红回报规划》,具体内容如下：
一、规划制定的主要考虑因素：
1、企业经营发展实际和发展所处阶段
为进一步成长为高性能通信行业领军企业，增强国际竞争力，新产品的研制
开发和规模化生产将全面展开。同时，随着新产品不断研发投产及新市场的开发
拓展，公司未来财务结构将不断优化，持续盈利能力也将进一步增强。
2、外部融资环境和社会资金成本
从目前银行高企的存款准备金率可以看出，当前社会资金成本持续处于较高
状态，外部融资环境较为严峻，对企业从外部取得融资较为不利。尤其作为中小
民营企业，银行贷款难度较高，资金成本较大。公司将会充分利用应付票据、应
付账款、其它应付款和未分配利润等内部筹资来实现股东利益最大化。同时，上
市后公司正谋求通过股权或债权融资募集长期发展资金，公司将着力于以现金分
红的形式回报股东的能力。
3、股东的要求和意愿
连续的、稳定的、科学的股利分配政策是股东进行长期投资的重要判断依据。
目前广大中小股东都希望上市公司进一步增强对股东的回报意识。实施现金分红
就是一种主动回报股东的方式，是决定公司股票价值的重要因素，对分红比例的
确定要权衡各方面的因素，公司将股东利益最大化作为制定现金分红回报规划的
首要目标。
27
2016 年年度股东大会会议资料
公司着眼于长远和可持续发展，在充分考虑上述企业经营发展实际情况的基
础上，综合分析发行融资规模、银行信贷及债权融资环境、股东要求和意愿等因
素，制定近期分红规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、分红规划制定原则
分红规划制定的原则为：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回
报，特别是中小股东的要求和意愿，坚持股东利益最大化和企业可持续发展的同
步实现。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与
独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
三、分红规划的制定及执行
分红规划的制定及适用：分红规划由公司董事会根据《公司章程》确定的利
润分配政策结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定，制定周期为三年。
公司董事会需按照同期分红规划中的股利分配原则及具体要求，结合实际经营数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制
定年度分红计划，并经股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司
实际情况调整规划并报股东大会审议。
四、2017 年—2019 年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定，在足额计提法定公积金、盈余公积
金以后，公司 2017-2019 年公司利润分配计划如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条
件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来
28
2016 年年度股东大会会议资料
三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期
分红方案。
2、现金分红比例
（1）公司 2017-2019 年三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年
度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
原则上每年进行一次现金分红，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方
案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意
见并公开披露。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若董事会认为公司股本情况与公司
经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增
加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利
润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、未分配利润的使用规划
公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计
划及补充公司规模扩大所需增加的营运资金。
公司第三届董事会第四次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2017 年 5 月 16 日
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2016 年年度股东大会会议资料
浙江盛洋科技股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在
2016 年的工作中，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全
体股东特别是中小股东的利益为宗旨，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认
真负责地参加公司董事会和股东大会并审议各项会议议案及发表对公司重大事
项的独立意见，忠实履行了独立董事的职责。现将我们 2016 年度履职情况向各
位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
目前公司第三届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名。
报告期初，公司独立董事成员为：单立平先生、赵新建先生、应可慧女士。
报告期末，公司独立董事成员为：单立平先生、尤敏卫先生、朱锡坤先生。
2016 年 11 月 18 日，公司董事会进行了换届选举，第二届董事会独立董事
赵新建先生、应可慧女士因任期届满不再继续担任公司独立董事，2016 年 12 月
6 日，经第三届董事会提名，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，选举
单立平先生、尤敏卫先生、朱锡坤先生为公司独立董事，任期至第三届董事会任
期结束。
（一） 工作履历及专业背景
1.现任独立董事
单立平：中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年出生，法学硕士。2006
年 6 月毕业于南开大学民商法专业。最近五年均任职于浙江五联律师事务所，从
事法律服务工作，任律师事务所金融证券部主任和业务管理委员会副主管，主要
专注于公司、证券、股权投融资、兼并重组、互联网金融等资本市场领域的非诉
讼业务，能通过综合运用管理和法律、金融等各种工具，为企业夯实法律基础并
尽快对接和进入资本市场提供法律服务。2015 年 8 月 14 日至今任本公司独立董
事。
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2016 年年度股东大会会议资料
尤敏卫：中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年出生，本科，注册会
计师、注册税务师、会计师。历任天健会计师事务所高级项目经理、经理助理、
副经理、部门经理；浙江华康药业股份有限公司财务总监；浙江明牌珠宝股份有
限公司；浙江众益制药股份有限公司独立董事。2010 年 7 月至今在道明光学股
份有限公司担任董事、副总经理、董事会秘书；2016 年 12 月 6 日至今任本公司
独立董事，兼任浙江乔治白服饰股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、
杭州山科智能科技股份有限公司独立董事。
朱锡坤：中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，硕士，高级工
程师。历任浙江省包装公司工程师、技改科长、科技部经理；浙江省包装行业协
调办公室副主任；浙江大东南股份有限公司独立董事。2016 年 12 月 6 日至今任
本公司独立董事，兼任浙江省工业设计研究院高级工程师，浙江景兴纸业股份有
限公司独立董事。
2.离任独立董事
赵新建：中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年出生，硕士，教授。
1981 年至 1988 年任浙江工业大学电子系助教、讲师；1988 年至 1992 年为英国
曼彻斯特大学访问学者；1992 年至 2003 年任浙江工业大学信息工程学院副教授、
教授；2003 年至 2009 年任浙江工业大学网络信息教育中心主任；2009 年至 2015
年任浙江工业大学信息化办公室主任；2016 年起任浙江工业大学教授；2011 年
1 月至 2016 年 12 月 6 日任本公司独立董事。
应可慧：中国国籍，无境外永久居留权，女，1972 年出生，硕士，高级会
计师，注册会计师。1995 年至 2002 年任浙江财经学院审计室审计员，2002 年至
2005 年任浙江财经学院公共事务管理处科长，2005 年至 2010 年任浙江财经学院
财务处副处长，2010 年至今任浙江财经大学公共事务管理处副处长；2012 年 2
月至 2016 年 12 月 6 日任本公司独立董事，兼任浙江朗迪集团股份有限公司、浙
江铁流离合器股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，现任及离任独立董事任职期间均能够确保客观、独立的专业判断，
不存在任何影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东大会情况
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年，公司共召开了 11 次董事会会议、5 次股东大会。我们积极参加每
次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各
项议案，独立、负责地发表审议意见。具体董事会及股东大会参加情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 是否出席
应参加
姓名 实际出席 缺席次数 召开次数 出席次数 年度股东
次数
大会
单立平 11 11 0 5 5 是
尤敏卫 1 1 0 5 1 否
朱锡坤 1 1 0 5 1 否
赵新建
10 10 0 5 4 是
（已离任）
应可慧
10 10 0 5 4 是
（已离任）
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司于报告期内共召开董事会审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 3 次、提
名委员会 2 次、战略委员会 2 次，作为各专业委员会委员，我们分别参与了各次
董事会下属专门委员会会议，不存在无故缺席的情形。
（三）现场考察情况
2016 年度，我们通过实地考察、会谈沟通等方式与公司内部董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司生产经营情况和财务状况，
针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。我们对 2016 年度董事
会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出同意票，未有反对和弃权的
情况发生。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司方面能积极主动地配合我们的工作，为我们履职独立董事工作提供了完
备的条件和支持。每次召开董事会及相关会议前，公司都会精心准备会议相关材
料，并及时准确地提交给我们，保证了我们享有与其他董事同等的知情权；另外
每次公司信息披露提交完成当日，公司证券投资部工作人员都会及时提醒我们关
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2016 年年度股东大会会议资料
注次日公告内容，为我们行使职权提供了必要的便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对
公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事对关联
交易发表独立意见认为，相关交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易
的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情
况，有助于公司业务的正常开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守《上交所股票上市规则》的有关规定，无对外担保
及资金占用情况发生。公司及控股股东每月主动向公司内审部、年审会计师事务
所、负责持续督导的保荐机构提交资金往来情况说明及相关的银行对账单，主动
接受各方的监督，未再发生 2015 年非经营性占用资金的类似情形。
（三）募集资金的使用情况
公司独立董事对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经核
查，公司募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
（四）委托理财、对外提供财务资助情况
报告期内，公司无委托理财、对外提供财务资助事项发生。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进行了认真审
核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
2016 年 4 月 16 日，公司二届二十五次董事会通过了《关于核定公司董事、
监事 2015 年度薪酬的议案》、《关于核定公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议
案》等。2016 年 11 月 18 日，公司二届三十三次董事会审议通过了《关于公司
第三届董事薪酬方案的议案》等。2016 年 12 月 6 日，公司董事会换届选举完成
33
2016 年年度股东大会会议资料
后，召开三届一次董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公
司财务总监的议案》等。我们认为公司提名、聘任高管的程序合规，相关任职人
员资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和任职条件，
未发现有不符合有关法律法规规定的情形，亦未有不符合独立性的情形，没有有
关任职不良记录的现象。报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级
管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及
公司制度规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016 年度的财务报告审计
机构，在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（八）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的事项发生。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
1、利润分配政策。《公司章程》中对于公司利润分配政策的规定：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，我们作为独立董事
对此发表了独立意见。
2、现金分红政策的执行。根据《公司未来三年（2014 年-2016 年）分红回
报规划》及《公司章程》，董事会、监事会及股东大会审议通过《2015 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，我们作为独立董事对该方案发表了同意的意
见。公司按照相关规定于 2016 年 5 月 23 日以 2015 年末总股本 91,880,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.91 元（含税），共计派发现金
35,925,080.00 元。同时，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 91,880,000 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股的比例实施资本公积转增股本，
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2016 年年度股东大会会议资料
共计转出资本公积 137,820,000 元，共计转增股本 137,820,000 股，转增后公司
总股本增加至 229,700,000 股。我们认为该预案充分考虑了公司所处的发展阶段
以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程
规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司
的持续稳定健康发展，不存在损害股东利益情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2016 年度，我们密切关注公司的信息披露工作。我们认为：公司的信息披
露能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的
要求，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股
东的合法权益。
报告期内，公司共发布临时公告 83 次，定期报告 4 次，披露的事项和内容，
涵盖公司所有的重大事项，有效维护了广大投资者的利益。
（十二）内部控制的执行情况
2016 年度，我们对公司经营风险、内部控制活动进行了了解、监督和核查，
认为公司严格按照有关要求，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理
地保证内部控制目标的达成，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2016 年公司董事会根据《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的要求，严格执行股东大会通过
的各项决议，认真地完成了各项任务,促进了公司各项经营活动的顺利开展。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司于 2016 年 6 月 20 日起申请停牌筹划重大事项。2016 年 7 月 4 日，公
司经与有关各方论证和协商，对外发布了《关于重大资产重组停牌公告》，正式
开展发行股份购买资产等事项。后因沟通中交易各方对交易标的定价等事项存在
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2016 年年度股东大会会议资料
较大分歧，公司为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，于 2016 年 11
月 18 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重
组的议案》，决定终止该次重大资产重组事项。我们建议公司在本次并购重组中
学习吸取相关经验和教训，充分了解、熟悉相关法律法规，为日后开展其他项目
打下夯实的基础。
四、总体评价和建议
2016 年，我们作为公司独立董事，本着诚信勤勉的精神，与公司管理层保
持了良好的沟通，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，积极参
加各次董事会、股东大会，充分发挥在公司经营、管理、风险、法律、财务等方
面的经验和专长，对公司董事会决议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权。我们认为公司能尊重独立董事意见，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，营造良好的资本市场形象。
2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规和公司《独
立董事工作制度》的要求，结合自身的专业优势，进一步加强同公司董事、监事
和管理层之间的沟通，认真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实履
行独立董事的职责，有效地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。
独立董事：单立平、尤敏卫、朱锡坤
2017 年 5 月 16 日
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