浙江盛洋科技股份有限公司
Zhejiang Shengyang Science and Technology Co.,Ltd.
2017 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：603703
二○一七年九月二十九日
目 录
会议须知 1
会议议程 3
议案一：《关于收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议
案》 5
议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》21
2017 年第一次临时股东大会会议资料
浙江盛洋科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司
董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法
拒绝其他任何人进入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券投资部具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排
下对决议事项进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计 3 名，由 2 名股东代表和 1 名监事
代表组成，对投票、计票进行监督。
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三、会议注意事项
1、股东发言前应向证券投资部登记，不得无故中断大会议程要求发言。在
议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向证券投资部
申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。进行股东大会表决时，股东
不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明
扼要。与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干
扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止。
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浙江盛洋科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2017 年 9 月 29 日 15 点整
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
2、现场会议召开地点：公司行政楼十楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民
东路 1416 号）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长叶利明先生
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
6、出席人员
2017 年 9 月 25 日交易收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东或其合法授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的律师
二、会议议程
1、主持人宣布会议正式开始
2、主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人出席资格审查结果，
介绍公司董事、监事、高级管理人员、律师等与会人员的到会情况
3、报告人宣读议案、股东及股东授权代表审议议案
议案一：《关于收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议
案》
议案二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
4、股东或股东授权代表现场投票表决、质询或发言
5、通过现场监票人、计票人名单（2 名股东代表、1 名监事代表）
计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午 16：00 以
后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网
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络投票表决结果后公布各议案表决结果
6、宣读股东大会决议
7、见证律师发表法律意见
8、相关人员在会议决议及会议记录上签字
9、主持人宣布会议圆满闭幕
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议案一：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”）及公司全
资子公司绍兴盛洋投资管理有限公司（以下简称“盛洋投资”）拟以自有资金出
资共计 100,702,190.12 元，收购绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电
器”）控股的杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州念卢”）100%
的出资份额，上述交易形成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）盛洋科技控股股东盛洋电器及实际控制人叶利明先生针对其于 2016
年 7 月通过杭州念卢收购 FTA Communication Technologies S.à r.l.（以下简
称“FTA 公司”），曾出具《关于避免同业竞争的承诺》：“1、FTA 公司与盛洋科
技所开展的高频头业务在市场定位、市场区域、具体客户等方面均存在差异。FTA
公司主要从事高端高频头业务，主要面向欧洲、南美的运营商；盛洋科技主要从
事中、低端高频头业务，主要面向中东、北非的一般消费者市场；具体客户方面，
双方亦不存在重合情形。因此，FTA 公司与盛洋科技所开展的高频头业务具有独
立的发展空间，不存在竞争关系。2、为了更有效地避免未来 FTA 公司与盛洋科
技之间产生同业竞争，本公司/本人将择机将 FTA 公司或其资产、业务依市场公
平交易条件优先转让给盛洋科技或作为出资投入盛洋科技；在完成上述转让或投
入前，FTA 公司将不直接或间接进入盛洋科技所在的市场，不与盛洋科技的客户、
潜在客户进行交易。”
（二）为了推进承诺履行进度，保障盛洋科技持续、健康、快速发展，丰富
盛洋科技产品结构层次，2017 年 9 月 12 日，公司分别与杭州念卢的股东盛洋电
器及叶盛洋先生（公司实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士之子）在浙江绍兴签
署了《关于转让杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）财产份额的协议书》，合计
受让杭州念卢 99.999999%的出资份额；盛洋投资与上海念方投资管理有限公司
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（以下简称“上海念方”）在浙江绍兴签署了《关于转让杭州念卢投资合伙企业
（有限合伙）财产份额的协议书》，受让杭州念卢 0.000001%的出资份额。完成
本次收购后，盛洋科技将成为杭州念卢的控股股东，并将其纳入公司合并报表范
围，且本次收购能够解决上述第（一）条承诺中关于 FTA 公司潜在的同业竞争问
题。本次交易涉及金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》的相关规定，盛洋电器作为盛洋科技控股股东，持有杭州念
卢 78.999999%的出资份额，叶盛洋先生持有杭州念卢 21%的出资份额，上海念方
（盛洋电器持有其 80%股权，叶盛洋先生持有其 20%股权）为杭州念卢的普通合
伙人持有杭州念卢 0.000001%的出资份额。故本次交易对方均与本公司具有关联
关系，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、关联方关系说明
盛洋电器作为公司控股股东，持有杭州念卢 78.999999%的出资份额，叶盛
洋先生作为公司实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士之子持有杭州念卢 21%的
出资份额，上海念方（盛洋电器持有其 80%股权，叶盛洋持有其 20%股权）持有
杭州念卢 0.000001%的出资份额。
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2、杭州念卢股权关系图
（二）关联人基本情况
1、盛洋电器
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,500 万元
法定代表人：叶利明
实际控制人：叶利明、徐凤娟
住所：禹陵乡丁斗弄塔山工业小区
主要业务：生产、销售：“杨柳风”干发干肤器系列产品及配件、电线、电
缆、纺机配件、小五金；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经
营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口。
截至 2016 年 12 月 31 日，盛洋电器资产总额为 162,766.50 万元，负债总额
102，827.60 万元，净资产为 59,938.90 万元；2016 年度盛洋电器实现营业收入
46,621.23 万元，净利润-171.80 万元。
2、上海念方
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企业性质：有限责任公司
注册资本：240 万元
法定代表人：徐炜
实际控制人：叶利明、徐凤娟
住所：上海市普陀区祁连山路 1035 弄 339 号 1 幢 1 层 1523 室
主要业务：投资管理，资产管理，投资咨询。
截至 2016 年 12 月 31 日，上海念方资产总额为 298.21 万元，负债总额 25.17
万元，净资产为 273.04 万元；2016 年度上海念方实现营业收入 295.24 万元，
净利润 33.04 万元。
3、叶盛洋
中国国籍，无境外永久居留权，男。住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭，
任职于上海念方投资管理有限公司，盛洋科技实际控制人叶利明、徐凤娟之子。
三、关联收购进程
自 2015 年上市以来，公司一直寻求围绕公司的主营业务在行业内加快资源
整合、兼并重组。在确保主营业务稳定增长的基础上，充分利用资本优势平台，
在行业内加快兼并重组、整合优势资源步伐，以实现企业稳健、高效的产业纵深
提升及资产扩张计划，寻求新的利润增长点。即以内增式发展及外延式并购相结
合的方式快速实施公司的战略及产业布局。
（一）与 FTA 公司初步接洽阶段
2015 年下半年公司发现 FTA 公司是高频头行业的重要企业，同时是数字信
道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混合电视（HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视
(IPTV)等技术的领先厂商。FTA 公司以其独特的软件、硬件以及产品的研发设计
能力、完善的技术支持及售后服务和其自有的 Inverto 品牌的知名度在行业内奠
定了其优势地位。收购 FTA 公司符合公司内增式发展及外延式并购相结合的战略
及产业布局，公司可借此完善公司产品结构，拓展差异化的销售市场，提升公司
的产品竞争力。公司以收购为目的与 FTA 公司展开接洽工作。
（二）控股股东及实际控制人先行收购原因
公司作为上市公司，海外并购决策程序流程较长，拟收购当时国内外汇收紧，
转出流程及相关审批周期较长，且当时国内外已有其他企业对 FTA 公司存在竞购
意向。经公司管理层分析认为，如果由上市公司直接对 FTA 公司进行收购，需要
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付出较多时间成本和财务成本，还可能存在其他竞购企业竞争从而增加公司收购
不成功的风险。
为了不错失本次收购机会，保证上市公司及广大中小投资者的利益不因海外
收购的不确定性受到影响，公司的大股东盛洋电器及实际控制人叶利明先生和徐
凤娟女士决定帮助上市公司通过设立杭州念卢对 FTA 公司进行先行收购。并承诺
择机将 FTA 公司或其资产、业务依市场公平交易条件优先转让给盛洋科技或作为
出资投入盛洋科技。
（三）具体收购进程
1、杭州念卢成立于 2016 年 2 月 4 日，主要从事实业投资、投资管理等业务，
实际控制人为上市公司的实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士。该合伙企业成立
的目的主要为对 FTA 公司进行收购。
2、2016 年 2 月 23 日，杭州念卢与 FTA 公司原股东 F.T.A Satellite
Communication Technologies Holding S.à.r.l 和 Eliezer Bloch 签署了股权
购买协议，确定尽职调查范围和周期。
3、公司实际控制人就收购事项聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对
FTA 公司进行财务及税务方面的尽职调查，聘请了境内的北京国枫律师事务所及
境外的 Arendt & Medernach SA 对 FTA 公司进行法律方面的尽职调查。
4 、在充分的尽职调查基础上，杭州念卢与 FTA 公司的原股东 F.T.A
Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l 和 Eliezer Bloch
进行了多轮交易谈判后，于 2016 年 6 月 30 日签订补充协议，约定以直接支付股
权转让款及承担 F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.
à.r.l 对 FTA 公司债务的形式作为交易对价的支付方式收购 FTA 公司 87.44%的股
份。
5、2016 年 8 月，盛洋科技控股股东盛洋电器及实际控制人叶利明先生在杭
州念卢完成对 FTA 公司控制权的收购后，向董事会办公室提交了已签署的《关于
避免同业竞争的承诺》（具体承诺内容公司已于 2017 年 4 月 26 日在上海证券交
易所网站披露的《2016 年年度报告》中作了详细说明）。
6、截至 2017 年 6 月 30 日，杭州念卢共计支付 10,744,389.00 欧元的交易
对价并承担 F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l
对 FTA 公司 742,077.95 欧元（含利息）的债务，合计共以 11,486,466.95 欧元
收 购 F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l 与
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Eliezer Bloch 持有的 FTA 公司 87.44%的股份。并已完成了股权交割及相关变更
登记手续，完成对 FTA 的收购。
7、2017 年 7 月，公司聘请了天源资产评估有限公司及中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）对 FTA 公司及杭州念卢进行了充分的审计、评估，于 2017 年 9 月
出具了审计及评估报告。公司根据最终评估价值 100,702,190.12 元作为交易对
价，拟收购杭州念卢 100%的出资份额，正式将 FTA 公司纳入上市公司合并范围
内，在公司外延式发展的战略规划中迈出了重要一步。
四、关联交易标的的基本情况
（一）关联交易标的
标的种类：合伙企业合伙份额
标的名称：杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海念方投资管理有限公司（委派代表：叶盛洋）
成立时间：2016 年 02 月 04 日
住所：萧山区临浦镇前孔村 E8 文创大厦 801 室
主要业务：实业投资，投资管理，受托企业资产管理，投资咨询等。
（二）关联交易标的的股权结构
截至本次交易前，杭州念卢股权结构如下表所示：
投资者名称 投资金额（万元） 所占比例（%）
绍兴市盛洋电器有限公司 7,899.9999 78.999999
叶盛洋 2,100 21.00
上海念方投资管理有限公司 0.0001 0.000001
合计 10,000.00 100.00
（三）关联交易标的主要业务情况
杭州念卢主要从事实业投资、投资管理等业务。目前，杭州念卢除投资 FTA
公司外，未开展其他业务。FTA 公司作为杭州念卢的控股子公司，公司注册地在
卢森堡，主要从事数字电视广播市场所需产品，包括广播接收和传输设备的研发、
设计、营销和配送业务。其主要产品为高端高频头及部分配件，主要面向欧洲、
南美的运营商。
（四）关联交易标的权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（五）关联交易标的财务情况
1、本次交易审计情况
具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的中汇会审[2017]4750 号《审计报告》，本次交易审计基准日为
2017 年 6 月 30 日。
2017 年 6 月 30 日及 2017 年 1-6 月杭州念卢主要财务数据如下：
2017 年 6 月 30 资产负债表项目 合并 母公司
资产总额 141,676,458.42 103,177,698.59
负债总额 39,083,870.13 5,832,739.48
所有者权益总额 102,592,588.29 97,344,959.11
归属于母公司所有者权益总额 97,256,404.37 97,344,959.11
2017 年 1-6 月利润表项目 合并 母公司
营业收入 65,733,158.54 -
净利润 1,297,790.48 -750,833.21
2、年度审计情况
2016 年 12 月 31 日及 2016 年度杭州念卢主要财务数据如下：
2016 年 12 月 31 资产负债表项目 合并 母公司
资产总额 173,520,203.11 117,477,648.87
负债总额 74,451,278.95 19,381,856.55
所有者权益总额 99,068,924.16 98,095,792.32
归属于母公司所有者权益总额 94,269,476.04 98,095,792.32
2016 年度利润表项目 合并 母公司
营业收入 40,337,582.71 -
净利润 -5,988,842.14 -1,904,207.68
（六）FTA 公司的主要业务情况
1、FTA 公司的主要产品
FTA 公司主要从事数字视频广播市场所需产品的设计、生产、营销和配送业
务，主要产品为高端高频头、碟状天线的接收器及其配件和卫星电视机顶盒。FTA
公司是高频头行业的主要厂商，同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混
合电视（HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
2、FTA 公司产品的市场情况
FTA 公司成立于欧洲卢森堡，经过多年的经营，已将业务从欧洲拓展至全球，
除欧洲市场外目前中东、印度、北美及拉丁美洲也已成为其核心市场。
3、FTA 公司的主要客户
FTA 公司的主要客户为卫星通讯运营商及数字视频广播设备经销商。
FTA 公司自主研发的定制类数字视频广播接收和传输设备主要客户为卫星
通讯行业内领先的运营商。特别是与 SES、Eutelsat 及 MaxLinear 等运营商保持
了良好的合作关系。FTA 公司在前沿技术研发及市场拓展方面获得了前述运营商
的充分支持。FTA 公司为运营商提供的定制化产品具有与运营商的卫星通讯系统
高度匹配、高性价比、超低能耗等特点，获得了运营商的高度评价和推荐，运营
商各国家及地区的分支机构纷纷采用 FTA 公司的解决方案。
FTA 公司自主研发的通用型数字视频广播接收和传输设备主要客户为数字
视频广播设备经销商。FTA 公司自主研发的通用型广播接收和传输设备具有性能
稳定，价格合理，并与经销商保持了长期的合作关系，相关产品销售情况较为稳
定。
4、FTA 公司竞争优势
FTA 公司的行业竞争优势主要体现在其独特的软件、硬件以及产品的研发设
计能力、完善的技术支持及售后服务和其自有 Inverto 品牌的知名度。
FTA 公司掌握了卫星电视接收端全过程产品，从碟形接收器、高频头、信号
切换器及机顶盒的全部开发、设计和制造技术。FTA 公司产品的硬件结构、外观
设计及相应的解码、加密软件均为自主研发，其独特的设计、稳定的性能确立其
产品的高端定位。
FTA 公司在欧洲、中东、印度及北美地区均设有办事处，可向运营商各分支
机构提供及时的售前咨询及售后技术需求，并提供相应服务。
FTA 公司旗下品牌 Inverto 以其近 20 年来持续提供优质的产品及服务树立
了良好品牌形象，在欧洲、美洲、中东及亚洲部分地区获得高度评价。
（七）FTA 公司的基本财务状况
杭州念卢除投资 FTA 公司外，未开展其他业务，杭州念卢的收入及大部分利
润均来自于 FTA 公司。FTA 公司的主要财务数据如下：
2017 年 6 月 30 日及 2017 年 1-6 月 FTA 公司主要财务数据：
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 6 月 30 资产负债表项目 合并 母公司
资产总额 81,573,298.95 81,834,787.72
负债总额 39,076,592.62 41,810,256.03
所有者权益总额 42,496,706.33 35,306,994.85
归属于母公司所有者权益总额 42,496,706.33 35,306,994.85
2017 年 1-6 月利润表项目 合并 母公司
营业收入 65,733,158.54 65,733,158.54
净利润 1,716,929.21 2,303,374.67
2016 年 12 月 31 日及 2016 年度 FTA 公司主要财务数据：
2016 年 12 月 31 资产负债表项目 合并 母公司
资产总额 98,745,843.84 98,808,007.43
负债总额 60,523,634.85 62,385,787.95
所有者权益总额 38,222,208.99 36,422,219.48
归属于母公司所有者权益总额 38,222,208.99 36,422,219.48
2016 年度利润表项目 合并 母公司
营业收入 130,668,756.31 130,668,542.51
净利润 3,046,193.47 2,594,830.72
FTA 公司作为一个在高端高频头等产品设计、研发、销售能力突出的公司，
每年在产品研发、设计上均有较大投入。FTA 公司目前产品结构完善合理，销售
渠道较为成熟，盈利能力逐步上升，预计在未来其收入及净利润水平会进一步提
高。
（八）关联交易导致的合并报表范围变更
本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，杭州念
卢及其下属控股子公司 FTA 公司将被纳入上市公司合并报表范围。上市公司不存
在为杭州念卢及 FTA 公司担保、委托该公司理财情况，且杭州念卢及 FTA 公司不
存在占用上市公司资金等方面的情况。
（九）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、交易价格的确定
根据杭州念卢评估报告结果，确定本次交易杭州念卢股东全部权益价值为
100,702,190.12 元。经交易各方协商一致同意，公司收购杭州念卢 99.999999%
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的出资份额，对应交易价格为 100,702,189.12 元，其中公司以 79,554,729.19
元收购盛洋电器持有的杭州念卢 78.999999%的出资份额；以 21,147,459.93 元
收购叶盛洋持有的杭州念卢 21%的出资份额；盛洋投资以 1 元收购上海念方持有
的杭州念卢 0.00001%的出资份额。
2、本次交易具体评估情况
（1）具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司出具天源评报
字[2017]第 0277 号评估报告。
（2）评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
（3）本次评估使用的评估基本方法
根据适用性对长期投资单独采用收益法和资产基础法进行单独评估，对母公
司根据基准日申报的资产、负债，采用资产基础法进行评估。
（4）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的评
估结果为：
资产账面价值为 10,317.77 万元，评估价值为 10,653.49 万元，评估增值
335.72 万元，增值率 3.25%；
负债账面价值为 583.27 万元，评估价值为 583.27 万元，评估无增减值；
所有者权益账面价值为 9,734.50 万元，评估价值为 10,070.22 万元，评估
增值 335.72 万元，增值率 3.45%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1,787.26 1,795.10 7.84 0.44
存货
非流动资产 8,530.51 8,858.39 327.88 3.84
长期股权投资 8,530.51 8,858.39 327.88 3.84
投资性房地产
固定资产
其中：建筑物类
设备类
在建工程
无形资产
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
其中：土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 10,317.77 10,653.49 335.72 3.25
流动负债 583.27 583.27 -
非流动负债
负债合计 583.27 583.27 -
所有者权益(净资产) 9,734.50 10,070.22 335.72 3.45
（5）公司根据上述评估结果作为收购杭州念卢的定价依据，符合公平、公
正原则，收购定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。
（6）本评估报告的评估结论使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和
市场变化情况来确定。当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则
上为评估基准日起一年内。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司与盛洋电器、叶盛洋关于转让财产份额的协议书主要内容
1、协议签署主体
转让方（甲方）：盛洋电器（甲方 1）、叶盛洋（甲方 2）
受让方（乙方）：盛洋科技
2、财产份额转让对价
乙方受让标的财产份额转让对价为人民币 100,702,189.12 元（下称“转让
对价”），其中受让甲方 1 持有的 78,999,999 元的财产份额（占比 78.999999%）
的对价为 79,554,729.19 元，受让甲方 2 持有的 21,000,000 元的财产份额（占
比 21%）的对价为 21,147,459.93 元。
3、支付与交割
转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。转让对价支付安
排如下：
转让款给付时间：自乙方股东大会通过本交易之日起 7 个工作日内，乙方向
甲方支付转让对价的 100%，即人民币 100,702,189.12 元，其中乙方向甲方 1 支
付人民币 79,554,729.19 元，乙方向甲方 2 支付人民币 21,147,459.93 元。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
乙方支付转让对价后 5 个工作日内，甲方应负责向主管的工商行政管理机关
办理相关登记备案手续并取得新的目标企业营业执照，各方应提供必要的配合和
协助。
4、违约责任
5.1 本协议书一经签订，协议双方均应全面善意的履行，任何一方违反本协
议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若
由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。
5.2 协议双方在此同意并确认，如果按照本协议约定甲方延迟协助乙方办理
目标企业合伙人名册变更达到 60 日，或乙方延迟支付转让对价达到 60 日的，则：
5.2.1 守约方有权在任何时间单方解除本协议，且守约方无须对单方解除本
协议承担任何责任。
5.2.2 如果守约方没有选择解除本协议，则违约方有义务在守约方出具的书
面违约通知书所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行改正或弥补；
如果违约方没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，守约方有权采取相应
的法律救济措施。
5.3 在不影响本条前述第 5.1、5.2 款的各项约定的前提下，如由于本协议
任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其
他方造成的损失；如果协议双方均有过错，则协议双方应根据各自的过错程度对
其他方承担相应赔偿责任；其中，甲方 1、甲方 2 互为独立缔约主体，对其单独
一方之过错而给乙方造成的损失，甲方 1、甲方 2 互不承担连带责任。
5.4 如乙方按本协议第三条约定，在向甲方支付转让对价三十日后，甲方无
法将标的财产份额登记至乙方名下，甲方应自上述情形出现之日起三十日内一次
性返还乙方已支付的全部价款，按同期银行贷款利率支付乙方利息，连带赔偿因
此给乙方造成的全部直接/间接损失并按照转让对价的 10%向乙方支付违约金。
如乙方自其股东大会通过本交易之日起三十日内无法按本协议第三条约定
支付转让对价，乙方应自上述情形出现之日起三十日内赔偿甲方遭受的全部直接
/间接损失并按照转让对价的 10%向甲方支付违约金。
5.5 如果协议双方在本合同履行的过程中发生争议，协议双方为此而进行的
任何协商，不应视为对合同解除权和追究另一方责任权利的放弃。
5、合同生效条件
本协议书经协议双方签字盖章并经乙方股东大会通过本交易后生效，即对协
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
议双方具有法律约束力；协议双方同时明确，本协议书是实施本协议书下的标的
财产份额转让的法律文件依据，工商变更备案的转让协议中的转让价格和支付方
式应与本协议书的约定一致，本协议书中所确定的权利和义务将为协议双方所遵
守
（二）盛洋投资与上海念方关于转让财产份额的协议书主要内容
1、协议签署主体
转让方（甲方）：上海念方
受让方（乙方）：盛洋投资
2、财产份额转让对价
乙方受让标的财产份额转让对价为人民币壹元。
3、支付与交割
转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。转让对价支付安
排如下：
转让款给付时间：自乙方母公司浙江盛洋科技股份有限公司股东大会通过本
交易之日起 7 个工作日内，乙方向甲方支付转让对价的 100%，即人民币壹元。
乙方支付转让对价后 5 个工作日内，甲方应负责向主管的工商行政管理机关
办理相关登记备案手续并取得新的目标企业营业执照，各方应提供必要的配合和
协助。
4、违约责任
5.1 本协议书一经签订，协议双方均应全面善意的履行，任何一方违反本协
议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。若
由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责任。
5.2 协议双方在此同意并确认，如果按照本协议约定甲方延迟协助乙方办理
目标企业合伙人名册变更达到 60 日，或乙方延迟支付转让对价达到 60 日的，则：
5.2.1 守约方有权在任何时间单方解除本协议，且守约方无须对单方解除本
协议承担任何责任。
5.2.2 如果守约方没有选择解除本协议，则违约方有义务在守约方出具的书
面违约通知书所要求的期限内按照守约方的要求，对违约行为进行改正或弥补；
如果违约方没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，守约方有权采取相应
的法律救济措施。
5.3 在不影响本条前述第 5.1、5.2 款的各项约定的前提下，如由于本协议
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其
他方造成的损失；如果协议双方均有过错，则协议双方应根据各自的过错程度对
其他方承担相应赔偿责任。
5.4 如乙方按本协议第三条约定，在向甲方支付转让对价三十日后，甲方无
法将标的财产份额登记至乙方名下，甲方应自上述情形出现之日起三十日内一次
性返还乙方已支付的全部价款，按同期银行贷款利率支付乙方利息，连带赔偿因
此给乙方造成的全部直接/间接损失。
如乙方母公司浙江盛洋科技股份有限公司股东大会通过本交易之日起三十
日内无法按本协议第三条约定支付转让对价，乙方应自上述情形出现之日起三十
日内赔偿甲方遭受的全部直接/间接损失。
5.5 如果协议双方在本合同履行的过程中发生争议，协议双方为此而进行的
任何协商，不应视为对合同解除权和追究另一方责任权利的放弃。
5、合同生效条件
本协议书经协议双方签字盖章并经乙方母公司浙江盛洋科技股份有限公司
股东大会通过本交易后生效，即对协议双方具有法律约束力；协议双方同时明确，
本协议书是实施本协议书下的标的财产份额转让的法律文件依据，工商变更备案
的转让协议中的转让价格和支付方式应与本协议书的约定一致，本协议书中所确
定的权利和义务将为协议双方所遵守。
（三）如购买的资产日后无法交付或过户，在《关于转让杭州念卢投资合伙
企业（有限合伙）财产份额的协议书》第五条违约责任中已做出适当的保护上市
公司利益的合同安排。截至本公告日，公司尚未支付股权转让款，符合合同约定
的付款进度。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次交易符合盛洋科技未来发展战略，能够消除潜在同业竞争问题，并
进一步丰富公司产品结构层次。
(二) 作为杭州念卢的下属子公司，FTA 公司具有丰富的高端高频头、机顶
盒的设计经验、产品品种结构多样、面向欧洲、南美客户的成熟销售渠道以及较
强经营管理能力，其旗下品牌 Inverto 在国际高端高频头市场已经树立了良好的
品牌形象，具备市场竞争优势。本次交易完成后，FTA 公司将充分利用自身在高
端高频头设计领域的技术优势和品牌影响力，与盛洋科技高效的生产、管理能力
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
有机结合，双方共享销售渠道，使用差异化的产品拓展市场，保障双方的持续、
健康、快速发展。
(三)本次交易完成后，杭州念卢及其下属子公司将被纳入公司合并报表范围，
有助于提升公司经营业绩，不断丰富公司生产、经营品种，并通过与公司形成优
势互补、资源共享及业务协同的发展，快速做强公司高频头业务。同时，由于杭
州念卢与本公司同受同一实际控制人所控制，故本次交易导致的合并报表范围变
更属于同一控制下合并情况，公司将在股权交割后将杭州念卢自成立开始至交割
日的财务报表采用同一控制下合并方式并入本公司财务报表。
综上，本次交易符合上市公司和股东的利益，亦不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2017 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收
购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交
易事项，关联董事叶利明、徐凤娟、叶建中和潘华萍回避了本议案的表决。表决
情况为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）监事会审议程序
2017 年 9 月 12 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于收
购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交
易事项，不存在监事回避表决情况。表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
票。
（三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事发表了事前认可意见
我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审
议。
2、独立董事发表了独立意见
我们认为该关联交易有利于尽快推进公司实际控制人承诺履行进度，保障公
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
司持续、健康、快速发展，丰富公司产品结构层次。交易涉及的标的公司股权清
晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价
公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。从事证券、期货相关业务资格
的评估机构具备本次评估专业能力和相关独立性。在审议该议案时，四位关联董
事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票
上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公
司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司第三届董事会
第八次会议关于上述关联交易作出的决议，并同意将该议案提交公司股东大会予
以审议。
（四）审计委员会的意见
公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：该关联交易能够尽快
推进公司实际控制人承诺履行进度，保障盛洋科技持续、健康、快速发展，丰富
盛洋科技产品结构层次，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大不利影响。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易
价格合理、公允，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关
法律法规和上海证券交易所相关规则。因此，我们同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会予以审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、历史关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，盛洋科技与本次交易的关联方及其最终控股股
东盛洋电器的关联交易金额为人民币 1,451,254.23 元，均为盛洋科技向 FTA 公
司销售高频头的交易额。上述交易均为日常关联交易。
公司第三届董事会第八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
浙江盛洋科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：办理、执行及落实本次交
易的具体事宜；办理标的资产的交割事宜；在本次交易完成后，协助标的公司办
理标的公司工商变更登记及有关备案等相关事宜；以及其他与本次收购有关的事
宜。
公司第三届董事会第八次会议已审议通过该议案，现提交本次股东大会以普
通决议的表决方式审议。
请各位股东审议。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
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