东方环宇：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-07-17
新疆东方环宇燃气股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
新疆东方环宇燃气股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：603706
二零一九年七月
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新疆东方环宇燃气股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目录
会议须知 ...................................................................................................................................... 3
会议议程 ...................................................................................................................................... 5
关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议
案 .................................................................................................................................................. 7
关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案 .................................................................... 13
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会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹
备，处理会议现场相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易
时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决
方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决
权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对
提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
五、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证
件或证明出席股东大会。股东代理人应提交有效签署的授权委托书和持个人有效身份证
件出席股东大会。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，
出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临
时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自
发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提
请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合
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法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工
作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2019 年 7 月 24 日 11 点 00 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地点
新疆昌吉市延安北路 198 号 24 楼会议室
四、见证律师
新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
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（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
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2019 年第一次临时股东大会
议案一
关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及授权公司董事长办
理竞买相关事宜的议案
各位股东：
公司拟参与伊宁国资持有的全资子公司伊宁供热 80%股权的竞买。伊宁国资已于
2019 年 6 月 28 日在新疆产权交易所公开挂牌转让伊宁供热 80%的股权。根据《上海证
券交易所上市规则》有关规定及公开挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买伊宁供热
80%的股权不构成关联交易，对公司构成重大资产重组。2019 年 7 月 8 日，公司召开第
二届董事会第七次会议，审议通过了《关于参与竞买伊宁市供热有限公司 80%股权及
授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》。本议案现提交公司股东大会审议。
公司竞买前，尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事项。若本次竞买
成功，本次交易对公司构成重大资产重组，重大资产重组方案尚需再次提交公司董事
会、股东大会审议。本次重大资产购买报告书及相关事项，需经相关法律法规所要求的
可能涉及的批准或核准，具有不确定性。若本次交易无法通过上述任一审批环节，本次
交易将无法实施。
一、本次竞买项目概述
2019 年 6 月 28 日 ， 伊 宁 国 资 在 新 疆 产 权 交 易 所 有 限 公 司 网 站
（http://xjcqjy.ejy365.com/）发布《伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司转
让持有伊宁市供热有限公司 80%股权交易公告》，主要内容如下：
1、 标的名称：伊宁市供热有限公司 80%股权
2、 项目编号：25GQ20190450
3、 挂牌截止日期：2019 年 7 月 25 日，挂牌期满，如未征集到意向受让方，不变
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更挂牌条件，按照 5 个工作日为一个周期延长，最多延长 52 个周期。
4、 交易方式：挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让
方被确定为受让方，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交
易方式确定受让方。
5、 批准单位名称及文件名称（含文号）
伊宁市国有资产监督管理局《关于伊宁市供热有限公司股权转让方案及转让底价的
批复》伊宁国资发【2019】121 号
6、 交易条件：
（1）转让标的挂牌价格
本次交易的挂牌底价＝（伊宁市供热有限公司评估基准日全部股东权益评估值为
97,785.11 万元－伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公
司分配的利润 10,500.00 万元）×80%＝69,828.09 万元。（最终成交价以意向受让方或
竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）
（2）股权转让价款付款方式、期限
受让方可选择下列二种付款方式中之一种向转让方支付本次股权转让项下的股权转
让价款：
1）一次性付款：意向受让方应在获得最终确认之日起 3 个工作日内与转让方签订
《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》生效后 5 个工作日内,一次性向新疆产
权交易所指定账户支付除已缴纳的保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费
用。
2）分期付款：首期付款金额为最终成交价的 50%。意向受让方应在最终确认之日
起 3 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》生效后 5
个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付首期付款的剩余部分（已缴纳的保
证金转为首期交易价款的一部分）及交易服务费等费用。余款须于股东变更登记完成之
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日起 3 个月内付讫，且余款受让方须按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的
利息（余款利息起算日为产权交易合同生效之日起第 5 个工作日）。为确保受让方及时
足额支付股权转让价款余款，受让方须向转让方提供转让方认可的合法有效的担保。
（3）分配利润
2019 年 3 月 19 日，伊宁市供热有限公司给伊宁市国有资产投资经营（集团）有限
责任公司分配利润 1.05 亿元。受让方须对上述分配利润事项表示悉知且不持任何异
议。
（4）资产划转
伊宁市国有资产监督管理局将伊宁市供热有限公司 26.58 公里供热管网、11 座换热
站等资产（账面价值：13,340,531.40 元）以划转方式划给伊宁经济技术开发区惠宁投资
建设有限公司。受让方须对上述资产划转事项表示悉知且不持任何异议。
（5）保证金
意向受让方须向产权交易机构支付交易保证金 10,000.00 万元。未支付或未足额支
付或逾期支付保证金的，对股权受让意向不予确认。意向受让方支付保证金即视为意向
受让方对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价的价格受让转让标的的承诺的确
认。
二、交易对手方基本情况
根据新疆产权交易所披露的信息，伊宁国资基本情况如下：
公司名称 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地（住所） 新疆伊犁州伊宁市阿合买提江街南路 116 号
法定代表人 佟俐
注册资本 15,207 万元
成立日期 1999 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91654002715561362F
伊宁国资与上市公司之间不存在关联关系。
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三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
根据新疆产权交易所披露的信息，标的公司基本情况如下：
公司名称 伊宁市供热有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地（住所） 新疆伊犁州伊宁市解放西路十六巷 18 号
法定代表人 邓晓军
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2001 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91654002458221964R
经营范围 城市集中供热
股权结构 伊宁市国有资产投资经营（集团）有限责任公司持股 100%
（二）主要财务数据指标
根据新疆产权交易所披露的信息，伊宁供热最近一年及一期的主要财务数据如下表
所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度
营业收入 17,679.09 28,673.47
利润总额 488.76 1,809.21
净利润 488.76 1,537.31
项目 2019.5.31 2018.12.31
资产总额 79,847.83 85,273.64
负债总额 31,673.8 32,358.93
所有者权益 48,174.03 52,914.71
（三） 基准日资产评估情况
天健兴业资产 天兴评报字
评估机构 评估报告书号
评估有限公司 【2019】0346 号
评估基准日 2018/12/31 核准（备案）号 201901
评估核准（备案）单位 伊宁市国有资产监督管理局
标的企业评估值 97,785.11 万元
转让标的对应评估值 78,228.09 万元
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四、 关于办理本次竞买相关事项的授权
为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事长
全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）在不超过挂牌底价上
浮 10%的价格范围内签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其
他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
五、 本次竞买对上市公司的影响
1、公司是以城市燃气供应为主，包括 CNG 汽车加气、居民生活用气、工商业客
户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业
务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的燃气综合服务商。本次成功完成竞买后，上
市公司业务覆盖区域将扩展至伊犁州，有利于公司通过地域扩展形成新的盈利增长点，
实现跨越式发展。同时，公司供热业务板块收入占比将有所提高，有利于推动公司由城
市燃气供应商向城市公用事业综合服务商进行战略转型。
2、本次股权收购完成会导致上市公司合并报表范围增加伊宁供热。
3、本次交易对公司构成重大资产重组，公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审
议本次重大资产购买相关方案等事项。若公司竞买成功后，上市公司需再次召开董事
会、股东大会审议本次重大资产购买报告书及相关事项，并经上海证券交易所等监管部
门审批。若本次交易无法通过上述任一环节审批，本次交易将无法实施。公司应在成功
完成竞买后，尽快按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行后续审议、审核程序，
并披露包括但不限于重大资产购买报告书等相应文件。
六、 本次竞买存在的风险
公司本次竞买能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：
1、本次交易可能面临竞买失败的风险
根据新疆产权交易所规定及挂牌公告，经公开征集，产生并确认有一个意向受让方
的，采取协议方式转让；产生并确认有两个以上（含两个）意向受让方的，采取网络竞
价方式转让。
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因此，若存在多家意向受让方参与伊宁供热 80%股权的竞买且报价高于公司报
价，则公司面临竞买失败的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）公司需召开股东大会审议公司本次参与竞买伊宁供热 80%股权的相关事项；
（2）公司竞买前，上市公司尚需召开董事会审议本次重大资产购买相关方案等事
项；
（3）在公司竞买成功后，上市公司尚需再次召开董事会、股东大会审议本次重大
资产购买报告书及相关方案，并应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核
准。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
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2019 年第一次临时股东大会
议案二
关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际经营需要及 2018 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）修订的《上市公司治理准则》、2018 年 10 月 26 日全国人大常委会审议
通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、
2019 年 4 月 17 日证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、2019 年 4 月
30 日上海证券交易所《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》的相关要
求，为更好的规范上市公司的市场运作，保护投资者的合法权益，公司现行《公司章
程》拟修订如下：
序
修改前 修改后
号
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
营范围：销售石油液化气及天然 销售石油液化气及天然气，车用燃气气瓶
气，车用燃气气瓶安装（1 级） 安装（1 级）（仅限分支机构经营），危险
（仅限分支机构经营），危险货物 货物运输（2 类 1 项）销售：化工产品（危
运输（2 类 1 项） 销售：化工产 险化学品除外）、建材、百货、办公用
品（危险化学品除外）、建材、百 品、纺织服装；家用燃气用具的销售及服
货、办公用品、纺织服装；燃气器 务，燃气器具维修；社会经济咨询服务，
1、
具维修；社会经济咨询服务，房屋 房屋租赁；风力发电；太阳能发电；其他
租赁；风力发电；太阳能发电；其 电力生产；管道工程建筑；管道运输业；
他电力生产；管道工程建筑；管道 集装箱道路运输；城市配送；管道和设备
运输业；管道和设备安装；能源矿 安装；能源矿产地质勘查；生活用燃料零
产地质勘查；生活用燃料零售。 售；代理销售保险产品服务。（依法须经
（依法须经批准的项目，经相关部 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
门批准后方可开展经营活动）。 经营活动）。
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修改前 修改后
号
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 （一）减少公司注册资本；
章和本章程的规定，收购本公司的
（二）与持有本公司股份的其他公司合
股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公 激励；
司合并。
2、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
公司股份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
份，可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
3、 中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
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修改前 修改后
号
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（二）要约方式；
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三）中国证监会认可的其他方 的集中交易方式进行。
式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第二十五条 公司因本章程第二十
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
三条第（一）项至第（三）项的原
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
因收购本公司股份的，应当经股东
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
大会决议。公司依照第二十三条规
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
定收购本公司股份后，属于第
收购本公司股份的，应当经三分之二以上
（一）项情形的，应当自收购之日
董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的， 应当在 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
4、
6 个月内转让或者注销。 购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司依照第二十三条第（三）项规
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
定收购的本公司股份，将不超过本
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司已发行股份总额的 5%；用于
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
收购的资金应当从公司的税后利润
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
中支出；所收购的股份应当 1 年内
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
转让给职工。
让或者注销。
第四十四条 除董事会特别指定地 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股
点外，股东大会应当在公司住所地 东大会应当在公司住所地召开。
召开。
5、
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
会议形式召开。公司可以采用安 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
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序
修改前 修改后
号
全、经济、便捷的网络或通讯表决 述方式参加股东大会的，视为出席。
方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大
会的， 视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
满，可连选连任。董事在任期届满
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
以前，股东大会不能无故解除其职
职务。董事任期 3 年，董事任期届满，可
务。
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计算，至本届
至本届董事会任期届满时为止。董
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
事任期届满未及时改选，在改选出
6、 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
的董事就任前，原董事仍应当依照
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
法律、行政法规、部门规章和本章
和本章程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
管理人员兼任，但兼任经理或者其
员职务的董事以及由职工代表担任的董
他高级管理人员职务的董事以及由
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
7、
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
会报告工作； 工作；
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修改前 修改后
号
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本 的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
变更公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决 外担保事项、委托理财、关联交易等事
定公司对外投资、收购出售资产、 项；
资产抵押、对外担保事项、委托理
（九）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
置；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司经理、董 决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据经理的提名，聘任
（十一）制订公司的基本管理制度；
或者解聘公司副经理、财务负责人
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序
修改前 修改后
号
等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
（十六）法律、行政法规、部门规
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
章或本章程授予的其他职权。
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
东、实际控制人单位担任除董事以 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
8、
外其他职务的人员，不得担任公司 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
的高级管理人员。 员。
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上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
19
