证券代码：603707          证券简称：健友股份            公告编号：2018-020

              南京健友生化制药股份有限公司
            第三届董事会第六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届
董事会第六次会议的通知已于 2018 年 1 月 31 日以电话、书面传真及电子邮件的
方式向各位董事发出，会议于 2018 年 2 月 6 日上午 9 点整以通讯的方式召开。
会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，其中独立董事 2 人。
    本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    （一）审议并通过了《关于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定，为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，
结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》的内容作了部分修订，因此董事会决定取消原提交
2017 年年度股东大会审议的《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》。
    本议案无需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二）审议并通过了《关于取消<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定，为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，
结合公司的实际情况，对《南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的内容作了部分修订，因此董事会决定取消原提交
2017 年年度股东大会审议的《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》。
    本议案无需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订
稿>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并经公司于 2018 年 1 月 26 日召开
的第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《2018
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-015）。
    为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，结合公司的实际
情况，公司拟对《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的部分条款
进行修订。
    公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>》。
《健友股份 2018 年限制性股票激励计划（草案）<修订稿>摘要公告》 公告编号：
2018-022）。
    表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法<修订稿>的议案》
    为保障公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约
束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制
定了《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，已经 2018 年 1 月 26 日
召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    为保护股东利益，基于更科学、合理的个人绩效考核指标，结合公司的实际
情况，公司拟对《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的部分条款
进行修订。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南
京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法<
修订稿>》。
    表决结果：同意 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （五）审议通过了《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》
    公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会
的议案》，公司定于 2018 年 3 月 2 日召开 2017 年年度股东大会，具体内容详见
2018 年 1 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《健友股份关于召开 2017 年年
度股东大会通知的公告》（公告编号：2018-013）。
    2018 年 1 月 31 日，公司董事会收到公司实际控制人唐咏群先生（持有公司
股份 8615.4398 万股，占公司股份总数的 20.34%）提交的《关于提请增加 2017
年年度股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《关于南京健友生化制药股
份有限公司 2018 限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关
于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励实施考核管理办法<
修订稿>的议案》作为临时提案提交公司 2017 年年度股东大会进行审议，前述议
案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定：“单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人”。截至本公告发布日，唐咏群先生持有本公
司 3%以上的股份，该提案人的身份符合有关规定，且提案程序符合法律法规的
相关规定。
    除前述提请公司股东大会审议《关于南京健友生化制药股份有限公司 2018
限制性股票激励计划（草案）<修订稿>及其摘要的议案》、《关于南京健友生化制
药股份有限公司 2018 年限制性股票激励实施考核管理办法<修订稿>的议案》及
取消《关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激
励实施考核管理办法的议案》外，公司于 2018 年 1 月 27 日公告的《关于召开
2017 年年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会审议事项未发生变更。具
体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加
2017 年年度股东大会临时提案暨补充通知的公告》。
    本议案无需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
    备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。


                                    南京健友生化制药股份有限公司董事会
                                                        2018 年 2 月 6 日